自從齊王在賽馬比賽中輸了以後，整天不吃不喝，一籌莫展，反覆思考輸掉比賽的原因，最終發現是田忌把馬的出場順序掉換了。於是齊王把田忌叫到王宮中詢問，“是誰教你這樣做的？”齊王問到，田忌説：“是我自己想的辦法。”“你沒有這麼聰明過啊。”齊王説，田忌在齊王的逼迫下，説出了孫臏，齊王説：“明天帶他來見我”
第二天，田忌把孫臏帶到了王宮拜見齊王，齊王非常尊敬孫臏，因為齊王知道他是高人，齊王問：“你有什麼本事？”孫臏答到：“我懂兵法，會帶兵打仗。”於是孫臏把兵法講給齊王聽了，齊王很佩服他就封他為軍師，軍隊全部交給了孫臏進行訓練。
齊國的士兵在孫臏的指導下，嚴格訓練，齊軍漸漸變成了一支強大的軍隊，齊國也因此變得強大起來。
比賽結果，田忌勝兩場輸一場，贏了齊威王。
還是原來的馬，只調換了一下出場順序，就可以轉敗為勝。
正當大家牽着馬離開馬場時，田忌忽然想起自己還得過去感謝孫臏，於是，他丟下自己的馬向孫臏跑過去。
這時，孫臏也準備離開馬場，田忌發現了孫臏，田忌招呼孫臏過來，對他友好地説:“咱們去喝茶吧！”孫臏隨聲附和説：“行！”
去茶館的路上，田忌問孫臏：“你為什麼能讓我取勝？”孫臏説：“一是我認真觀察，發現齊威王的馬比你的快不了多少，二是從他得意洋洋地情形來看，猜測他肯定還是按上、中、下的順序跟你比，所以讓你用上等馬對他的中等馬，用你的中等馬對他的下等馬，而你的下等馬對他的任何一匹馬你都會輸，所以讓你的下等馬對他的上等馬。”田忌聽了，有點不好意思地説：“你是有智慧的人，我要向你學習！”孫臏聽了，哈哈大笑起來。
田忌與孫臏又見面了。兩年後一個春天的上午，田忌聘請孫臏來觀看他手下的名將李武與楚國大將軍楚敬賽馬。
在賽馬場上，楚王威風凜凜，顯示了大國的風範，想以賽馬來戰勝齊國。當時齊威王害怕得膽戰心驚，再三交代田忌手下的名將李武要戰勝楚國。田忌和孫臏只是微笑而已。第一場賽馬開始了，兩匹馬在沙場上疾飛，一前一後，不分上下，最後僅以一秒之差，李武就輸給了楚敏。楚王誇獎大將楚敏：“小小的齊國怎麼能跟我們楚國比呢？齊國輸定了，”這時齊威王心慌了。
第二場，李武贏了，秦王暴跳如雷，楚敏垂頭喪氣地走到了楚敏的面前，楚王拔起劍就砍下了楚敏的頭顱，楚敏的鮮血直流。經過這場賽馬，李武為齊國爭光，齊威王非常高興，為李武，田忌加官，也重賞了孫臏。田忌對齊威王説：“我們能戰勝楚國，是用了孫臏的用馬法，功勞要歸孫臏。”孫臏謙虛地説；“這都是齊國齊心協力的結果啊！”
賽馬結束以後，有一天，田忌和孫臏在一條像長江一樣長的街上又一次見了面，田忌看到了孫臏高興地活蹦亂跳，但孫臏沒看見他，他像火箭一樣飛奔了過去，到了孫臏面前，孫臏才看見了田忌，可是，當他剛回過神的
時候，田忌已經高興的抱住了孫臏，説：“謝謝你，孫兄，讓我贏得了那天的比賽。”孫臏説：“不客氣，要不咱倆再去比試一次吧！”田忌説：“好啊，不過你還要多讓讓我。”孫臏説：“好。”
到了賽場上，孫臏心裏想：“這次，我就讓我的馬跑慢一點，讓田忌贏了這場比賽，這樣，他就可以風風光光的贏了我了。”田忌心裏想：“雖然跑不過他，但是我還要盡我最大的努力來贏孫臏。”
比賽開始了，孫臏就假裝還不知道比賽開始，一直站在那，等待田忌跟他説比賽開始了他再跑。當田忌跑了很遠的時候，才發現孫斌一直都沒有開始起跑。田忌回頭大聲的喊：“孫兄，比賽開始了，你怎麼還不跑啊？”
等田忌話説完，孫臏才開始跑起來，田忌看到孫臏跑了起來，自己也飛快的跑了。當孫臏還沒有跑到一半的時候，田忌都已經到終點了。田忌高興地都快飛上天了，孫臏看見了田忌很高興，他也很高興。田忌心裏默默的想着
：“沒想到我也能贏孫臏，我真是太棒了！”可是田忌又想了一會兒，心裏又想：“不對，肯定是孫臏故意讓我贏，讓我開心的。”
比賽結束後，田忌去找了孫臏問他為什麼要讓他贏，沒想到孫臏卻説：“我讓你贏是因為我把你當作朋友，如果我贏了，我知道你一定傷心的。”聽完了孫臏説的話，田忌心裏想着：“我要努力練馬，向孫臏學習本事，
下次要靠我自己的能力來贏他，他那麼為我着想，以後我也要為他着想。”從此，他們倆感情更加好，田忌不斷向孫臏請教，見識日見增長，戰場上作戰更加英勇。二人一武一文，共同輔佐齊王，齊國更加強大。
田忌興高采烈地離開馬場，又碰見了孫臏，於是走了過去。
“嘿，好夥伴，你好啊！”田忌滿面笑容地對孫臏説。
“田忌啊，怎麼樣？我的辦法好嗎？”孫臏得意地説道。
“好是好，但是有沒有辦法讓我三連勝呢？”田忌風趣地開玩笑説。
此時，齊威王正悻悻地走出賽馬場，嘴裏還不住地自言自語道：“唉？?我怎麼會輸呢？我每個等級的馬。嘿，那人不是田忌嗎？”齊威王連忙走向田忌。
“喂！田忌，這次因為太小看你了，所以輸了。我想請教你，我每個等級的馬都比你的強，怎麼會輸給你呢？”
田忌一看是齊威王，回答道：“大王，我先給您介紹我旁邊這位，他是專門幫我出謀劃策的，名為孫臏。至於您的問題，還是請教他吧”。
孫臏謙虛地説：“大王，田忌之所以會贏，是因為我讓他調換了馬的出場次序，我這麼做是看到了第一場比賽時您的馬和田忌的馬的速度差距？?田忌的馬比您的慢不了多少啊。”孫臏頓了頓，又説：“所以我讓田忌第一場用下等馬對您的上等馬，雖然必敗無疑，但您的上等馬卻不能再出場。第二場，我用上等馬輕鬆戰勝了你的中等馬。這樣就是一比一打平。第三場，用中等馬對您的下等馬，必定贏了。現在，比賽就是您勝一場負兩場，您輸了。”
齊威王若有所思地摸着鬍鬚，説：“哦，原來如此，看樣子我也要學學使計謀了！”説罷，頭也不回地走了。
大家都知道田忌和齊威王賽馬，結果田忌輸一場，贏兩場，取得勝利。但是你們知道嗎？從那次比賽後，他們還賽過一回呢！
因為呀，齊威王覺得那次比賽太丟面子了，一定要把面子撿回來，所以要和田忌賽一回。田忌高興還來不及，哪兒會拒絕呢？他還對齊威王説：威王呀！為了保證你不再丟太多面子，咱們暗地比吧！哈哈！齊威王覺得也是，就這樣決定了。
這場比賽的規則和上次賽馬一樣，上等馬對上等馬，中等馬對中等馬，下等馬對下等馬。這回，田忌依然用原來的馬和原來的計策，而齊威王呢！他為了這次比賽，從全國各地跑地最快的馬中一次次進行選拔。經過層層選拔後的馬當之無愧是賽馬精英啦！
比賽的日子終於來了！一大清早，齊威王、田忌和裁判員來到郊外。那裏都是綠油油的草坪，所以最突出的是一條泥巴路和泥巴路前的一根紅線。這時，齊威王指着泥巴路和紅線説：起跑線就是那根紅線；跑道是那條可容三四頭牛並排走的泥巴路，為了不讓馬跑出場，跑道的兩旁也架上了籬笆。齊威王停了一下，指了指離起跑線約三百米的楓樹説：全程是從起跑線一直跑到那棵樹再跑回來。田忌心説：看我怎麼贏你的！
一聲鑼響，第一場賽馬開始了。
田忌用下等馬對齊威王的上等馬。齊威王的上等馬了不得，它像是長了翅膀似的，才一眨眼的工夫跑完了全程。田忌的下等馬呢？哈哈！還沒到那棵樹呢！齊威王可樂壞了，田忌卻不以為然地説：這是理所當然的嘛。
緊接着是第二場，田忌用上等馬對齊威王的中等馬。田忌想：我就不信，我這上等馬能輸給你的中等馬。但令他意想不到的是，齊威王的中等馬一點也不遜色。才用了一盞茶的工夫就跑完了全程。田忌的馬呢？還在返回的路上呢！齊威王更樂了，這回田忌開始丈二和尚摸不着頭腦了。
最後是第三場，田忌用中等馬對齊威王的下等馬。田忌想：下等馬嘛！我的中等馬完全可以不費吹灰之力地對付它。沒想到，齊威王的下等馬比田忌的中等馬還快，齊威王的馬都跑完了全程了，田忌的馬呢？剛到那棵樹那兒！齊威王樂不可言，田忌感到很奇怪，孫臏的計策哪兒不對？怎麼輸得這麼慘？於是他去請教齊威王。
齊威王嚴肅的説：賽馬賽馬，比的就是馬。光靠一些雕蟲小技是不夠的，只有真才實力的馬才能取勝！你要把想計策和訓練賽馬弄平衡。
後來田忌被齊威王召進宮中，想與他談談，於是，田忌就來到了宮中。
齊威王問田忌：“你今日賽馬贏了本王，那麼你可以告訴我祕訣嗎？”田忌説：“大王，這辦法不是微臣想出來的，而是我的好朋友孫臏想出來的。”説曹操到曹操就到，孫臏也來了，對齊威王説：“辦法正是我想出來的。”齊威王讚歎道：“孫臏果然是一名不同凡響的軍師啊！”
夜深了，田忌與孫臏一起回營，走在路上的時候，田忌對孫臏説：“孫臏啊，浸提那你幫了我一次，謝謝你。”孫臏笑着説：“誰叫我們是好兄弟呢？”
從此，他們倆就是形影不離的兄弟了。
戰國時期，孫臏被龐涓陷害後，來到了齊國，從此，成了齊國名將田忌憚家的門客。
田忌經常與齊威王以及其他貴族們賽馬，田忌的馬膘肥體壯、身姿矯健，但與齊威王的馬相比較略遜一籌。
有一次，田忌與齊威王賽馬，他們自行約定好，把馬分成三個等級，那天田忌輸了。他氣急敗壞地回到了家，他問門客們有什麼好的策略，幫助他能贏。門客們都啞口無言，只有孫臏，對田忌説：“將軍，我有一個好主意，可否願意一試？”田忌問：“你是説再買幾匹更好的馬嗎？”孫臏笑着説：“一匹也不用換！”田忌憚聽了很好奇，到底是什麼好辦法。孫臏跟田忌耳語了幾句，田忌一聽，半信半疑的。但他還是約了齊威王三天後再賽一次。
時間像流水一樣過去了，很快到了比賽的日子。田忌與齊威王的待從牽着馬來到賽場上，他們摩拳擦掌、躍躍欲試，觀眾們也猜測着比賽的 結果。
田忌採用了孫臏的辦法。
第一場，田忌用下等馬對戰齊威王的上等馬，毫無疑問，田忌輸了，但他不動聲色。
觀戰的門客很疑惑，都在議論紛紛，説：“孫臏用的什麼鬼方法，第一場就輸了。”
第二場，田忌用上等馬對齊威王的中等馬，這場田忌贏了，田忌微微一笑。
此時齊威王的內心十分焦急，因為一比一打平了，齊威王卻故作鎮定。
第三場，田忌的中等馬對齊威王的下等馬，田忌又贏了，田忌滿意地開懷大笑起來。
齊威王疑惑地問田忌：“你這樣安排出場順序，是哪位高人給你出謀劃策的呢？”田忌一五一十地説出了孫臏。
從此，孫臏就成了齊國的軍師。
我們做人行事，要像田忌這樣做個“伯樂”，善於發現人才，同時，也要善於發現自己身上的優點和缺點，學會揚長避短。
第二局結束了，田忌覺得很高 興，因為田忌贏了，田忌知道還要謝謝孫臏。孫臏問田忌贏了幾場田忌説我贏了兩場孫臏告訴田忌無論做什麼都要靠智慧才能成功。
田忌為了感謝孫臏，事後還特意到孫臏家拜訪了孫臏，並送給孫臏一副自己珍愛的畫，以示感謝。事後他們兩個你來我往，成了一對非常要好的朋友。他們沒事的時候在一起聊天、喝酒、下棋。他們從對方的身上都學到了許多知識。
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