歐普康視科技股份有限公司全體股東：
根據《企業內部控制基本規範》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求（以下簡稱“企業內部控制規範體系”），結合歐普康視科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“歐普康視”）內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，我們對公司20××年12月31日（內部控制評價報告基準日）的內部控制有效性進行了評價。
一、重要聲明
按照企業內部控制規範體系的規定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，並如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導公司內部控制的日常運行。公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業戰略目標的實現。由於內部控制存在的固有侷限性，故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外，由於情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。
二、內部控制評價結論
根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，於內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。
根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，於內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。
三、內部控制評價工作情況
（一）內部控制評價的依據
公司依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業內部控制基本規範》及其配套指引、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》以及公司內部相關規章制度的要求，組織開展內部控制評價工作。
（二）內部控制評價的原則
1、全面性原則。內部控制貫穿決策、監督和執行全過程，覆蓋公司的各項業務和事項。
2、重要性原則。內部控制在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域。
3、制衡性原則。內部控制在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等
方面相互制約、相互監督，同時兼顧運營效率。
4、適應性原則。內部控制與公司經營規模、業務範圍、競爭狀況和風險水
平等相適應，並隨着情況的變化及時加以調整。
5、成本效益原則。內部控制的建設與執行過程中，應當權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制。
（三）內部控制評價範圍
公司按照風險導向原則確定納入評價範圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。公司本次內部控制評價範圍的主要單位為本公司及其控股子公司，納入評價範圍單位資產總額佔公司財務報表資產總額的100%，營業收入合計佔公司財務報表營業收入總額的100%。
納入評價範圍的主要業務和事項包括：公司治理結構、企業文化、組織機構、管理層經營理念和風格、內部審計、職權與責任的分配、人力資源、資金管理、財務報告、資產管理、銷售管理、對外投資管理、生產管理、子公司管理、募集資金管理、信息披露等。
上述納入評價範圍的單位、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。
四、內部控制的基本情況
（一）控制環境
公司的控制環境反映了治理層和管理層對於控制的重要性的態度，控制環境的好壞直接決定着內部控制制度能否順利實施及實施的效果。公司本着規範運作的基本理念，正積極努力地營造良好的`控制環境，主要體現在以下幾個方面：
1、公司治理結構
公司董事會依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》、《上市公司治理準則》有關規定製定和修訂了《歐普康視科技股份有限公司章程》、《歐普康視科技股份有限公司股東大會議事規則》、《歐普康視科技股份有限公司董事會議事規則》、《歐普康視科技股份有限公司監事會議事規則》等基礎制度，形成了權責分明、各司其責、相互制衡、協調運作的法人治理結構。
為了完善公司治理結構，建立現代企業制度，明確各方職責，形成有效治理，充分發揮良好的公司治理對公司的規範、促進作用，公司建立健全了包括股東大會、董事會、監事會在內的“三會”治理結構。
股東大會是公司的最高權力機構，負責制定公司發展戰略、經營方針及投資計劃，從整體上對公司內部控制實施決策，通過議事規則確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利。
董事會是公司的日常決策機構，也是股東大會決議的執行機構，具體負責公司內部控制制度的建立健全、具體實施及效果評價。通過下設的三個專門委員會和審計部對內部控制實施有效監督。
董事會包括三名獨立董事，其在關聯交易、對外擔保、高管薪酬、重大投資及其他重大方面對公司內部控制進行獨立監督，並發表獨立意見，確保內部控制的有效實施。
監事會是公司的監督機構，對公司的內部控制實施監督，對董事會、管理層的工作和公司財務進行監督，並提出改進和完善建議，促進公司內部控制的進一步完善。
2、企業文化
公司傳承“團結、專業、主動、熱情、細心”的企業精神，堅持“規範築基、創新領航、實幹興業”的企業準則，以“為用户提供全面、有效的產品；為醫生提供專業、及時的服務為企業使命，矢志不渝堅持為顧客、為股東、為員工、為社會，建立全球最專業的角膜塑形企業，打造全球最安全的角膜塑形體系的發展願景。公司堅持人本理念，為員工的職業規劃提供更多的機遇與空間，力求員工價值與公司價值共同成長和相互促進。
3、組織結構
公司為有效地計劃、協調和控制經營活動，已合理地確定了組織單位的形式和性質，並貫徹不相容職務相分離的原則，比較科學地劃分了每個組織單位內部的責任權限，形成相互制衡機制。同時，切實做到與公司的控股股東“五獨立”。
4、管理層的理念和經營風格
公司由管理層負責企業的運作以及經營策略和程序的制定、執行與監督。董事會、審計委員會對其實施有效地監督。管理層對內部控制包括信息技術控制、信息管理人員以及財會人員都給予了高度重視，對收到的有關內部控制弱點及違規事件報告都及時作出了適當處理。公司秉承“安全第一，專業服務”的經營理論，建立並不斷完善技術服務體系，為用户提供全面、領先的產品，為客户提供專業、及時的服務，形成誠實守信、合法經營的經營風格。
5、內部審計為加強公司內部審計管理工作，提高審計工作質量，依據相關法律法規和《公司章程》的相關規定，並結合公司的實際情況，公司設立了審計部，配置了專職人員。公司審計部專職人員在董事會審計委員會領導下，對公司及下屬子公司經營活動、內部控制制度設計、執行情況及有效性等進行監督和檢查。對監督檢查中發現的內部控制缺陷，按照公司內部審計工作程序提出相應的改進建議和處理意見，並定期對控制缺陷改進情況進行跟進。通過內部審計獨立客觀的監督和評價活動，對公司內部控制制度的健全性、有效性進行審查和評價，有效降低內部控制風險，切實提高管理效能及營運效率，為防範資產流失、資源浪費和優化組織結構流程提供有力的保障。
6、職權與責任的分配
公司根據內部控制管理制度及各個部門的管理制度，採用向個人分配控制職責的方法，建立了一整套執行特定職能（包括交易授權）的授權機制，並確保每個人都清楚地瞭解報告關係和責任。為對授權使用情況進行有效控制及對公司的活動實行監督，公司逐步建立了預算控制制度，能較及時地按照情況的變化修改會計系統的控制政策。財務部門通過各種措施較合理地保證業務活動按照適當的授權進行；較合理地保證交易和事項能以正確的金額，在恰當的會計期間，較及時地記錄於適當的賬户，使財務報表的編制符合會計準則的相關要求。
（二）風險評估過程
公司制定了長遠整體目標，並輔以具體策略和業務流程層面的計劃，將企業經營目標明確地傳達到每一位員工。公司建立了有效的風險評估管理制度，並建立了行政監督部門，以識別和應對公司可能遇到的包括經營風險、環境風險、財務風險等重大且普遍影響的變化。
（三）信息系統與溝通
公司明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序、傳遞範圍，做好對信息的合理篩選、核對、分析、整合，確保信息的及時、有效。利用網絡通訊等現代化信息平台，使得管理層、各部門、各業務單位以及員工與管理層之間信息傳遞更迅速、順暢，溝通更便捷、有效。
公司針對可疑的不恰當事項和行為建立了有效的溝通渠道和機制，使管理層就員工職責和控制責任能夠進行有效溝通。組織內部溝通的充分性使員工能夠有效地履行其職責，與客户、供應商、監管者和其他外部人士的有效溝通，使管理層面對各種變化能夠及時採取適當的進一步行動。
（四）控制活動
公司主要經營活動都有必要的控制政策和程序。管理層對預算、利潤、其他財務和經營業績都有清晰的目標，公司內部對這些目標都有清晰的記錄和溝通，並且積極地對其加以監控。財務部門建立了適當的保護措施較合理地保證對資產的接觸和記錄、處理均經過適當的授權；較合理地保證賬面資產與實存資產定期核對相符。
為合理保證各項目標的實現，公司建立了相關的控制程序，主要包括：人力資源、資金管理、財務報告、資產管理、銷售管理、對外投資管理、生產管理、子公司管理、募集資金管理、信息披露等。
1、人力資源
公司已建立和實施了較科學的聘用、培訓、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰等人事管理制度，並聘用足夠的人員，使其能完成所分配的任務。公司制定了《總經理工作細則》，規定了總經理辦公會制度，定期討論公司各業務部門的工作情況、公司預算的執行情況及公司日常經營管理中的其他重要事項，公司還定期和不定期的召開產銷協調、生產物流、研發項目和年度、季度專題會議，及時解決運營過程中存在的問題。
2、資金管理
公司嚴格按照《現金管理暫行條例》等相關規定進行管理和資金收付。公司已對貨幣資金的收支和保管業務建立了較嚴格的授權批准程序，貨幣資金業務的崗位責任制、授權批准制度、責任追究制度規範、有效。公司在崗位設置上確保不相容崗位的分離，公司已按中國人民銀行《支付結算辦法》及有關規定製定了貨幣資金的結算程序，以保證貨幣資金支付嚴格按程序審批。公司定期或不定期對貨幣資金進行盤點和銀行對賬，確保現金賬面餘額與實際情況相符。報告期內，公司不存在影響資金安全的重大不適當之處。
3、財務報告
公司按照《公司法》、《會計法》、《企業會計準則》、《內部會計控制規範――基本規範》等法律法規的規定，制定了《公司財務管理制度》，明確了會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序，確保會計核算與財務報告數據的完整性、真實性和準確性。合理設置分工，科學劃分職責權限，貫徹不相容職務相分離及
每一個人工作能檢查另一個人或更多人工作的原則，形成相互制衡機制。不相容
的職務主要包括：授權批准與業務經辦、業務經辦與會計記錄、會計記錄與財產保管、業務經辦與業務稽核、授權批准與監督檢查等。
4、資產管理
為了加強對各類資產的管理，公司制定了與資產相關的內控制度，明確相關管理要求及控制流程，在日常經營管理過程中有效執行。根據管理要求及制度規範，定期對各類資產進行清查，關注資產減值跡象，合理確認資產減值損失，不斷提高企業資產管理水平。公司制定了完善的存貨管理制度，對存貨的驗收、入庫、出庫、保管進行明確的規範，做到不相容崗位職責分離，定期組織人員進行存貨的盤點，保證賬賬、賬實、賬表相符。公司制定了固定資產管理流程，固定資產的採購由需求部門提出採購申請或根據公司決議通過的投資計劃採購，申購及採購需要按照制度逐級審批。定期對固定資產進行盤點，對盤點差異分析原因，並進行賬務處理，保證賬實相符。從實際執行情況看，日常執行中能遵循有關制度和程序的要求，公司在資產管理的控制方面沒有重大漏洞。
5、銷售管理
公司制定了切實可行的銷售與收款控制制度，對銷售與收款過程中可能出現的風險制定了一系列控制措施，包括銷售合同簽訂、結算對賬、發票開具、款項回收等各環節流程進行了規範。同時明確了各部門、各崗位的權責，確保銷售、發貨、收款等各不相容崗位能有效的制約和監督。通過內部的管控，公司銷售的各項作業程序和操作更加規範，最大程度的控制了銷售風險。
6、對外投資管理
公司重大投資的內部控制遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。公司已制定《對外投資管理制度》，明確規定了重大投資的類型和權限、決策程序、實施與管理等。公司相關部門對投資項目的立項、評估、決策、實施、管理、收益、投資處置等環節都進行了有效的控制，確保了公司對外投資的規範運作。
7、生產管理公司根據各生產環節具體情況及特點，分別制定了相應的各崗位的《崗位職責》，制定了《生產管理規程》、《廠房設施和設備的操作管理規程》、《物料管理規程》、《醫療器械生產企業衞生管理規程》等規章制度，這些制度明確了生產作業的程序、主要內容、生產協作部門的職責。在產品質量管理控制方面，公司依據有關法律法規的規定，制定了完整的管理體系文件，建立了優良的質量保證體系。報告期內，公司生產人員能夠嚴格按照以上制度規定進行生產活動，控制措施能被有效地執行。
8、子公司管理
公司建立了《子公司管理辦法》、《子公司財務管理制度》，對子公司的管理架構、組織管理、財務管理、資金管理、財務監督、人力資源管理等方面進了規定，目的旨在按照《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規文件，加強對子公司的管理，建立有效的管控機制，提高公司整體運作效率和抗風險能力。公司各職能部門從公司治理、日常經營及財務管理等各方面對子公司進行對口管理。子公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》等有關規定規範運作，其重大事項須按照相關規定上報公司審核後方可執行，確保了公司對各子公司的有效控制和管理。
9、募集資金管理
為了規範募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》以及其他相關法律法規規範性文件和《公司章程》的規定，結合公司實際情況，公司制訂了《募集資金管理辦法》，明確了公司、保薦機構、募集資金專户存儲銀行對募集資金的管理和監督。經保薦機構國元證券股份有限公司的實時監控和評估以及華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）鑑證，公司20xx年度的募集資金存放和使用不存在募集資金管理違規的情況。
10、信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《投資者關係管理制度》，規範公司與投資者和潛在投資者之間信息溝通的事項，按照法律法規與公司制度的規定，公開、公平、及時、準確、真實、完整地披露公司信息。證券部是公司信息披露事務的日常工作部門，統一負責公司的信息披露事務。公司規定了各部門、總經理、工會、員工在信息收集、傳遞、溝通等方面的職責和權限。
為規範公司信息披露管理公司制定了《信息披露與投資者關係管理制度》
明確規定了重大信息的範圍和內容以及重大信息的傳遞、審核、披露流程對投資者關係活動中的信息披露進行了明確的規定。為了加強信息披露管理公司制定了《內幕信息知情人登記管理制度》。報告期內公司董事、監事、高級管理人員、控股股東認真執行該制度公司信息披露文件真實、準確、完整、及時地披露公司信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形並對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶法律責任。報告期內公司對信息披露的內部控制嚴格、充分、有效。
（五）對控制的監督
公司定期對各項內部控制進行評價，同時一方面建立各種機制使相關人員在履行正常崗位職責時，就能夠在相當程度上獲得內部控制有效運行的證據；另一方面通過外部溝通來證實內部產生的信息或者指出存在的問題。公司管理層高度重視內部控制的各職能部門和監管機構的報告及建議，並採取各種措施及時糾正控制運行中產生的偏差。
五、內部控制評價
工作依據及內部控制缺陷，認定標準依據企業內部控制規範體系及內部控制制度組織，開展內部控制評價工作。公司董事會根據企業內部控制規範體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特徵、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用於本公司的內部控制缺陷具體認定標準，並與以前年度保持一致。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：
1、內部控制缺陷認定標準
公司確定的內部控制缺陷評價認定標準如下：
缺陷認定標準
類別財務報告非財務報告定性標準
具有以下情形的（包括但不限於），一般應認定為財務報告內部控制重大缺陷：發現董事、監事和高級管理人員在公司管理活動中存在重大舞弊；重述以前公佈的財務報表，以更正由於舞弊或錯誤導致的重大錯報；註冊會計師發現當期財務報表存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未能發現該錯報；企業審計委員會和內部審計機構對內部控制的監督無效；控制環境無效；一經發現並報告給管理層的重大缺陷在合理的時間後未加以改正。出現以下情形的（包括但不限於），被認定為“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的強烈跡象：關鍵崗位人員舞弊；合規性監管職能失效，違反法規的行為可能對財務報告的可靠性產生重大影響；已向管理層彙報但經過合理期限後，管理層仍然沒有對重要缺陷進行糾正。
公司非財務報告缺陷認定主要依據涉及業務性質的嚴重程度、直接或潛在涉及業務性質的嚴重程度、直接或潛在負面影響的性質、範圍等因素來確定將缺陷劃分重大、重要和一般缺陷。
定量標準
重大缺陷：錯報≥税前利潤的5%；
重要缺陷：税前利潤的1.5%≤錯報<税前利潤的5%；
（1）非財務報告缺陷認定主要以缺陷對業務流程有效性的影響
一般缺陷：錯報<税前利潤的1.5%。度、發生的可能性做判斷。如果發生缺陷的可能性高，會嚴重降低工作效率或效果、或嚴重加大效果的不確定性、或使之嚴重偏離預期目標為重大缺陷。
（2）如果缺陷發生的可能性較高，會顯著降低工作效率或效果、或顯著加大效果的不確定性、或使之顯著偏離預期目標為重要缺陷；
（3）如果缺陷發生的可能性較小，會降低工作效率或效果、或加大效果的不確定。
2、內部控制缺陷認定
1）財務報告內部控制缺陷認定及整改情況
根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。
2）非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況
根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發現公司非財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。
綜上，公司董事會認為，根據深圳證券交易所《創業板上市公司規範運作指引》及相關規定，本公司內部控制於20××年12月31日在所有重大方面是有效的。
歐普康視科技股份有限公司董事會
二〇××年四月九日
一、綜述
20xx年度內，在公司推行“基礎管理年”、全面推進戰略導向管理體系的背景下，公司不斷完善內部控制制度，逐步調整對控股子公司的管理模式，進一步改進了內部控制體系。
（1）公司內部控制的組織架構。
公司已設立較為完善的組織控制架構，並制定了各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執行。明確界定各部門、崗位的目標、職責和權限，建立了相應的制衡和監督機制，確保其在授權範圍內履行職能。
（2）公司內部控制制度的建設情況。
公司已建立信息披露事務管理、招標管理、財務管理、生產管理、投資管理、藥品質量管理、內部審計、關聯交易管理、行政管理、全面預算管理、採購供應管理、擔保管理、合同管理、檔案管理、固定資產管理、計算機及網絡管理等專門管理制度。
（3）公司內部審計部門工作人員的配備情況。
20xx年，經公司董事會批准，公司正式設立審計部，使內部審計職能從原董事會祕書處的職能中獨立出來，專門負責監督檢查公司及下屬企業的內部控制活動。作為公司的戰略監控工具，審計部除了開展內部控制、經濟效益、經濟責任以及財務狀況審計外，還介入招投標管理、二級企業資本性支出、投資兼併前的盡職調查業預算完成情況等事項。目前審計部共六人，部長一人，審計師兩人，審計員三人，全部具有本科以上學歷。
（4）20xx年公司建立和完善內部控制所進行的重要活動、工作及成效。
20xx年6月，公司董事會成立了審計委員會。審計部開始直接對審計委員會負責並彙報工作，為公司保證內部控制創造了更好的環境。公司修訂了《三九醫藥股份有限公司招標管理制度》、《三九醫藥內部審計制度》，制定了《三九醫藥下屬企業內部審計條例》、《三九醫藥下屬企業管理辦法》、《三九醫藥安全生產管理制度》、《安全生產應急預案》、《商標管理制度》、《三九醫藥股份有限公司信息發佈系統管理制度》、《公文管理制度》等制度。20xx年，隨着資產債務重組的完成，逐步加強對二級公司的管理控制，健全二級公司董事會等治理機構，通過業務指導、預算管理、績效考核以及內部審計等工具來加強二級企業的管理。根據公司管理的需要，強化了內部審計職能。審計部進行了包括內控制度審計、資本性支出後續審計、清算審計、經濟效益審計、工程決算審計、擬收購項目盡職調查等多種類型的審計工作，涉及公司本部及下屬企業共11家企業，審計項目12項。出具審計報告後，向各下屬企業下發《落實審計意見通知書》，要求各下屬企業嚴格按照審計建議進行整改，並將整改步驟、時間和責任人上報，以促進被審單位對審計建議的落實。此外，審計部以參加現場會議、通訊方式等形式參與了公司本部及下屬二級企業的各類項目招標共計58個項目，確保了招標程序的規範。
二、重點控制活動
一、公司控股子公司控制結構及持股比例表。
二、對控股子公司的管理控制情況20xx年，根據《三九醫藥下屬企業管理辦法》，公司加強了對控股子公司在財務、投資、營銷、供應、研發、人事行政管理等方面的控制，對下屬企業生產和質檢業務進行指導；通過委派董事、監事及重要高級管理人員的方式，對部分子公司的管理層進行了調整；統一對子公司經營責任人的薪酬管理，統一規範了各下屬企業社會保險繳費標準，通過適當的方式對下屬企業經營班子進行業績考核。實現了對部分下屬企業資金的集中管理；初步建立了下屬企業法律風險監控制度。
三、公司關聯交易的內部控制情況。
公司制定了《關聯交易管理辦法》，對關聯方、關聯關係、關聯交易價格、關聯交易的批准權限、關聯交易的迴避與決策程序、對控股股東的特別限制、關聯交易信息披露、法律責任做了明確的規定，保證了公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合公平、公開、公正的原則。報告期內發生的關聯交易，公司均按照相關規定履行審批手續之後實施，不存在與《關聯交易管理辦法》、《公司章程》及其他規定不符的情況。
四、公司對外擔保的內部控制情況。
公司制定了《擔保管理制度》，對公司及下屬企業對外擔保應遵守的規定、信息披露、審批程序、擔保合同的簽署及管理、責任追究等作了明確規定；《公司章程》明確了擔保事項的審批權限，上述規定已得到有效執行。20xx年度公司未新增對外擔保事項，並積極尋求延續擔保事項的解決方案，以控制對外擔保風險。
五、公司募集資金使用的內部控制情況。
公司募集資金的使用按照《招股説明書》約定的使用計劃進行，對已經變更的使用項目，公司按照相關法規的規定履行了審批及信息披露手續。報告期內，公司變更了部分募集資金使用項目，將該部分募集資金用於新生產基地建設，該事項已於報告期內履行了相關審批及披露程序。
六、公司重大投資的內部控制情況。
公司制定了《投資管理暫行辦法》，對公司對外投資的原則、程序、權限、對下屬子公司的管理、投資管理部門職責等作了明確規定。《公司章程》明確了對外投資的審批權限，上述規定已得到有效執行。
七、公司信息披露的內部控制情況。
公司已建立《信息披露事務管理制度》和《重大事項內部報告制度》，對公開信息披露和重大內部事項溝通進行全程控制。對照深交所《上市公司內部控制指引》的有關規定，公司對信息披露的內部控制嚴格、有效，報告期內，未有違反《上市公司內部控制指引》、公司《信息披露事務管理制度》和公司《重大事項內部報告制度》的情形發生。
三、問題及整改計劃
一、公司內部控制存在的問題：
（1）對控股子公司的管理控制仍需進一步加強。
（2）商標授權使用管理需進一步規範。
二、整改計劃：
（1）公司已初步建立了對子公司的較為有效的管理控制體系，對子公司的財務預算、投資決策、藥品研發、市場營銷、薪酬、績效等進行管理或給與業務指導。為實現產業鏈的有效整合，公司在調整確定子公司的專業化定位後，仍需加強對子公司的管理，通過對計劃、物流、採購等的整合，全面實施供應鏈管理；繼續提高資金集中管理的範圍，以及加強對資本性支出的內部審計和法律風險的監控。
（2）20xx年，公司向三九集團購入了“999”及三九系列商標，開始逐步規範商標授權使用。20xx年，公司將進一步強化商標管理和行政保護，確定並實施三九醫藥品牌發展戰略。通過全面清理999系列商標授權使用狀況，重新確定授權使用999商標產品目錄，加強對子公司使用商標的管理。並通過司法途徑打擊商標專利侵權等不正當侵權行為。
四、公司內部控制情況的總體評價
公司已建立了內部控制管理體系，內部控制活動基本涵蓋了所有營運環節，包括但不限於：銷售及收款、採購及付款、固定資產管理、存貨管理、資金管理、財務報告、信息披露、人力資源管理和信息系統管理等。上述內部控制體系及相關制度是依據《公司法》、《公司章程》和有關法律法規的規定，並結合公司自身的實際情況制定的，雖然仍存在一些不足，整體而言，公司內部控制是有效的。公司正在遵照《企業內部控制基本規範》及相關指引，進一步完善公司內控制度。
以提高經營管理水平和風險防範能力。
一、綜述
200x 年度內，在公司推行“基礎管理年”、全面推進戰略導向管理體系的背景下，公司不斷完善內部控制制度，逐步調整對控股子公司的管理模式，進一步改進了內部控制體系，企業內部控制自我評價案例。
（1）公司內部控制的組織架構
公司已設立較為完善的組織控制架構，並制定了各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執行。明確界定各部門、崗位的目標、職責和權限，建立了相應的制衡和監督機制，確保其在授權範圍內履行職能。
（2）公司內部控制制度的建設情況
公司已建立信息披露事務管理、招標管理、財務管理、生產管理、銀行貸款管理、投資管理、藥品質量管理、內部審計、關聯交易管理、行政管理、全面預算管理、採購供應管理、擔保管理、合同管理、檔案管理、固定資產管理、計算機及網絡管理等專門管理制度。
（3）公司內部審計部門工作人員的配備情況
200x 年，經公司董事會批准，公司正式設立審計部，使內部審計職能從原董事會祕書處的職能中獨立出來，專門負責監督檢查公司及下屬企業的內部控制活動。作為公司的戰略監控工具，審計部除了開展內部控制、經濟效益、經濟責任以及財務狀況審計外，還介入招投標管理、二級企業資本性支出、投資兼併前的盡職調查業預算完成情況等事項。目前審計部共六人，部長一人，審計師兩人，審計員三人，全部具有本科以上學歷。
（4）200x 年公司建立和完善內部控制所進行的重要活動、工作及成效
200x 年6 月，公司董事會成立了審計委員會。審計部開始直接對審計委員會負責並彙報工作，為公司保證內部控制創造了更好的環境，自我評價《企業內部控制自我評價案例》。公司修訂了《三九醫藥股份有限公司招標管理制度》、《三九醫藥內部審計制度》，制定了《三九醫藥下屬企業內部審計條例》、《三九醫藥下屬企業管理辦法》、《三九醫藥安全生產管理制度》、《安全生產應急預案》、《商標管理制度》、《三九醫藥股份有限公司信息發佈系統管理制度》、《公文管理制度》等制度。200x年，隨着資產債務重組的完成，逐步加強對二級公司的管理控制，健全二級公司董事會等治理機構，通過業務指導、預算管理、績效考核以及內部審計等工具來加強二級企業的管理。根據公司管理的需要，強化了內部審計職能。審計部進行了包括內控制度審計、資本性支出後續審計、清算審計、經濟效益審計、工程決算審計、擬收購項目盡職調查等多種類型的審計工作，涉及公司本部及下屬企業共11 家企業，審計項目12 項。出具審計報告後，向各下屬企業下發《落實審計意見通知書》，要求各下屬企業嚴格按照審計建議進行整改，並將整改步驟、時間和責任人上報，以促進被審單位對審計建議的落實。此外，審計部以參加現場會議、通訊方式等形式參與了公司本部及下屬二級企業的各類項目招標共計58 個項目，確保了招標程序的規範。
二、重點控制活動
1、公司控股子公司控制結構及持股比例表
2、對控股子公司的管理控制情況200x 年，根據《三九醫藥下屬企業管理辦法》，公司加強了對控股子公司在財務、投資、營銷、供應、研發、人事行政管理等方面的控制，對下屬企業生產和質檢業務進行指導；通過委派董事、監事及重要高級管理人員的方式，對部分子公司的管理層進行了調整；統一對子公司經營責任人的薪酬管理，統一規範了各下屬企業社會保險繳費標準，通過適當的方式對下屬企業經營班子進行業績考核。實現了對部分下屬企業資金的集中管理；初步建立了下屬企業法律風險監控制度。
3、公司關聯交易的內部控制情況
公司制定了《關聯交易管理辦法》，對關聯方、關聯關係、關聯交易價格、關聯交易的批准權限、關聯交易的迴避與決策程序、對控股股東的特別限制、關聯交易信息披露、法律責任做了明確的規定，保證了公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合公平、公開、公正的原則。報告期內發生的關聯交易，公司均按照相關規定履行審批手續之後實施，不存在與《關聯交易管理辦法》、《公司章程》及其他規定不符的情況。
全體股東：
（以下簡稱“雙塔食品”、“本公司”或“公司”）為了適應公司發展需要，進一步加強和規範公司內部控制，提高公司管理水平和風險防範能力，促進公司規範化運作和健康可持續發展，保護投資者合法權益，根據《企業內部控制基本規範》其配套指引的相關規定以及《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》、深圳證券交易所《中小板上市公司規範運作指引》等法律法規和規章制度的要求，我們對公司20xx年xx月xx日（內部控制評價報告基準日）的內部控制有效性進行了評價。
一、重要聲明
按照企業內部控制規範體系的規定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，並如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督。
經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。由於內部控制存在的固有侷限性，故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外，由於情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。
二、內部控制評價結論
根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，於內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷。董事會認為，公司已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。
自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。
根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，於內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。
三、內部控制評價工作情況
（一）內部控制評價範圍
公司按照風險導向原則確定納入評價範圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。納入評價範圍的主要單位包括：雙塔食品母公司及子公司。納入評價範圍單位資產總額佔公司合併財務報表資產總額的100。00%，營業收入合計佔公司合併財務報表營業收入總額的100。00%。
納入評價範圍的主要業務和事項包括：組織架構、管理理念與經營風格、人力資源、企業文化、財務控制、內部監督。重點關注的高風險領域主要涉及業務活動為：資金活動、銷售業務、採購業務。
1、組織架構
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，建立了規範的企業制度和公司治理結構：制定了公司章程、三會及各專門委員會議事規則等規章制度，形成了健全、完備的規章制度體系。明確了股東大會、董事會、監事會、經理層的職責和權限，形成了各負其責、協調運轉、有效制衡的法人治理結構，保障了公司經營行為的合法合規、真實有效，促進了公司的生產經營和產業發展，維護了投資者和公司利益。
目前，公司內部控制體系由公司決策層、內控管理層、各業務單位構成。決策層包括公司股東大會和董事會。股東大會是公司權力機構，依法決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換董事、監事；審議批准董事會、監事會報告；審議批准年度財務決算方案，重大資產的購買、出售等事項。董事會對股東大會負責，召集股東大會並向股東大會報告工作；執行股東大會的決議；制定公司的經營計劃和投資方案；制定公司的年度財務預決算方案；制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制定公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券上市方案；擬定公司重大收購、回購本公司股票方案；在股東大會授權範圍內決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保等事項；制定公司的基本管理制度等。
公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會四個議事機構。
戰略委員會主要負責審定公司戰略發展規劃；審計委員會主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作；提名委員會主要負責對公司董事和經理人員的人選，依據選擇標準和程序進行選擇並提出建議；薪酬與考核委員會主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準並進行考核，負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。各委員會職責分工明確，整體運作情況良好。
監事會負責對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，檢查公司財務，對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見，提議召開臨時股東大會並向股東大會提出提案等職權。
經理層負責組織實施股東大會、董事會決議事項，負責具體管理企業的生產經營營運工作。
2、公司組織架構圖：
“公司無大事、關鍵看細節”是公司的管理理念，要求工作中注重細節，善於發現問題、分析問題、解決問題。倡導“執着、嚴謹、細節、主動”的工作精神。
高級管理人員遵守法律、法規和本公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益，當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，能夠以公司和股東的最大利益為行為準則。公司高級管理人員均具備較長擔任領導職務的經歷，領導能力強、精通業務，具有較強的創新能力，領導班子成員精誠團結，實施嚴格和標準化管理，廉潔自律，敢抓敢管，既分工負責、又相互配合，是一支具有凝聚力和戰鬥力的團隊。領導班子堅持以集團公司的經營目標為方向開展工作，受到員工的信任和好評。
3、人力資源
人才是一個企業發展壯大的重要資本，為了適應當前人才需求日趨激烈的競爭，吸引人才、留住人才，公司已建立和實施了較為科學的人才聘用、培訓、輪崗、考核、獎懲、晉升和離職、保密等人事管理制度和人力資源規劃。在人才聘用上，做到科學合理；在人才使用上，做到人盡其才，才盡其用。公司在人力資源管理方面完善了以崗定薪、優勝劣汰、能上能下的人才競爭機制。實施個人職業生涯規劃，注重員工培訓和個人知識、技能的不斷提高，充分調動廣大員工特別是公司骨幹的積極性。
本年度公司繼續堅持人力資源優先投入的原則，打造業內優秀的專業化、職業化經營團隊，建設學習型組織。按照績效考核管理辦法，做好關鍵崗位、關鍵人員的績效考核工作，確保績效目標與績效結果相一致。注重員工素質培養，實現新老人員的快速融合。
4、企業文化
公司一貫重視企業文化氛圍的營造和保持，樹立以“明理、誠信、競合、發展”為核心的
價值理念和股東利益最大化為根本的管理觀念。在管理方式上強調製度、流程管理，注重風險防範與效率相結合，追求穩中求進的風格，逐漸形成誠實守信為根本、注重道德修養的價值觀念。通過嚴格的管理制度和治理層、高級管理人員的身體力行將這些觀念多渠道、多層次、全方位的承繼和發揚。
5、財務控制
公司經營管理層在預算、生產、收入、費用、投資、利潤等財務和經營業績方面都有明確的目標，公司內部對這些目標都有清晰的記錄，並且積極地對其加以監控。財務部門建立了適當的保護措施，合理地保證了對資產和記錄的接觸、處理均經過適當的授權，賬面資產與實存資產定期核對相符。
公司內部控制活動方法、措施及機制的運行情況，主要表現在以下方面：
1）財務管理控制
公司制訂財務管理制度，統一財務會計行為，提高財務會計信息質量，加強財務會計內部控制，明確財務會計相關人員工作職責，保證財務會計工作的順利實施。公司財務管理制度涵蓋：貨幣資金及應收賬款的管理、存貨管理、固定資產管理、成本控制與費用管理、投資及產權管理、預算管理、票據管理、公司會計檔案管理規定等。公司設立財務管理部並配備專職人員，所有財務工作人員都具備崗位相關財務知識和財務工作經驗。公司財務管理部嚴格按照制訂的財務管理制度、財務工作程序，對公司的財務活動實施管理和控制，保證了公司財務活動按章有序的進行。
2）資金活動控制
公司根據自身發展戰略，制定並適時修訂了嚴格的資金授權、批准、審驗等相關管理制度，
進一步細化和規範了公司資金開支管理，及資金支付各級人員的審批權限，加強資金活動的集
中歸口管理，明確了籌資、投資、營運等各環節的職責權限各崗位分離要求，定期或不定期檢查和評價資金活動的情況，落實責任追究制度，確保資金安全和有效運行。
3）對外投資控制
為嚴格控制投資風險，維護投資主體的合法權益，公司制定了《對外投資管理規定》，對公司對外投資的原則、形式、投資項目的提出、審批、投資運作與管理、投資項目的監督等做出了明確的規定。公司實行重大投資決策的責任制度，明確了投資的審批程序、採取不同的投資額分別由不同層次的權力機構決策的機制，合理保證了對外投資的效率，保障了投資資金的安全和投資效益。
4）擔保業務控制
公司制定了《對外擔保管理制度》，嚴格控制擔保風險，遵循合法、安全的原則。按照有關法律法規以及深圳證券交易所《股票上市規則》等有關規定，在《公司章程》中對股東大會、董事會關於對外擔保事項的審批權限，以及違反審批權限和審議程序的責任追究進行了明確的規定。本年度公司在對外擔保事項方面繼續嚴格遵循相關法律法規以及《公司章程》規定。
5）關聯交易控制
公司根據《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會《上市公司治理準則》、深圳證券交易所《股票上市規則》等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，制訂了《關聯交易管理辦法》，對關聯方與關聯交易進行了明確定義，對公司股東大會、董事會對關聯交易事項的審批權限進行了進一步明確的劃分，保證公司與各關聯人所發生的關聯交易的合法性、公允性、合理性，保證公司各項業務通過必要的關聯交易順利地開展，保障股東和公司的合法權益。
6）銷售業務控制為了促進公司銷售穩定增長，擴大市場份額，規範銷售行為，防範銷售風險，公司制定《營銷管理制度》、《銷售合同管理規定》等相關管理制度，根據相關制度結合公司實際情況，公司制定切實可行的銷售政策，明確定價原則、信用標準和條件、收款方式以及涉及銷售業務的機構和人員的職責權限等相關內容，突出了公司的“先款後貨”的銷售理念，強化了對產品發出和市場監督服務的管理，避免經營過程中出現的損失，確保各類經濟合同的正常履行，確保市場良性發展，保持客户良好的業務合作關係。
7）採購業務控制
公司對採購業務流程制定《招投標管理辦法》、《原料收購管理辦法》、《物資採購管理辦法》等管理制度，分別對原料、包裝物及輔料的採購進行管控，明確了供應商選擇、審查、資格認定管理流程，嚴格制定請購、審批、購買、驗收、付款等環節的職責和審批權限，並建立價格監督機制，定期檢查和評價採購過程中的薄弱環節，採取有效控制措施，確保物資採購滿足企業生產經營需要。
8）對控股子公司的管理控制
公司制定《子公司管理制度》和《子公司財務管理制度》，通過戰略決策、運營調控、人力資源管控、財務管控、投資管理、信息管理、審計監督管理、考核獎懲等明確了公司對子公司的管理重點，實現了公司對各子公司業務管理、控制及服務職能。對控股子公司在確保自主經營的前提下，實施了有效的內部控制。確保了母公司投資的安全，完整以及企業集團合併財務報表的真實可靠。
9）全面預算控制
公司建立並實施全面預算管理制度，重點對銷售預算、資金預算執行情況進行監控，對預算執行進度、執行差異進行專項分析，及時制止公司不符合預算目標的經濟行為，並要求相關部門落實改善措施。
10）信息披露控制
公司嚴格按照證監會和證券交易所的有關法律法規和公司要求，制訂了《信息披露事務管理制度》、《內幕信息及知情人登記管理制度》，將公司信息真實、準確、及時、完整地在指定的報紙和網站上進行披露，確保公司信息披露的及時、準確、完整；做好信息披露機構及相關人員的培訓和保密工作，未出現信息泄密事件；督促並指導下屬子公司嚴格按制度的規定做好信息披露和保密工作。
6、內部監督
公司監事會代表股東大會行使監督職權，對公司的經營管理活動進行全面監督，並對董事會及其成員、總經理和其他高級管理人員進行監督，對股東大會負責。公司審計委員會主要負責公司內部審計與外部審計之間的溝通、監督公司的內部審計制度及其實施，審核公司的財務信息及其披露，審查公司的內控制度，確保董事會對經理層的有效監督。
公司根據國家有關審計的法律法規、《上市規則》和《上市公司內部審計工作指引》以及《公司章程》的規定，公司設置了審計辦公室，制訂和有效執行《內部審計制度》，在董事會審計委員會領導下，負責對公司各部門、公司控股子公司的所有經濟活動進行監督，並出具獨立的審計意見，及時發現內部控制的缺陷和不足，詳細分析問題的性質和產生的原因，提出整改方式並監督落實，向公司董事會審計委員會報告內部審計工作。
本年度，審計部對公司財務報告、子公司財務報告、對外擔保、關聯交易、對外投資、信息披露等事項進行了審計。對工程項目實施的全過程審計，包括工程預算、招標活動、合同簽訂、工程過程管理、工程款項支付、工程決算等。通過內部審計，公司及時發現有關經營活動中存在的問題，提出整改建議，督促整改落實，強化了公司包括財務管理在內的內部管理有效性，起到了進一步防範企業經營風險和財務風險的作用。
同時，公司監事會、獨立董事履行對公司管理層的監督職責，對公司的內部控制有效性進行獨立評價，並提出改進意見。
（二）內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準公司依據企業內部控制規範體系組織開展內部控制評價工作。
公司董事會根據企業內部控制規範體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特徵、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務研究確定了適用於本公司的內部控制缺陷具體認定標準。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：
1、財務報告內部控制缺陷認定標準
1）公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：
定量標準以營業收入、資產總額作為衡量指標。
內部控制缺陷可能導致或導致的損失與利潤表相關的，以營業收入指標衡量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額小於營業收入的0。5%，則認定為一般缺陷；
如果超過營業收入的0。5%但小於1%，則為重要缺陷；如果超過營業收入的1%，則認定為重大缺陷。
內部控制缺陷可能導致或導致的損失與資產管理相關的，以資產總額指標衡量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額小於資產總額的0。5%，則認定為一般缺陷；
如果超過資產總額的0。5%但小於1%認定為重要缺陷；如果超過資產總額1%，則認定為重大缺陷。
2）公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：
財務報告重大缺陷的跡象包括：公司董事、監事和高級管理人員的舞弊行為、公司更正已公佈的財務報告、註冊會計師發現的卻未被公司內部控制識別的當期財務報告中的重大錯報、審計委員會和審計部門對公司的對外財務報告和財務報告內部控制監督無效。
財務報告重要缺陷的跡象包括：未依照公認會計准則選擇和應用會計政策、未建立反舞弊程序和控制措施、對於非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性控制、對於期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務報表達到真實、完整的目標。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非財務報告內部控制缺陷認定標準
1）公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：
定量標準以營業收入、資產總額作為衡量指標。
內部控制缺陷可能導致或導致的損失與利潤報表相關的，以營業收入指標衡量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額小於營業收入的0。5%，則認定為一般缺陷；
如果超過營業收入的0。5%但小於1%認定為重要缺陷；如果超過營業收入的1%，則認定為重大缺陷。
內部控制缺陷可能導致或導致的損失與資產管理相關的，以資產總額指標衡量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額小於資產總額的0。5%，則認定為一般缺陷；
如果超過資產總額0。5%但小於1%則認定為重要缺陷；如果超過資產總額1%，則認定為重大缺陷。
2）公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：
非財務報告重大缺陷的跡象包括：違反國家法律、法規或規範性文件、決策程序不科學導致重大決策失誤、重要業務制度性缺失或系統性失效、重大或重要缺陷不能得到有效整改、安全、環保事故對公司造成重大負面影響的情形。
非財務報告內部控制重要缺陷包括：重要業務制度或系統存在的缺陷、內部控制、內部監督發現的重要缺陷未及時整改、重要業務系統運轉效率低下。
非財務報告內部控制一般缺陷：一般業務制度或系統存在缺陷。
（三）內部控制缺陷認定及整改情況
1、財務報告內部控制缺陷認定及整改情況
根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況
根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發現公司非財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他內部控制相關重大事項説明公司無其他內部控制相關重大事項説明。
一、內部控制自我評價的概念及內容
內部控制自我評價是指企業董事會或類似機構對內部控制有效性進行全面評價、形成評價結論、出具評價報告的過程。內部控制有效性是指企業建立與實施內部控制對實現控制目標提供合理保證的程度，包括內部控制設計的有效性和內部控制運行的有效性。
根據《企業內部控制基本規範》及其配套指引的有關內容，企業建立與實施內部控制應當包含五個基本要素：內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督。因此，企業在開展內部控制自我評價工作時，應圍繞內部控制這五個基本要素，結合企業業務特點和管理要求，確定內部控制評價的具體內容，建立內部控制評價的核心指標體系，對內部控制設計與運行情況進行全面評價。
二、國有企業開展內部控制自我評價的背景
200x年，美國在安然事件後頒佈的《薩班斯-奧克斯利》法案要求上市公司在年報中必須包括公司內部控制狀況的陳述並要求公司管理層對內部控制的有效性進行負責。200x年，中國航油集團下屬子公司-中國航油（新加坡）股份有限公司因石油衍生交易，總計虧損5.5億美元，淨資產僅為1.45億美元，嚴重資不低債，最後不得不向新加坡最高法院申請財產保護。由此，社會投資人和民眾對國有大中型企業的內部控制執行能力產生了巨大的疑問，究竟是什麼原因導致該企業走向末路？實際上，中航油（新加坡）公司在成立後不久便建立了相應的內部控制體系和風險管控體系，其根本原因在於公司缺乏對內部控制體系運行情況進行定期的評價。
國資委作為中央所屬企業的監管機構，一直以來對國有企業的內部控制建設與實施工作極為關注。尤其是20xx年，按照財政部等五部委印發的《企業內部控制基本規範》和配套指引的有關要求，國資委下發了《關於加快構建中央企業內部控制體系有關事項的通知》（國資發評價[20xx]68號），要求各企業立足自身實際，建立健全內部控制體系；採取有效措施，確保內部控制有效執行；加強評價與審計，促進內部控制持續改進與優化。同時要求各中央企業自20xx年開始，向國資委報送內部控制評價報告。由此可見，不論從外部監管的角度，還是從企業自身內在管理要求來看，內控評價工作都已成為國有企業每年必做的一項重要工作任務。
三、當前國有企業內部控制自我評價存在的問題和不足
近年來，國有企業通過實施內控評價工作，企業內控與風險管理意識不斷增強。通過對日常業務中發現的缺陷進行分析、整改，解決了管理上存在的不足之處與薄弱環節，不同程度上促進了企業經營管理水平的提升。但是另一方面，國有企業的內部控制評價工作推進程度、工作成果參差不齊，在實際工作中還存在一些問題，主要體現在以下方面：
1、缺乏領導層足夠的重視
現階段，一些國有企業正處於規模迅速擴張期，也就是所謂跑馬圈地的時期，公司大部分的人力、財力傾注於跑項目、拿項目上。另一方面企業在迅速擴張的同時，也在下大力氣抓經營、抓效益。企業的領導層對內部控制自我評價工作的重視程度遠遠不夠，有的企業領導層甚至認為，內控評價工作做與不做，做好與做不好，對企業的經營發展意義不大，對內控評價工作的實質內涵缺乏正確理解，沒有認識到內控評價工作對企業發展的巨大潛力。這種潛力或許不是立竿見影的，但在企業的長遠發展中，將會賦予企業強有力的發展動力。
2、內控建設相對滯後
一些企業內控建設工作剛剛起步，內控體系還未建立健全，或已建立但未健全，雖然制定了相應的規章制度，但制度可能並未覆蓋公司的全部重點業務，未形成統一的制度體系；有的企業雖然建立健全了內部控制，但制度的有效性還存在問題，即使制度本身是有效的，但實際執行還有許多問題，甚至有的企業出現兩層皮現象，制度定的是一套，實際執行是另一套。由此可見，部分企業在內控建設方面存在的問題還很多，內控建設工作基礎比較薄弱。
這裏舉一個例子，大家耳熟能詳的萬科公司，這家企業的內控建設已形成比較規範的體系，主要體現在兩大特色上。一是制度規範化，萬科的內部網站上有一個制度規範庫，其制度主要是工作指引型的，告訴員工遇到問題如何操作。萬科規範的制度體系使得公司內部很少出現繁瑣的請示彙報，提高了工作效率，降低了內部交易成本。二是流程優先，在制定每一項新制度前，首先要考慮流程的規範，在流程中充分考慮總部與地區公司、總部各部門之間的對接，考慮最直接、有效的渠道，打破上下級、各部門之間的剛性職能束縛。有了這樣紮實的內控體系做基石，內控評價工作開展起來也就會有的放矢、水到渠成了。
3、缺乏業務層面的積極參與
目前大多數企業內控自評工作由內審部門牽頭組織實施，未設立專職內控評價崗位，而是由內審人員兼職來做，其它部門的內控自評工作也是由部門人員兼職承擔。企業大部分人員均初次接觸這塊業務，缺乏實踐經驗。
另一方面，由於對內控評價工作的認識程度不足，業務層面操作人員未能積極參與到公司內控評價工作中來，只是被動接受這項工作。自評工作由全員參與最後演變成為內部審計人員的工作任務。內部審計人員由於其專業的侷限性，對公司的重點業務並不能全面掌握與瞭解。因此，缺乏業務層面的積極參與，也會使內控自評工作脱離經營實際，流於形式。
4、不同類型的企業未能有效實施具有自身特點的內控評價工作
目前，大部分國有企業都是以集團公司的形式存在，旗下管理幾百家企業，這些企業所從事的業務板塊也是千差萬別，不盡相同。管理層級有的到了三級、四級，其中多數二級企業都是管理型公司，而三級、四級企業主要是生產型企業為主。
集團公司在開展內控評價過程中，制定了統一的表格模版，例如內控評價工作底稿、內控缺陷認定表、內控缺陷彙總表等。集團公司下屬所有企業都統一使用這種格式開展自評工作，認定內控缺陷。然而，下屬企業在開展自評工作時，未結合自身業務實際對錶格進行適當調整，只是照搬現成的模板。在筆者看來，也許這套模板對管理型企業比較適用，而對生產型企業而言，就不一定是信手拈來可以用的。
5、未與信息化管理相結合
在當前市場競爭日益激烈的情況下，企業要想獲得長遠發展，必須要不失時機地改變傳統的工作方式，由單一的手工模式向現代化、信息化模式轉變，內控評價工作也不例外。
目前部分國有企業已經建立了內審的信息化平台，實現了在線審計、信息共享等功能。但絕大部分企業尚未建立內控評價工作的信息化渠道，內控評價工作單純依賴手工編寫、人工報送，致使內控評價工作效率不高、工作效果不明顯。
四、完善企業內部控制自我評價的對策及建議
企業內部控制自我評價的建立和健全是一項長期的工作，不是一蹴而就的。內部控制自我評價作為一種管理工具，在實踐中將不斷得到改善和持續改進。從長遠來看，內部控制自我評價工作在國有企業有着巨大的提升空間。根據企業在開展內控自評工作中出現的上述問題，筆者對如何進一步完善企業內控評價工作進行了思考與分析，主要包括以下幾個方面：
1、加強對內控評價工作的培訓和宣貫，轉變企業員工理念
做好內部控制自評工作，需要一定的資源，如人力、時間成本等，因此，管理層經營觀念的轉變，以及強有力的支持是必不可少的。公司各級領導的重視和支持，能夠為內控評價工作創造良好的內部環境和工作條件，企業全體員工的積極參與，是保證內控評價工作順利開展的先決條件。
企業可以通過組織培訓、專題座談會等形式，加強對內控評價工作的宣貫，提高全體員工的認知與理解，提升業務人員操作能力，有利於內控評價工作的全面開展。從另一角度來看，企業在開展內控評價工作的過程中，通過查找和發現內控缺陷，並組織實施整改，可以進一步補齊管理短板，提升管理水平。總之，內控評價工作能有效促進企業發展質量的改進和提升，促進企業改善經營管理，夯實發展基礎。
2、加強內控體系建設，奠定內控評價工作的堅實基礎
內控建設是一個漫長的動態過程，需要長期不懈的努力。企業應結合自身現狀，根據成本效益原則，制定相應的內控目標。並不斷總結經驗，完善內控體系，保證內控能夠與公司日常經營管理相適應。另一方面，內控建設必須滲透到公司經營管理的各項業務過程和各個操作環節，涵蓋所有的部門和崗位，才能保證內控建設工作落到實處。在內控體系構建完成後，企業對內控體系的持續改進和完善應建立常態化機制。
企業內控評價工作的成功與否很大程度上依賴於內控體系的建立健全。如果內控體系未建立或不健全，那麼內控評價工作也會成為無源之水、無本之木。換言之，內控體系建設是內控評價工作的根源所在。內控體系建設與內控評價相輔相成，互相促進，內部控制評價工作是內控體系建設的重要保證環節，它的有效開展將促進內控體系建設的進一步優化與改進，從而對企業發展起到積極的推動作用。
3、與企業自身實際緊密結合，對內控工作做出更全面的評價
不同的企業在實施內控自評的過程中，有共性的東西，同時必然存在個性化差異的地方。企業應結合行業特點、生產經營性質等因素，制定出詳細的實施方案，並對內控評價工作統一模板做細緻的分析，找到與自身企業最適當的契合點，並對個別差異的地方做進一步補充與完善。只有細緻入微地開展內控評價工作，才能更全面地發現內控中的缺陷，並對缺陷產生的原因做出分析和判斷。
4、利用信息化管理手段，提升業務水平
隨着互聯網和電子商務的興起，依託信息化發展也成為必然趨勢。大多數國有企業的信息化平台建設與時俱進，基本能夠滿足業務發展的需求。其中內審信息平台建設日趨成熟，逐步建立起與現有的財務集中核算系統、資金管理系統、全面預算管理系統等的業務對接，實現遠程審計和非現場審計。因此，在成熟的內審信息平台上，再增加一個內控評價子模塊，通過不同業務模塊之間的數據共享、資源共享，形成工作合力。同時也能大大提高內控評價工作效率，更好地為企業發展服務。
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