為促進上海新眼光醫療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新眼光公司”）建立、健全激勵與約束機制，促進公司業績增長並使公司員工能夠共享公司進步成果，根據相關法律法規的規定，由董事長提議並經董事會一致通過，公司按照以下方案建立股權激勵制度，現將方案主要內容列示於下：本股權激勵方案適用於公司全體股東、董事、監事、全體在職中高級管理人員、核心人員及其他經董事長提名的公司員工，但獨立董事不包括在內。
一、股權激勵的載體擬新成立一家有限合夥企業用於獲得、持有、出售、運作用於股權激勵的股份。有限合夥企業的普通合夥人由公司總經理潘愛霞女士擔任，全部激勵對象為該有限合夥企業的有限合夥人。該有限合夥僅作為實現本股權激勵計劃而設立，不從事任何經營活動，不做任何其他用途。
二、激勵對象的確定1、激勵對象及其獲授的股份價格及數量上限由董事長提議並報董事會經全體董事一致通過確定（請見附件一）。2、激勵對象的範圍包括公司股東、董事、監事、全體在職中高級管理人員、核心人員及其他董事長根據具體情況提名的員工。3、激勵對象應當每年確定一次，每次確定的激勵對象不超過八(8)名，所我們讓醫療數字化有被記載為有限合夥人的激勵對象在同時期一共不得超過五十(50)名。4、與公司有全職勞動關係的激勵對象從公司離職（無論主動還是被動），即解除與公司之間的全職勞動關係時，喪失股權激勵資格。其所持有的尚未行權的激勵股份應當按照其購買股份的股款金額按照其持有時間加同期銀行存款利率出售給有限合夥的普通合夥人。其他非與公司具有全職勞動關係的激勵對象如欲放棄未行權的激勵股份時，其所持有的尚未行權的激勵股份應當按照其購買股份的股款金額按照其持有時間加同期銀行存款利率出售給有限合夥的普通合夥人。
三、激勵股份的來源及數量1、激勵股份自於公司向有限合夥定向增發。2、激勵股份數量：總計為4447753股，為公司現有全部已發行股份的百分之十（10%）。3、激勵股份價格：人民幣2元/股。4、激勵股份的性質為：限制性股份，具體表現為：自獲授之日起三年內不得出售。5、用於激勵的股份與其他股份享有同等權利義務。
四、有限合夥認購股份的資金來源1、合夥人認購激勵股份的資金應當自行籌措，公司不得向其提供資金，亦不得對其融資提供擔保。2、鑑於在本股權激勵計劃實施的前幾年激勵對象獲授的股份數量小於有限合夥認購的公司股份數量，而授予激勵對象部分以外的股份由有限合夥我們讓醫療數字化企業的普通合夥人代持，該部分資金暫時亦由普通合夥人代墊，待後續激勵對象確定後，由普通合夥人釋放（轉讓）其獲授部分的股份。五、激勵股份的行權1、激勵股份限售期過後，持有股份的激勵對象可以通知有限合夥企業行權，即在全國中小企業股份轉讓系統出售記載於其名下的股份，激勵對象每次申請出售的股份數量不得超過其所持有的全部股份的三分之一。2、行權申請提交時間為每年5月1日到5月31日，行權時間為每年6月的第一個交易日，行權價格為上一個交易日的收盤價。3、有限合夥將激勵對象要求行權的股票在全國中小企業股份轉讓系統出售後所得的資金應當在到賬後十個工作日內分配給激勵對象。
六、股權激勵計劃的變更、中止、終止。1、經公司董事會一致通過決議，可以變更或終止股權激勵計劃。但變更或終止不影響已經授予激勵對象的股份。2、公司遇到法定情形，可以暫時中止或終止股權激勵計劃。3、有限合夥企業持有的公司股份在二級市場上釋放完畢時，本股權激勵計劃終止。經公司董事會一致通過決議，亦可向有限合夥另行增發股份用於股權激勵。
七、股權激勵計劃的實施部門1、本股權激勵計劃由公司董事會制定，報公司股東大會審議後通過；2、本股權激勵計劃的解釋、實施權由公司董事會享有；3、本計劃於20xx年3月制定。
為健全公司激勵機制，增強公司管理層對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，開拓企業與員工的雙贏局面，確保公司發展目標的實現，推行利潤分紅型虛擬股權激勵制度。本方案經董事會審核，由公司股東大會批准後實施。
一、股權性質
本方案的虛擬股份是指公司現有股東授予被激勵者一定數額虛擬的股份，被激勵者不需出資，享受公司價值的增長，利益的獲得由公司支付。被激勵者沒有表決權、轉讓權和繼承權，只有分紅權。被激勵者離開公司將失去該股權；公司價值下降，股份無收益；績效考評結果將影響股份的授予和生效。本方案僅適用於公司主體公開發行股票和上市之前；一旦公司股票能夠公開發行股票和上市，將按照相關法律法規進行及時補充和調整。
二、目的意義
構建以價值創造為導向的公司文化，建立股東與員工之間的利益共享與約束機制；持續激發員工創新力創造力，保證公司長期穩健發展；為管理層留下“想象空間”，變短期利益為長期追求；吸引與保留優秀管理人才和骨幹員工，提升凝聚力戰鬥力；鼓勵並獎勵業務創新和變革精神，增強員工歸屬感與認同感。
三、股份總額
公司註冊資本為500萬元，虛擬股份總額設為註冊資本額的15%，即75萬股，首次分配總額為60萬股，預留15萬股用於儲備或支付具備資格的新增員工、崗位職務升遷員工的股權激勵。每輪融資結束後，相應調整股份總額和各崗位股份基數。
四、管理機構
公司成立監事會，成員5人，其中大股東2人、激勵對象代表2人（由被激勵對象選出）、普通員工1人。主要職責：
①擬訂、修改股權激勵方案及相關配套規章制度；
②擬訂股權激勵實施方案；
③負責組織股權激勵方案的日常管理，在方案執行過程中，監控方案的運行情況；
④根據股權激勵方案，決定激勵對象相關權利的中止和取消等事宜；
⑤向董事會報告股權激勵方案的執行情況。
監事會有權查驗財務收支情況，確保激勵對象能知曉公司財務狀況。股權激勵方案實施後，監事會負責公佈公司每個季度的財務狀況。
五、激勵對象
本股權激勵方案的激勵對象為與公司簽訂正式勞動合同、工作滿6個月的員工，重點激勵中、高層管理人員以及業務、技術骨幹和卓越貢獻人員。激勵對象年度參與分紅的虛擬股權數為崗位股份基數乘年度考核績效係數。
表1 激勵對象崗位名單（股份額以萬為計數單位）：
表2 年度考核績效係數確定標準
激勵對象年度參與分紅的虛擬股權數=崗位股份基數×年度考核績效係數
六、激勵實施
股權激勵計劃於年1月1日起執行。年度激勵資金提取以公司淨利潤增長率和淨資產收益率作為業績考核指標，啟動條件具體為：公司首年度淨利潤率超過30%；之後年度淨利潤增長率超過5%，淨資產收益率超過12%。
七、分紅計算
自實施日起，激勵對象所享有的股份分紅範圍是該年度所實現的税後利潤增長部分，扣除40%作為企業發展留存外，按激勵對象所享受股份數量的百分比進行分紅。圖示如下：
虛擬股權每股現金價值＝當年參與分配的分紅基金規模÷實際參與分紅的虛擬股權總數
（一）激勵對象在取得股份的兩年內按下述辦法兑現權益金額:激勵對象在激勵崗位上服務第一年，年終股份分紅金額兑現60%，另外40%記入激勵對象權益金額個人賬户內，未兑現的權益按每年5%計算利息記入個人賬户。激勵對象在公司激勵崗位服務第二年，年終股份分紅金額兑現80%，20%記入激勵對象權益金額賬户，未兑現的權益按每年5%計算利息記入個人賬户。
（二）激勵對象在取得股份滿兩年後按下述辦法兑現權益金額：當年的權益金額100%兑現。從第三年起，前兩年服務期間內的個人賬户歷年累積的激勵權益金額分兩年兑現，每年兑現50%，未兑現的權益每年按5%計算利息記入個人賬户。
（三）在激勵崗位上工作滿四年後，激勵股份轉化為實股，激勵對象對激勵股份擁有完整的股權，經公司監事會同意後，激勵對象以雙方協議價格購買股權，可進行股權轉讓、出售、繼承等事項。
八、股權調整
（一）激勵對象職務發生變更，按相應的職務崗位變動激勵分紅股份數量，已記入個人賬户的權益金額不變。
（二）若激勵對象不能勝任崗位要求，本人要求或公司調整至非激勵崗位，按下列辦法兑現股權激勵權益：
1、在激勵崗位上工作不滿一年的，取消激勵股份，不享有激勵股份的年終分紅；
2、在激勵崗位上工作滿一年不滿四年的，取消激勵股份，累積的個人股份分紅金額按80%一次性兑現；
3、在激勵崗位上工作滿四年的，只要激勵對象還在公司工作，股權激勵權益即為激勵對象所有。
（三）員工離開公司時，按下述辦法兑現股權激勵分紅額：
1、在激勵崗位上工作不滿一年的，取消激勵股份，不享有激勵股份的年終分；
2、在激勵崗位上工作滿一年不滿四年的，取消激勵股份，累積的個人權益金額按50%一次性兑現；
3、在激勵崗位上工作滿四年的，因激勵對象已擁有實股，按7.2條每年兑現股份分紅。
九、分紅日期
次年6月30日前兑現上年度分紅。
十、權利義務
（一）公司權利：若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，公司可以取消激勵對象尚未實現的股權激勵權益。
（二）激勵對象的權利義務：
①激勵對象自本方案實施之日起，享受本方案規定的股權激勵權益；
②激勵對象應勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出貢獻；
③激勵對象因本方案獲得的收益，應按國家税法規定繳納相關税費。
十一、附則
（一）本方案的修改、補充均須經公司股東會同意。
（二）本方案由公司總經理辦公室負責解釋，自公佈之日起實施，實施此激勵辦法的激勵對象不再享有年終獎。
第一章 總則
第一條 目的
為提高公司的經濟效益水平和市場競爭能力，吸引和保持一支高素質的人才隊伍，營造一個激勵員工實現目標和自我管理的工作環境，倡導以業績為導向的文化，鼓勵員工為公司長期服務，並分享公司發展和成長的收益，特制定本虛擬股權激勵方案。
第二條 定義
虛擬股權指公司授予被激勵對象一定數額的虛擬股份，被激勵對象不需出資而可以享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付。被激勵者沒有虛擬股票的表決權、轉讓權和繼承權，只有擬製分紅權（即獲得與虛擬股權收益金額相等的激勵基金）。
第三條 有效期限
本計劃的有效期限為x年，即x年至x年，激勵對象無償享有公司給予一定比例的分紅權，計劃有效期滿後，公司可根據實際情況決定是否繼續授予激勵對象該等比例的分紅權。如在該方案的有效期內經股東大會和董事會決議通過了其他的股權激勵計劃，經股東大會和董事會表決後可以中止該計劃。
第四條 組織實施
公司董事會負責虛擬股權的組織管理工作：根據年度税後淨利潤確定虛擬股權分配方案；根據員工持股情況設立員工個人持股明細賬户，登記員工持有的虛擬股權狀況，結算年終分紅收益，辦理虛擬股權的授予等事宜。
董事會負責審核虛擬股權授予方案。
董事會負責批准授予人選，制訂年終分紅方案，批准虛擬股權的授予方案。
股東大會負責批准虛擬股權設置方案以及年終分紅方案。
第二章 虛擬股權的授予
第五條 授予對象確定的標準和範圍
虛擬股權授予對象參照如下標準確定：
（1）在公司的歷史發展中做出過突出貢獻的人員；
（2）公司未來發展亟需的人員；
（3）年度工作表現突出的人員；
（4）其他公司認為必要的標準。
授予範圍包括公司高級管理人員、中層管理人員、業務骨幹以及對公司有卓越貢獻的新老員工等。
第六條 授予對象的確定
虛擬股權的授予，由公司根據上述標準在可選範圍內提名確定具體人員名單，報經董事會批准。後進入公司的新員工如果符合上述條件，公司可以調整當年的股權激勵計劃，經董事會批准後，新員工可作為當年度的激勵對象。原則上員工需在公司工作滿一個自然年後（自入職到該方案每年的實施時間）方可享受該方案。
第三章 授予數量的確定
第七條 虛擬股權持有數量
虛擬股權的授予數量，根據虛擬股權激勵對象所處的職位確定股權級別及其對應基準職位股數（經董事會表決同意後基準職位股數可按年度調整），根據個人能力系數和本司工齡係數確定計劃初始授予數量，根據年終績效考核結果確定當年最終授予虛擬股權數量。
本方案實施或修訂後，公司未來因權益分派、股票發行或其他因素導致總股本變動的，則上述基準職位股數按照總股本變動比例同步調整，相應基準職位股數按照變動時間進行加權平均計算確定（x年（年份）股本變動已直接調整基準職位股，不再加權計算）。
第四章 業績目標與績效考核
第八條 業績目標
公司以年度營業利潤作為業績考核指標。設定的每年業績目標為：年度營業利潤增長率不低於x%（含x%）。上述業績目標作為確定是否授予年度分紅權激勵基金的基準指標。在計算確定上述作為業績目標的營業利潤時，涉及本方案所產生的應計入考核年度的成本費用不予扣除。
第九條 業績目標考核
每個考核年度期滿且審計報告出具後30天內，由董事會組織財務部門考核是否實現公司業績目標。如公司業績目標實現，則開始實施當年度的分紅權激勵，向激勵對象授予分紅權激勵基金。業績目標未能實現的，不得授予分紅權激勵基金。
第十條 業績目標調整
當出現如下情況時，由董事會審議決定，可對公司業績目標做出相應調整以剔除下述因素對利潤的影響：
會計政策及會計處理辦法發生重大變更；
國家税收政策直接導致公司的税收發生重大變化；
國家經濟環境、經濟政策、行業政策等的重大變化直接對公司產品的市場和價格產生重大影響；
戰爭、自然災害等不可抗拒因素影響公司正常經營；
發生管理人員職責範圍外的其他不可控制風險。
如果調整後的業績目標變動幅度超過30%，則須由股東大會重新審議通過後才能執行。
第十一條 考核週期本計劃以一個完整的會計年度為一個業績目標和績效考核的週期。
第十二條 考核內容
每年年初，根據激勵對象所在崗位的崗位職責，確定考核內容，包括工作態度、工作能力和工作業績等方面的考核，其中工作業績是重點考核內容。
第十三條 考核結果與績效係數
每年年初，公司對上年度的個人績效做評估，評定激勵對象的考核結果和績效係數（表4）。其結果作為激勵對象參與股權激勵基金分配的依據之一。
表4 績效係數確定標準
1、績效平級：優異，績效係數1.5；
2、績效平級：良好；績效係數1.2；
3、績效平級：達標；績效係數1.0；
4、績效平級：不達標；績效係數0。
第五章 激勵基金的提取、分配和發放
第十四條 年度激勵基金總額
每年以上述第八條所確定業績目標作為確定是否授予股權激勵基金的考核基準指標。在實現公司業績目標的情況下，按照公司該年度扣除非經常性損益後淨利潤和虛擬股權佔比核算和提取股權激勵基金。即：
當年激勵基金總額=考核年度扣除非經常性損益後淨利潤×加權虛擬股權總數/加權實際總股本
每個考核年度末，當年激勵基金總額參考經審計機構初步審定的財務數據和激勵對象考核評定情況進行預提。在計算確定預提考核年度激勵基金總額所參考的扣除非經常性損益後淨利潤時，涉及本方案所產生的應計入考核年度的成本費用不予扣除計算。根據經審計的扣除非經常性損益後淨利潤，確定考核年度最終激勵基金實際應發放金額。
第十五條 虛擬股權的每股現金價值
每股現金價值＝當年激勵基金總額÷實際參與分紅的虛擬股權總數
第十六條 分紅辦法和分紅現金數額
將每股現金價值乘以激勵對象持有的虛擬股權數量，就可以得到每一個激勵對象當年的分紅現金數額。
個人實際可分配虛擬股紅利=虛擬股權每股現金價值×虛擬股股數
第十七條 紅利發放
當年的虛擬股紅利在次年5月份發放，虛擬股紅利以公司公告為準。虛擬股紅利發放通過銀行轉賬發放到員工銀行卡上，涉及到徵税，公司代扣代繳。
第六章 激勵計劃的修訂、終止及其他
第十八條 虛擬股份退出
從激勵對象離職或被解僱之日起所授予虛擬股份自動喪失；不再享有任何分紅權。
第十九條 轉換條款
公司處於收購、兼併或上市階段的，虛擬股權可以通過一定的對價方案轉化為股票或者現金補償，具體轉換方案另行制定。
第二十條 修訂、解釋
本辦法試行期為x年，試行期結束後根據執行情況進行修訂。本辦法由董事會辦公室負責擬定、修改和解釋，由董事會、股東大會審議通過後實施。
股權激勵
股權激勵是一種長期的激勵機制，同時股權激勵的模式又分為多種，比如以分紅權、分紅權加增值權、限制性股權、期權、期股等。每一種模式的應用都具有一定的代表性。要根據企業的不同，發展階段不同選擇對應的模式，才能取得較好的效果。
股權激勵方案
利潤分紅型虛擬股權激勵
為健全公司激勵機制，增強公司管理層對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，開拓企業與員工的雙贏局面，確保公司發展目標的實現，推行利潤分紅型虛擬股權激勵制度。本方案經董事會審核，由公司股東大會批准後實施。
一、股權性質
本方案的虛擬股份是指公司現有股東授予被激勵者一定數額虛擬的股份，被激勵者不需出資，享受公司價值的增長，利益的獲得由公司支付。被激勵者沒有表決權、轉讓權和繼承權，只有分紅權。被激勵者離開公司將失去該股權；公司價值下降，股份無收益；績效考評結果將影響股份的授予和生效。本方案僅適用於公司主體公開發行股票和上市之前；一旦公司股票能夠公開發行股票和上市，將按照相關法律法規進行及時補充和調整。
二、目的意義
構建以價值創造為導向的公司文化，建立股東與員工之間的利益共享與約束機制；持續激發員工創新力創造力，保證公司長期穩健發展；為管理層留下“想象空間”，變短期利益為長期追求；吸引與保留優秀管理人才和骨幹員工，提升凝聚力戰鬥力；鼓勵並獎勵業務創新和變革精神，增強員工歸屬感與認同感。
三、股份總額
公司註冊資本為500萬元，虛擬股份總額設為註冊資本額的15%，即75萬股，首次分配總額為60萬股，預留15萬股用於儲備或支付具備資格的新增員工、崗位職務升遷員工的股權激勵。每輪融資結束後，相應調整股份總額和各崗位股份基數。
四、管理機構
公司成立監事會，成員5人，其中大股東2人、激勵對象代表2人（由被激勵對象選出）、普通員工1人。主要職責：
①擬訂、修改股權激勵方案及相關配套規章制度；
②擬訂股權激勵實施方案；
③負責組織股權激勵方案的日常管理，在方案執行過程中，監控方案的運行情況；
④根據股權激勵方案，決定激勵對象相關權利的中止和取消等事宜；
⑤向董事會報告股權激勵方案的執行情況。
監事會有權查驗財務收支情況，確保激勵對象能知曉公司財務狀況。股權激勵方案實施後，監事會負責公佈公司每個季度的財務狀況。
五、激勵對象
本股權激勵方案的激勵對象為與公司簽訂正式勞動合同、工作滿6個月的員工，重點激勵中、高層管理人員以及業務、技術骨幹和卓越貢獻人員。激勵對象年度參與分紅的虛擬股權數為崗位股份基數乘年度考核績效係數。
表1 激勵對象崗位名單（股份額以萬為計數單位）：
表2 年度考核績效係數確定標準
激勵對象年度參與分紅的虛擬股權數=崗位股份基數×年度考核績效係數
六、激勵實施
股權激勵計劃於20xx年1月1日起執行。年度激勵資金提取以公司淨利潤增長率和淨資產收益率作為業績考核指標，啟動條件具體為：公司首年度淨利潤率超過30%；之後年度淨利潤增長率超過5%，淨資產收益率超過12%。
七、分紅計算
自實施日起，激勵對象所享有的股份分紅範圍是該年度所實現的税後利潤增長部分，扣除40%作為企業發展留存外，按激勵對象所享受股份數量的百分比進行分紅。圖示如下：
虛擬股權每股現金價值＝當年參與分配的分紅基金規模÷實際參與分紅的虛擬股權總數
（一）激勵對象在取得股份的兩年內按下述辦法兑現權益金額:激勵對象在激勵崗位上服務第一年，年終股份分紅金額兑現60%，另外40%記入激勵對象權益金額個人賬户內，未兑現的權益按每年5%計算利息記入個人賬户。激勵對象在公司激勵崗位服務第二年，年終股份分紅金額兑現80%，20%記入激勵對象權益金額賬户，未兑現的權益按每年5%計算利息記入個人賬户。
（二）激勵對象在取得股份滿兩年後按下述辦法兑現權益金額：當年的權益金額100%兑現。從第三年起，前兩年服務期間內的個人賬户歷年累積的激勵權益金額分兩年兑現，每年兑現50%，未兑現的權益每年按5%計算利息記入個人賬户。
（三）在激勵崗位上工作滿四年後，激勵股份轉化為實股，激勵對象對激勵股份擁有完整的股權，經公司監事會同意後，激勵對象以雙方協議價格購買股權，可進行股權轉讓、出售、繼承等事項。
八、股權調整
（一）激勵對象職務發生變更，按相應的職務崗位變動激勵分紅股份數量，已記入個人賬户的權益金額不變。
（二）若激勵對象不能勝任崗位要求，本人要求或公司調整至非激勵崗位，按下列辦法兑現股權激勵權益：
1、在激勵崗位上工作不滿一年的，取消激勵股份，不享有激勵股份的年終分紅；
2、在激勵崗位上工作滿一年不滿四年的，取消激勵股份，累積的個人股份分紅金額按80%一次性兑現；
3、在激勵崗位上工作滿四年的，只要激勵對象還在公司工作，股權激勵權益即為激勵對象所有。
（三）員工離開公司時，按下述辦法兑現股權激勵分紅額：
1、在激勵崗位上工作不滿一年的，取消激勵股份，不享有激勵股份的年終分；
2、在激勵崗位上工作滿一年不滿四年的，取消激勵股份，累積的個人權益金額按50%一次性兑現；
3、在激勵崗位上工作滿四年的，因激勵對象已擁有實股，按7.2條每年兑現股份分紅。
九、分紅日期
次年6月30日前兑現上年度分紅。
十、權利義務
（一）公司權利：若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，公司可以取消激勵對象尚未實現的股權激勵權益。
（二）激勵對象的權利義務：①激勵對象自本方案實施之日起，享受本方案規定的股權激勵權益；②激勵對象應勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出貢獻；③激勵對象因本方案獲得的收益，應按國家税法規定繳納相關税費。
十一、附則
（一）本方案的修改、補充均須經公司股東會同意。
（二）本方案由公司總經理辦公室負責解釋，自公佈之日起實施，實施此激勵辦法的激勵對象不再享有年終獎。
一、確定股權激勵對象
從人力資本價值、歷史貢獻、難以取代程度等幾方面確定激勵對象範圍
根據這個原則，股權激勵對象被分成了三個層面：
第一層面是核心層，為公司的戰略決策者；
第二層面是經營層，為擔任部門經理以上職位的管理者；
第三層面是骨幹層，為特殊人力資本持有者。
二、確定股權激勵方式
股權激勵的工具包括權益結算工具和現金結算工具，其中，權益結算中的常用工具包括股票期權、限制性股票員工持股計劃等，這種激勵方式的優點是激勵對象可以獲得真實股權，公司不需要支付大筆現金，有時還能獲得缺點是公司股本結構需要變動，原股東持股比例可能會稀釋。
現金結算中的常用工具包括股票增值權、虛擬股票計劃、利潤分紅等，其優點是不影響公司股權結構，原有股東會造成稀釋。缺點是公司需要以現金形式支付，現金支付壓力較大。而且，由於激勵對象不能獲得真正的股權，勵作用有所影響。
確定激勵方式，應綜合考慮員工的人力資本價值、敬業忠誠度、員工出資意願及公司激勵力度等方面。在結合公的基礎之上，可考慮如下激勵方式：
對於人力資本價值高且忠誠度高的員工，採用實股或期股激勵方式，以在員工身上實現經營權與所有權的統一；對於不願出資的員工，可以採用分紅權激勵和期權激勵，以提升員工參與股權激勵的積極性。
上述激勵方式並非一成不變，在結合公司與激勵對象現實需求的基礎上可靈活運用並加以整合創新，設計出契合求的激勵方案。
三、股權激勵的股份來源
針對現金結算類的股權激勵方式，不涉及公司實際股權激勵，故不存在股份來源問題，以下僅就權益類股權的股份來源進行如下闡述：
一是原始股東出讓公司股份。如果以實際股份對公司員工實施激勵，一般由原始股東，通常是大股東向股權激勵份。根據支付對價的不同可以分為兩種情形：其一為股份贈予，原始股東向股權激勵對象無償轉讓一部分公司股慮激勵對象個人所得税問題）；其二為股份出讓，出讓的價格一般以企業註冊資本或企業淨資產的賬面價值確定二是採取增資的方式，公司授予股權激勵對象以相對優惠的價格參與公司增資的權利。
需要注意的是，在股權轉讓或增資過程中要處理好原始股東的優先認購買權問題。公司可以在股東會對股權激勵決時約定其他股東對與股權激勵有關的股權轉讓與增資事項放棄優先購買權。
四、股權激勵的資金來源
在現金結算的情況下，公司需要根據現金流量情況合理安排股權激勵的範圍、標準，避免給公司的正常經營力。而在權益結算的情況下，除公司或老股東無償轉讓股份外，股權激勵對象也需要支付一定的資金來受讓該部據資金來源方式的不同，可以分為以下幾種：
一是激勵對象自有資金。在實施股權激勵計劃時，激勵對象是以自有資金購入對應的股份。由於員工的支付能力很高，因此，需要採取一些變通的方法，比如，在股權轉讓中採取分期付款的方式，而在增資中則可以分期繳納大股東提供借款方式。
二是提取激勵基金。為了支持股權激勵制度的實施，公司可以建立相應基金專門用於股權激勵計劃。公司從税後法定公積金後，經股東會或者股東大會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金用於股權激勵。公積金既可以算方式的股權激勵，也可以用於權益結算方式的股權激勵。
五、確定股權激勵週期
若要產生長期激勵效用，股權激勵需要分階段進行，以確保激勵對象的工作激情能夠得以延續。
一般可以將股權激勵的授予期設為3年，例如針對期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢
的解鎖及期權的兑現亦分3年期實施，這樣，一項股權激勵計劃的全部完成就會延續6年；針對利潤分紅激勵方行1次分紅，同時由公司存留一定比例的分紅份額，待第3個年度返還，並以此類推。
之所以採用上述機制，其原因在於，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業，都會覺得以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。
六、確定退出機制，避免法律糾紛
為規避法律糾紛，在推行股權激勵方案前應事先明確退出機制。針對不同的激勵方式，分別採用不同的退出機制
（一）針對現金結算類激勵方式，可從三個方面界定退出辦法：
1、對於合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現的激勵成果歸激勵對象所有，未實現部分則由企業收回。離開企業後還會在一定程度上影響企業的經營業績，則未實現部分也可予以保留，以激勵其能繼續關注公司的發展。
2、對於辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現部分自動作廢之外，已實現部分的收益可歸屬激勵對象所有。
3、若激勵對象連續幾次未達到業績指標，則激勵資格自動取消，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本，當獲取人力資本收益。
（二）針對權益結算類激勵方式，可從以下三方面界定相關退出辦法：
針對直接實股激勵方式，激勵對象直接獲得實際股權，成為公司真正的股東。要根據股權激勵協議約定的強制要求激勵對象轉讓股權存在較大困難，需要明確以下事項：
①關於強制退股規定的效力
在激勵對象取得公司實際股權後應當變更公司章程，章程對公司及股東均有約束力。變更後的章程應規定特定條股東應當強制退股，該規定可以視作全體股東的約定。在該條件滿足時，特定股東應當退股。
同時應注意在公司存續過程中修改章程，並規定強制退股條件，則要分別情況看待。對於贊成章程修改的股東來足強制退股條件時，章程的規定對他有效；對於反對章程修改的股東來説，即使章程已通過，強制退股的規定對力。
在此應注意：股東資格只能主動放棄，不能被動剝奪。章程或激勵協議通過特殊約定強制退股條款，可能因違反東不得抽逃出資的強制性規定而被認定無效，對激勵對象僅起到協議約束的效果。
②退股的轉讓價格或回購價格
股權激勵協議中一般規定了強制退出的股份的轉讓價格/回購價格計算方法。退出股份價格經常約定為激勵對象原或原始購買價格加利息的作價。但資產收益是股東的固有權利，不能被強制剝奪，資產收益體現在利潤分配、剩和轉讓股份獲益三方面。股東退股有權以市場價值作價。再者，在公司虧損時，如再以原價或原價加利息作價，東不公平或涉嫌抽逃。
因此，在股權激勵設計方案中對退股的轉讓價格約定為公司實際賬面淨資產價值或市場公允價值較為妥當。
③協議能否規定只向特定股東轉讓
上述規定往往會侵犯了其他股東的優先購買權，優先購買權也是股東的固有權利，非經其事先同意，不得被剝奪權激勵協議中約定或另行出具其他股東承諾放棄優先購買權。
七、股權激勵中的税收問題
股權激勵過程中涉及的税收問題主要體為以下兩方面：
1、公司股權激勵支出能否在公司成本中列支
我國目前未對非上市公司股權激勵過程中的税收問題作出明確規定，但在相關條例中可以找到一定依據。《中華企業所得税法實施條例》第三十四條規定“企業發生的合理的工資薪金支出，准予扣除。前款所稱工資薪金，是納税年度支付給在本企業任職或者受僱的員工的所有現金形式或者非現金形式的勞動報酬，包括基本工資、獎金貼、年終加薪、加班工資，以及與員工任職或者受僱有關的其他支出。”同時國家税務總局在《關於我國居民企激勵計劃有關企業所得税處理問題的公告》第三款規定“在我國境外上市的居民企業和非上市公司，凡比照《管規定建立職工股權激勵計劃，且在企業會計處理上，也按我國會計準則的有關規定處理的，其股權激勵計劃有關處理問題，可以按照上述規定執行。”
根據上述條例的規定，非上市公司的股權激勵支出，可以在公司成本中列支，但要區別對待：
針對股權激勵計劃實行後立即可以行權的，確定作為當年公司工資薪金支出，依照税法規定進行税前扣除；
針對股權激勵計劃實行後，需待一定服務年限或者達到規定業績條件（以下簡稱等待期）方可行權的，公司等待計算確認的相關成本費用，不得在對應年度計算繳納企業所得税時扣除。在股權激勵計劃可行權後，公司方可根際行權時的公允價格與當年激勵對象實際行權支付價格的差額及數量，計算確定作為當年公司工資薪金支出，依進行税前扣除
2、激勵對象獲得的股權激勵份額的税收問題
國家税務總局《關於個人認購股票等有價證券而從僱主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得税問題的通知》（國9號）規定，在中國負有納税義務的個人（包括在中國境內有住所和無住所的個人）認購股票等有價證券，因其表現或業績，從其僱主以不同形式取得的折扣或補貼（指僱員實際支付的股票等有價證券的認購價格低於當期發場價格的數額），屬於該個人因受僱而取得的工資、薪金所得，應在僱員實際認購股票等有價證券時，按照《中國個人所得税法》（以下稱税法）及其實施條例和其他有關規定計算繳納個人所得税。上述個人在認購股票等有行轉讓所取得的所得，屬於税法及其實施條例規定的股票等有價證券轉讓所得，適用有關對股票等有價證券轉讓人所得税的規定。
除上述國税發〔1998〕9號，目前關於非上市公司股份期權計劃並無其他政策規定。由此可以看出，非上市公司際認購股票等有價證券時，按照《中華人民共和國個人所得税法》（以下稱税法）及其實施條例和其他有關規定人所得税。根據我國《個人所得税法》規定，工資、薪金所得，適用超額累進税率，税率為3%至45%；利息、得、財產轉讓所得和其他所得適用比例税率，税率為20%。
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司有關規則的規定，深圳市xx電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）完成了《深圳市xx電氣股份有限公司第二期限制性股票與股票期權激勵計劃》（以下簡稱“2015年第二期股權激勵計劃”）預留股份授予所涉限制性股票和股票期權的授予登記工作，現將有關情況公告如下：
一、2015年第二期股權激勵計劃預留股份授予已履行的審批程序
1、10月12日公司第五屆董事會第十八次會議審議通過了2015年第二期股權激勵計劃及其他相關議案，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。
2、10月12日公司第五屆監事會第八次會議審議通過了2015年第二期股權激勵計劃及其他相關議案。
3、10月29日公司2015年第六次臨時股東大會以特別決議形式審議通過了2015年第二期股權激勵計劃及其他相關議案。
二、第二期股權激勵計劃預留限制性股票的授予登記完成情況
（一）第二期股權激勵計劃預留限制性股票授予的具體情況
經深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司於2016年11月2日完成了2015年第二期股權激勵計劃預留限制性股票的授予登記工作，具體情況如下：
1、預留限制性股票的授予日：2016年8月16日。
2、預留限制性股票的授予對象：公司董事，共計1人。
3、預留限制性股票的授予價格：7.49元/股。
4、本次授予預留限制性股票的股票來源及數量：公司向激勵對象定向發行160萬股人民幣A股普通股，佔授予前公司總股本823,304,768股的0.19%。
5、本次授予預留限制性股票的激勵對象名單：
本次授予限制性股票的激勵對象名單與公司於2016年8月17日上刊登的《2015年兩期股權激勵計劃預留股份授予激勵對象名單》一致。
6、本次授予的預留限制性股票的有效期、鎖定期及解鎖安排：
（1）本次授予的2015年第二期股權激勵計劃預留限制性股票有效期自2015年第二期股權激勵計劃預留限制性股票授予之日2016年8月16日至激勵對象獲授的限制性股票全部解鎖或回購註銷之日止，最長不超過36個月。
（2）本次授予的預留限制性股票自授予之日2016年8月16日起即行鎖定，激勵對象獲授的限制性股票在滿足解鎖條件的前提下，分兩次分別按照50%、50%的比例解鎖，可解鎖比例的限制性股票的鎖定期分別為12個月、24個月，鎖定期滿後的12個月為解鎖期。具體解鎖安排如下表所示：
在鎖定期內，激勵對象獲授的限制性股票不得進行轉讓、用於償還債務，享有其股票應有的權利，包括但不限於該等股票的分紅權、配股權、投票權等。
公司在解鎖期為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，公司將按2015年第二期股權激勵計劃規定的原則回購註銷激勵對象不滿足解鎖條件的相應尚未解鎖的限制性股票。
7、本次授予的限制性股票的解鎖條件
（1）公司業績考核要求
本次授予的限制性股票分兩期解鎖，解鎖考核年度分別為2016年度、2017年度。
公司將對激勵對象分年度進行績效考核，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵對象的解鎖條件之一，具體如下表所示：
“淨利潤”指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤。若公司發生再融資等行為，則融資當年及下一年度以扣除融資數量後的淨資產及該等淨資產產生的淨利潤為計算依據。
“公司市值”為當年第一個交易日至最後一個交易日該項指標的算術平均值，“公司市值”的“增長率”是指考核年度該項指標與2014年度值相比的增長率。公司2014年市值的算術平均值為610,761.05萬元。
公司年度平均市值以當年各交易日公司股票收盤時市值（即收盤價×總股本）
的平均數作為計算基礎；但若公司於考核年度內發生增發新股、配股、可轉債轉股情形的，在計算總市值時，因上述情形產生的新增市值不計算在內。
由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。
解鎖期內，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜。若第一個解鎖期屆滿，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件時，這部分標的股票可以遞延到下一年，在下一年公司達到相應業績考核目標條件時解鎖。第二個解鎖期內，如公司業績考核達不到業績考核目標條件時，本期標的股票及未能滿足前期解鎖條件而遞延至本期的前期標的股票將由公司回購註銷。
（2）激勵對象個人年度績效考核合格
根據公司制定的2015年第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法，激勵對象在解鎖的上一年度績效考核結果為“合格”以上時，才能部分或全額解鎖當期限制性股票。各解鎖期內，因個人績效考核結果不達標導致不能解鎖或部分不能解鎖的限制性股票由公司以授予價格加上年化9%利率回購註銷。
（二）本次授予限制性股票的認購資金的驗資情況
上會會計師事務所（特殊普通合夥）於2016年10月12日出具了上會師報字(2016)第4725號《驗資報告》，審驗了公司截至2016年10月11日止新增註冊資本（股本）實收情況，認為：經我們審驗，截至2016年10月11日止，貴公司已收到2015年第二期股權激勵預留限制性股票激勵對象WANXIAOYANG（中文名：萬曉陽）先生繳納的款項合計人民幣11,984,000.00元（人民幣：壹仟壹佰玖拾捌萬肆仟元整），其中：增加股本160,000.00元，增加資本公積10,384,000.00元。
（三）本次授予的限制性股票的上市日期、股份變動情況及每股收益調整情況1、本次授予的限制性股票的上市日期：2016年11月4日。
2、本次授予限制性股票後公司股份變動情況
本次限制性股票授予完成後，公司總股本由823,304,768股增加至824,904,768股，導致公司股東持股比例發生變化。本次授予前，公司控股股東中馳xx企業管理有限公司（原名“中馳極速體育文化發展有限公司”，以下簡稱“中馳xx”）及其一致行動人共青城中源信投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“中源信”）合計持有公司86,736,417股股份，佔公司總股本的10.54%；本次授予完成後，中馳xx及其一致行動人中源信合計持有公司股份數量不變，持股比例變更為10.51%。
本次預留限制性股票授予不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。
本次預留限制性股票授予完成後，公司股權分佈仍符合上市條件的要求。
參與本次股權激勵的董事在授予日前6個月未對公司股票進行買賣。
3、本次預留限制性股票授予完成後，按新股本824,904,768股攤薄計算，公司2015年度每股收益為0.16元。
（四）本次增發限制性股票所募集資金的用途
本次增發限制性股票所募集資金將全部用於補充公司流動資金。
三、2015年第二期股權激勵計劃預留股票期權的授予登記完成情況
經深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司於2016年11月2日完成了2015年第二期股權激勵計劃預留股票期權的授予登記工作，期權簡稱：xxxxxx，期權代碼：xxxxxx。
1、預留股票期權的授權日：2016年8月16日。
2、預留股票期權的授予對象：公司核心骨幹，共計1人。
3、預留股票期權的行權價格：14.78元/份。
4、本次授權預留股票期權的股票來源及數量：公司向激勵對象定向發行人民幣A股普通股，本次授權的股票期權的數量為60萬份，佔授權前公司總股本的0.07%。
5、本次授權預留股票期權的激勵對象名單：
本次授權股票期權的激勵對象名單與公司於2016年8月17日上刊登的《2015年兩期股權激勵計劃預留股份授予激勵對象名單》一致。
6、本次授權的預留股票期權的有效期、等待期及行權安排
（1）本次授予的2015年第二期股權激勵計劃預留股票期權有效期自2015年第二期股權激勵計劃預留股票期權授權之日2016年8月16日至激勵對象獲授的股票期權全部行權或註銷之日止，最長不超過36個月。
（2）激勵對象獲授的預留股票期權授權後在等待期內禁止行權，在滿足行權條件的前提下分兩次分別按照50%、50%的比例行權，可行權比例的股票期權的等待期分別為12個月、24個月，等待期滿後的12個月為可行權期。具體行權安排如下表所示：
在等待期內，激勵對象獲授的預留股票期權不得進行轉讓、用於償還債務，不享有其股票應有的權利，包括但不限於該等股票的分紅權、配股權、投票權等。
公司將在行權期內統一辦理滿足行權條件的股票期權行權事宜，公司將按2015年第二期股權激勵計劃規定的原則註銷激勵對象不滿足行權條件的相應尚未行權的股票期權。
7、本次授權的股票期權的行權條件
（1）公司業績考核要求
本次授權的股票期權分兩期行權，行權考核年度分別為2016年度、2017年度。
公司將對激勵對象分年度進行績效考核，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵對象的行權條件之一，具體如下表所示：
“淨利潤”指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤。若公司發生再融資等行為，則融資當年及下一年度以扣除融資數量後的淨資產及該等淨資產產生的淨利潤為計算依據。
“公司市值”為當年第一個交易日至最後一個交易日該項指標的算術平均值，“公司市值”的“增長率”是指考核年度該項指標與2014年度值相比的增長率。公司2014年市值的算術平均值為610,761.05萬元。公司年度平均市值以當年各交易日公司股票收盤時市值的平均數作為計算基礎；但若公司於考核年度內發生增發新股、配股、可轉債轉股情形的，在計算總市值時，因上述情形產生的新增市值不計算在內。
由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。
行權期內，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜。若第一個行權期屆滿，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件時，這部分股票期權可以遞延到下一年，在下一年公司達到相應業績考核目標條件時行權。第二個行權期內，如公司業績考核達不到業績考核目標條件時，本期股票期權及未能滿足前期行權條件而遞延至本期的前期股票期權將由公司註銷。
（2）激勵對象個人年度績效考核合格
根據公司制定的2015年第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法，激勵對象在行權的上一年度績效考核結果為“合格”以上時，才能部分或全額行權當期股票期權。
各行權期內，因個人績效考核結果不達標導致不能行權或部分不能行權的股票期權由公司註銷。
特此公告。
深圳市xx電氣股份有限公司
董事會
年十一月三日
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