股權激勵政策能夠幫助建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，調動公司高級管理人員及核心員工的積極性，增強公司管理及核心骨幹員工對實現公司持續、快速、健康發展的責任感、使命感，有效地將股東利益、公司利益和優秀人才的個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展目標的實現。項目組將根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《監管指引》等有關法律、法規和規範性文件對股權激勵計劃進行闡釋，並在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則針對某某公司科技有限公司擬實施的股權激勵計劃提出建議。
一、選擇股權激勵對象
激勵對象也是激勵計劃的受益人，在選擇股權激勵對象時，應考慮激勵效果、企業發展階段、公平公正原則、不可替代原則、未來價值原則等方面。
一般來説，激勵對象包括以下幾類員工：（1）董事、監事、高級管理人員；（2）掌握核心技術、工作內容與技術研發相關的員工，例如研發總監、高級工程師、技術負責人等；（3）掌握關鍵運營資源、工作內容與市場相關的員工，例如市場總監、核心項目經理等；（4）掌握重要銷售渠道、擁有大客户的員工，例如銷售總監、區域負責人等。
《公司法》規定有限責任公司股東人數不超過50人。因此，對於有限責任公司類型的非上市公司而言，如果預計的激勵後股東個人數超過50人，則不適合採用認股類型或者其他需要激勵對象實際持有公司股份的激勵模式；對於股份有限公司類型的非上市公司而言，《公司法》並沒有規定股東人數上限，公司可以在更大範圍內靈活的選擇激勵模式。
【上市公司規定】
1、上市公司股權激勵不包括獨立董事和監事，單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，亦不得成為激勵對象。
在境內工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。
2、下列人員也不得成為激勵對象：
（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）中國證監會認定的其他情形。
3、上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵：
（一）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（三）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（五）中國證監會認定的其他情形。
二、股權激勵標的來源及購股資金來源
對於非上市公司而言，由於無法在公開市場發行股票，所以無法採用增發股票或二級市場購買股票的方式解決股權激勵標的的來源問題，但可以採用以下幾種方式：期權池預留、股東出讓股份、增資擴股、股份回購。
【期權池預留】是指公司在融資前為未來吸引高級人才而預留的一部分股份，用於激勵員工（包括高管、骨幹、普通員工），是初創企業為解決股權激勵來源普遍採取的形式。
【股東出讓股份】是指由原股東出讓部分股權作為股權激勵標的的來源。這主要涉及股東是否有轉讓意願，以及能否經過其他股東過半數同意，其他股東能否放棄優先購買權。
【增資擴股】是指公司召開股東會，經代表三分之二以上表決權的股東通過後，採用增資擴股的方式進行股權激勵。行權後，公司的註冊資本將適當提高。
【股份回購】公司只有在以下四種情況下才可回購本公司股票：（1）減少公司註冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合併；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因對股東大會做出的公司合併、分立決議持異議，要求公司回購其股份的。
對於非上市公司而言，激勵對象的購股資金來源也不受法律規定的限制，購股資金來源更加多樣化，主要包括：激勵對象自籌資金、公司或股東借款或擔保、設立激勵基金。
三、股權激勵額度及股權激勵標的價格
（一）股權激勵額度
股權激勵額度包括激勵總額度和個人額度。非上市公司股權激勵總額度的設定不受法律強制性規定的限制，在設計股權激勵總額度時可考量激勵對象的範圍和人數、企業的整體薪酬規劃、企業控制權及資本戰略、企業的規模與淨資產、企業的業績目標。
在為公司設計單個激勵對象的激勵額度時需要考量兼顧公平和效率、激勵對象的薪酬水平、激勵對象的不可替代性、激勵對象的職位、激勵對象的業績表現、激勵對象的工作年限、競爭企業的授予數量等因素。
（二）股權激勵標的價格
激勵標的的價格是指激勵對象為了獲得激勵標的而需要支付的對價。對於激勵對象來説，激勵標的的價格越低對其越有利。但是，激勵標的的價格過低會有損股東利益。因此，在確定激勵標的的價格時，既要考慮激勵對象的承受能力，也要考慮到保護現有股東的合法權益。對於非上市公司而言，由於沒有相應的股票價格作為基礎，激勵價格確定難度要大一些，實踐中一般通過以下幾種方法確定激勵標的的價格：淨資產評估定價法、模擬股票上市定價法、綜合定價法。
【淨資產評估定價法】淨資產評估定價法是確定股權激勵價格最簡單的方法。先對公司的各項資產進行評估，得出各項資產的公允市場價值及總資產價值，然後用總資產價值減去各類負債的公允市場價值總和，算出公司的淨資產，用淨資產除以總股數就得到公司的股份價格。
【模擬股票上市定價法】模擬股票上市定價法又稱市盈率定價法，是指模擬上市公司上市時的定價方法，把市盈率和預測的每股收益相乘，得出該公司股份價格；用此種方法，需要先計算出公司的總收益，設置總股數，得出每股收益，市盈率可以參考同類上市公司上市時的市盈率。
【綜合定價法】綜合定價法是指綜合考慮公司的銷售收入、淨利潤和淨資產，或者綜合考慮有形資產和無形資產價值，按照不同的權重計算出公司的總價值，然後設定公司的總股數，用總資產除以總股數就是每股的價格。
【上市公司規定】
上市公司可以同時實行多期股權激勵計劃。同時實行多期股權激勵計劃的，各期激勵計劃設立的公司業績指標應當保持可比性，後期激勵計劃的公司業績指標低於前期激勵計劃的，上市公司應當充分説明其原因與合理性。
上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批准，任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1%。
本條第二款所稱股本總額是指股東大會批准最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。
四、激勵模式
（一）持股方式
目前，企業股權激勵計劃的員工持股方式主要分為兩種：員工直接持股、持股平台間接持股。其中，持股平台間接持股又以通過公司間接持股和通過合夥企業間接持股為主要形式，此外還有通過私募股權基金和資產管理計劃認購公司股票。
1、員工直接持股
優點：
第一，激勵效應明顯；
第二，税負較低；
第三，享受分紅個税優惠；
缺點：
第一、對員工長期持股約束不足；
第二、股東增減變動容易導致工商登記的頻繁變動以及股東眾多導致的議決程序的低效。
2、持股平台間接持股
優點：
第一、維持目標公司股東的相對穩定和股東會決策的相對高效；
第二、相對於員工個人持股，更容易將員工與企業的利益捆綁在一起。在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整。
缺點：
第一，通過公司間接持股税負較高，合夥企業間接持股相較公司間接持股來説税負較低；
第二、國內合夥企業關於税收政策的相關法律法規仍不健全，可能面臨政策規範的風險；
第三，員工個人不能直接轉讓公司股權，只能轉讓其在持股平台的份額。
（二）激勵方式
對於公司而言，激勵方式可選乾股、限制性股票、股票期權、員工持股計劃、虛擬股權等。
1、乾股
乾股是指以一個有效的贈股協議為前提，員工不必實際出資就能佔有公司一定比例的股份。企業股東無償贈予股份，被贈與者享有分紅權，按照協議獲得相應的分紅，但不擁有股東的資格，不具有對公司的實際控制權，乾股協議在一定程度上就是分紅協議。
2、限制性股票
限制性股票指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票並從中獲益。
優點：
第一、沒有等待期，在實行股權激勵計劃時，激勵對象即獲得股權，具有較好的激勵效果；
第二、公司會設定一定期限的股票鎖定期，同時也會對解鎖條件作出安排，通常是公司業績考核要求及個人考核要求，能夠起到較好的激勵效果；
第三、如果直接持股是通過定向發行的方式完成，激勵對象以較低的價格獲取公司的股權，公司可使用的資金增加。
缺點：對於激勵對象來説，即期投入資金，有一定的資金壓力。
3、股票期權
股票期權是指企業授予激勵對象（如管理人員、技術骨幹）購買本公司股份的選擇權，具有這種選擇權的人，可以在未來條件成熟時以事先約定好的價格（行權價）購買公司一定數量的股份（此過程稱為行權），也可以放棄購買股份的權利，但股份期權本身不能轉讓。
優點：
第一、對激勵對象來説，股票期權模式的資金沉澱成本較小，風險幾乎為零。一旦行權時股價下跌，個人可以放棄行權，損失很小；而一旦上漲，因為行權價格是預先確定的，因此獲利空間較大。
第二，對公司來説，沒有任何現金支出，不影響公司的現金流狀況，從而有利於降低激勵成本，同時能使激勵對象，即上市公司的管理層，與公司利益實現高度一致性，將二者緊緊聯繫起來。
缺點：股票期權期限普遍長，未來的不確定性很多。當市場出現難以預期的波動使得激勵對象難以對自己的股份收益作出準確的預期時，激勵效果下降
5、虛擬股權
公司授予被激勵對象一定數額的虛擬股份，被激勵對象不需出資而可以享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付。被激勵者沒有虛擬股票的表決權、轉讓權和繼承權，只有分紅權（即獲得與虛擬股權收益金額相等的激勵基金）。
虛擬股權實質上為一種現金獎勵政策，且分紅額度與企業效益息息相關。由於該方式操作簡便，員工較容易理解，且無須自主支付資金，較易接受；但因虛擬股權激勵方式主要以分紅為激勵手段，所以對於公司的現金支付壓力較大，且相對於其他激勵方式而言，激勵力度相對較小。
6、業績股份
業績股份是指企業在年初確定一個科學合理的業績目標，如果激勵對象在年末時達到預定的目標，則公司授予其一定數量的股份，或者提取一定的獎勵基金購買公司的股份；如果未能通過業績考核或出現有損公司的行為、非正常離任等情況，則未兑現的部分業績股份將被取消。
（三）股權激勵約束條件
股權激勵的約束條件分為兩類，一類是對公司業績考核，另一類是對激勵對象個人績效考核。對公司業績的考核主要為財務指標，如企業淨資產增長率、淨利潤增長率、主營業務收入增長率、淨資產收益率等，企業可以選擇其中幾項為考核條件。激勵對象績效考核是指公司對激勵對象的行為和業績進行評估，以確定其是否滿足授予或行權條件。非上市公司可自由確定激勵對象個人績效指標。
五、確定激勵計劃時間安排
在確定股權激勵計劃時間安排時，既要考慮股權激勵能夠達到企業長期激勵的目的，又要確保員工的激勵回報。通常，股權激勵計劃中會涉及以下時間點：股權激勵計劃的有效期、授予日、等待期、行權期、禁售期等。
【有效期】股權激勵的有效期是指從股權激勵計劃生效到最後一批激勵標的的股份行權或解鎖完畢的整個期間。設計股權激勵計劃的有效期需要考慮企業戰略的階段性、激勵對象勞動合同的有效期。
【授權日】股權激勵計劃的授權日是指激勵對象實際獲得授權（股票期權、限制性股票、虛擬股票）的日期，是股權激勵計劃的實施方履行激勵計劃的時點。在決定股權激勵計劃的等待期、行權期、失效期時，一般是以授權日為起算點，而不是以生效日為起算點。
【等待期】股權激勵計劃的等待期是指激勵對象獲得股權激勵標的之後，需要等待一段時間，達到一系列事前約定的約束條件，才可以實際獲得對激勵股份或者激勵標的的完全處分權。股權激勵的等待期三種設計方法：一次性等待期限、分次等待期限、業績等待期。
【行權期】行權期是指股權激勵計劃的等待期滿次日起至有效期滿當日止可以行權的期間，非上市公司行權期的確定不受法律的限制，公司可以結合實際情況確定行權期。
【限售期】股權激勵計劃的限售期是指激勵對象在行權後，必須在一定時期內持有該激勵標的，不得轉讓、出售。限售期主要是為了防止激勵對象以損害公司利益為代價，拋售激勵標的的短期套利行為。
六、股權激勵的會計處理及相關税務合規問題
1、會計處理
根據《企業會計準則第11號-股份支付》的規定，股權激勵如滿足股份支付的條件，一般需要做股份支付的會計處理，影響到公司的盈利指標。對於權益結算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值計入費用和資本公積（其他資本公積），不確認其後續公允價值變動；對於現金結算的涉及職工的股份支付，應當按照每個資產負債表日權益工具的公允價值重新計量，確定成本費用和應付職工薪酬。
2、税務合規問題
根據財政部、國家税務總局《關於完善股權激勵和技術入股有關所得税政策的通知》（財税〔2016〕101號）規定，對符合條件的非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納税政策。
非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經向主管税務機關備案，可實行遞延納税政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納税，遞延至轉讓該股權時納税；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理税費後的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的税率計算繳納個人所得税。
股權轉讓時，股票（權）期權取得成本按行權價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權獎勵取得成本為零。
對於間接持股方式的股權激勵税務處理目前並沒有明確的法律規定，在實踐中通常被認定為不符合101號文税收遞延的條件。
七、對某某公司目前股權激勵的建議
1、持股方式
從公司目前的情況來看，建議公司採取持股平台間接持股的方式，具體為通過合夥企業間接持股實行股權激勵，可以根據實際情況成立一個或多個持股平台。理由如下：
第一、相比持股平台間接持股來説，員工直接持股需要通過定向發行的方式完成，融資金額較小，成本費用較高；
第二、由於股權激勵費用需要計入管理費用，因此要考慮股權激勵費用攤銷時對公司業績及估值的影響，儘量避免因股權激勵費用攤銷過大而導致業績波動較大；
第三、股票期權激勵會帶來公司股本大小和股本結構的不確定性，如未行權完畢，將來IPO時可能會導致股權不清晰或存在糾紛；同時由於公司的股權價值不確定造成期權激勵計劃的成本不容易確定，從而導致公司在A股上市前的經營業績不易確定；
第四、考慮公司在資本市場的未來長遠利益即IPO計，持股平台間接持股可以維持目標公司股東的相對穩定和股東大會決策的相對高效，同時在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整。
2、激勵方式
建議公司採取限制性股票的激勵方式：
限制性股票員工可以間接方式成為公司的股東，與公司利益保持一致；公司設定一定期限的股票鎖定期，並對解鎖條件作出安排（通常是公司業績考核要求及個人考核要求），能夠起到較好的激勵效果。
3、運作模式
第一，公司員工與公司的實際控制人/控股股東共同出資組成有限合夥企業，該合夥企業通常由實際控制人/控股股東擔任普通合夥人，被激勵的員工為有限合夥人。這樣安排可以保證創始人的決策權，同時被激勵對象主要關注企業的成長及分紅收益，對公司的管理權並不看重；
第二、合夥企業的具體地點可以選擇具有税收優惠的地方；
第三，制定好約束和退出機制。在設立員工持股平台時，為避免未來的法律糾紛，很重要的一點是非上市公司制定的股權激勵計劃需要事先明確約束與退出機制，如合同期滿、辭職辭退、或激勵對象業績不達標的情況出現時，已實現及未實現權益的歸屬和強制退出的股份轉讓價格/回購價格計算方法，如果是向控股股東/執行事務合夥人轉讓，在激勵授予合同中還要約定或另行出具其他合夥人/股東承諾放棄優先購買權的文件。
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