1、對入股前的公司經營不享受權益，不承擔風險；入股後與公司股東的股份融合一起，共享收益，共擔風險。
2、激勵股權不得以任何形式轉讓給公司股東和公司員工以外的人，員工解除勞動合同以後其所持股權可內部轉讓。
3、股權激勵員工（以下簡稱激勵對象）不參與公司股東會，不參與公司經營管理，不享有公司章程規定的股東權力。
4、在工商登記中，並不進行註冊資本和股東的變更登記，股權激勵不影響股東結構改變，不影響公司註冊資本改變。
1、經員工認可，公司從現有的收入和業務中調劑部分現金以及挑選部分業務，合計xxxx萬元。該部分業務和現金與激勵對象的出資融合一起，從xx年xxx月xxx日起共同經營，共享收益，共擔風險。
公司此前的融資款形成的業務一併劃轉過來，與激勵對象的出資融合一起共同經營。
2、前款融合一起的資金，由財務單獨建賬，單獨核算，與未劃轉過來的業務和資金不發生法律關係。未劃轉過來的業務和資金由公司原有股東承擔收益和風險。
3、公司分配給激勵對象的股權暫定為xx萬股。經公司股東會討論通過，可以根據公司發展情況增加激勵股權。
4、激勵對象在認購激勵股權的同時，應按照公司規定向公司融資。融資款原則上不低於激勵股權，融資款按照xx%計付月利息。
首先由公司員工自行申請認購股份，經公司股東會研究後確定可以認購併明確認購數額的員工為激勵對象。股東不屬於激勵對象。
經董事會同意的員工，自行申報認購股份數額。
1、激勵對象按照xxx元一股，自行出資購買公司股份；
2、激勵對象認購的股權以一萬股為起點，最高認購數額不超過xxx萬股；
3、激勵對象與公司解除勞動關係，即喪失激勵條件，不享有股權激勵權利，不承擔激勵股權產生的風險。
1、每位員工可認購股權不超過五十萬股（xxx萬股），員工的認購股權數額由股東會決定；
2、經公司股東會討論通過，可以根據公司經營情況增加員工激勵股權的認購數額。
1、入股後，激勵對象的股份與公司股東的股份融合一起，共享收益，共擔風險。
2、激勵對象對入股前的公司經營、公司資產、公司負債不享受權益，不承擔風險。
公司所有出資（含股東的出資和激勵對象的出資）所產生的收益，每年度結算一次。每年的'利潤在扣除公司經營管理成本、5%的法定公積金、xxx%的呆壞賬準備金之後按照出資比例（包含股東的出資以及激勵對象的出資）進行分配。
1、激勵對象出現辭職、辭退或因其他原因導致勞動合同終止時，其所持激勵股權只能轉讓給公司內部員工或股東，在同等條件下，員工比股東享有優先受讓權。轉讓方與受讓方自行結算股權受讓費用。員工受讓他人的股權後，其所持激勵股權總額不能超過100萬股。
2、激勵對象勞動合同終止後將其股權轉讓給公司股東，受讓激勵股權的股東的表決權仍按照公司章程辦理。
3、公司股東和員工均不願意受讓勞動合同終止後的激勵股權，激勵對象有權請求公司按照實際經營情況進行結算，公司應在勞動合同解除後一個月內與激勵對象完成結算。結算按照本辦法確定的原則進行。結算後公司分兩次平均退還出資，第一次為結算後的第xxx天，第二次為結算後的第xxx天。期間不計息。
在條件成熟的時候，公司股東會可考慮激勵股權實行股權代理或委託制，由激勵對象委託他人代為持股，進入工商登記，真實行使股東權益。具體期限和實施細則由股東會決定。
本辦法自xx年xxx月xxx日起試行；
本辦法試行期限暫定一年。期滿後由股東會討論決定是否延續。
本辦法的修改權、解釋權歸公司股東會。
一是激勵機制與約束機制相結合的原則，將員工的個人利益和公司的長遠利益及價值增長緊密的聯繫在一起，堅持股東、企業利益和高層管理人員、核心業務骨幹利益相一致。保證企業長期可持續發展，實現收益與風險共擔，收益延期支付。
二是存量不動、增量激勵的原則。在實現國有資產保值增值的前提條件下，將企業淨資產中的增值部分作為實施股權激勵股票的來源。
三是業績導向原則。按照公司不同職位和風險的大小分配公司股權，將按勞分配和按生產要素分配相結合，確立公司收入公平的業績導向。
公司高層管理人員。包括董事會和監事會成員（不包括獨立董事及其他僅在公司領取酬金的董事會或監事會成員），公司總經理、副總經理、財務總監、總經濟師、副總經濟師、董事會祕書、監事會主席、公司各部門經理等人員。
公司高級技術人員。包括總工程師、副總工程師、為企業做出突出貢獻的各部門高級技工和業務骨幹、擁有會計師、高級技術員等職稱的相關人員。
業績突出人員。在本年度或連續幾個年度考核中，銷售業績、市場開拓、技術創新等某一方面工作異常突出的人員。
新進潛力人員。員工具有碩士研究生、博士研究生及以上學歷或擁有副高以上職稱、能力突出、有進取精神，符合公司長期用人標準。
公司授予激勵者股票數量是由獎勵基金總額除以期末股票每股淨資產決定的。公司依據年末激勵基金總額和上市公司股票期末的每股淨資產算出該公司授予股份的數量。按照公司具體標準將公司股份授予激勵對象。
回購條件。當激勵對象在離職、退休或喪失行為能力的情況下，經董事會審核後可根據本人意願決定是否進行回購。在員工自動離職（從離職後兩個月後進行回購）、解僱（因重大過失造成公司巨大損失的）和因持有人發生同業競爭行為而擁有的股份，則需要公司強制回購。
回購價格。回購價格以回購年份公司上一年的每股淨資產計算。
個人回購收入＝可回購的虛擬股份數額×（回購年份上一年的每股淨資產―授予年度每股淨資產）。
其中：每股淨資產=年度平均淨資產÷實收資本
年度平均淨資產=（年初淨資產+年末淨資產）÷2
回購資金來源。回購按照主體的不同可分為兩部分。一部分是由公司員工出資進行回購，個人按照每股回購價格出資獲得相應股份。另一部分由公司回購，資金來源於公司的激勵基金，按照相關規定回購所需股份。
回購支付方式。除符合無償收回條件的情況之外，公司回購一般都採用延期支付的方式。從員工將股份所有權讓渡之後的那天開始算計，一年後公司可以回購股份的35％，兩年後可以回購股份的35％，第三年可以回購股份的30％。
上市公司發生如下情形之一時，應當終止實施激勵計劃，激勵對象根據激勵計劃已獲授的尚未行使的股票期權應當終止行使。
（1）最近一個會計年度，財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內，因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）中國證監會認定的其他情形。
宏觀環境
從法律角度上來看，20xx年我國頒佈的新《公司法》中規定股份公司可以出資回購本公司的股票用以獎勵給本企業員工，收購的資金來自於企業税後利潤，但總體數量不得超過已發行股票的5％。這一規定為我國實施股權激勵提供了基本的法律框架，也解決了股票來源的問題。
20xx年11月，中國證監會發布“關於就《上市公司股權激勵規範意見》（試行）公開徵求意見的通知”（下文簡稱《規範意見》），對上市公司實施股權激勵進行了明確的規範，指出根據《關於上市公司股權分置改革的指導意見》，完成股權分置改革的上市公司可以實施管理層股權激勵。推動上市公司建立股權激勵機制，同時對股權激勵的實施程序和信息披露予以規範。《規範意見》以促進和規範上市公司股權激勵機制的發展為目的，以股票和股票期權為股權激勵的主要方式，從實施程序和信息披露角度予以規範。這些法律制度的建立和制定，為上市公司進行股權激勵掃清了法律的障礙，使企業在設計股權激勵方案時有法可依、有章可循。
重新會計準則的角度上看，股權的會計處理有了依據。新準則“以股份為基礎的支付”規定按公允價值法進行確認和計量。以“公允價值法”衡量股票期權價值或確定酬勞成本時，在授予日按照公允價值進行計量取得的服務，計入長期待攤費用，同時增加權益與負債；在等待期，在可行權日之前的每個資產負債表日對權益與負債按公允價值計量，公允價值的變動計入損益，長期待攤費用分期攤銷。新會計準則一方面提高了證券市場的有效性，另一方面也為上市公司實施股權激勵提供了會計處理的方法。
微觀環境
（1）高管年度薪酬。高管的薪酬制度反映股權激勵對企業吸引力的高低。如果高管年薪越高，為了避免同一公司員工薪酬差距過大，公司就越希望實施股權激勵制度，以平衡企業短期激勵和長期激勵，完善公司治理機構，改善企業資本結構，維護公司長遠利益。
（2）公司監督機制。公司監督機制和激勵制度是呈負相關性的，如果一個企業的監督機制比較完善，股東具有較強的監督能力，那麼企業的激勵制度就可能不太完善，就不傾向於實施股權激勵計劃，若實施股權激勵其效果也不會理想。如果企業的監督機制不太健全，股東忽視企業監督方面的工作，則需要通過股權激勵制度實現對企業的約束，控制企業高管人員的行為，使其為實現企業長遠利益而不斷努力工作。
（3）經營風險係數。公司面臨的經營風險係數越高，對經營者的工作業績考察就越難，在企業無法準確考察員工努力水平的情況下，從員工的角度出發，可能會出現對其不公正的待遇，影響經營者的激勵性，不利於企業的經營和發展。因此，公司的經營風險越高就越傾向於實施股權激勵，且激勵的效果也越明顯。在分析公司經營風險係數的時候需要對企業經營風險、行業風險及市場風險等方面進行考慮。
（4）公司資本結構。有關專家通過研究得出：公司資本結構與股權激勵的實施呈負相關。如果企業的負債過多，債務壓力過大的企業不傾向於實施股權激勵。因為債務沉重一方面使企業沒有充足的資金進行股權的獎勵，也無法從二級市場對公司股份進行回購。另一方面負債企業的股票在證券市場的走勢也不會太好，這不但影響經營者行權，也會導致經營者的工作積極性下降，最終影響公司業績水平。
吸引、留用人才的有效措施
實施股權激勵首先可以使員工分享企業的收益，增強企業員工主人翁意識和認同感，調動公司員工的積極性和創造力。其次，一旦員工離開企業，將失去這部分收益，這便增加了員工離開公司的成本。因此，實施股權激勵制度能有效留用人才，為企業的。發展提供良好的人力資源保障。此外，股權激勵制度還能夠吸引優秀的人才，因為這種機制不僅針對現有公司員工，而且公司為將來新員工提供了同樣的激勵機制和利益預期，以便招攬大批優秀人才。
化解企業所有者與員工的利益矛盾
在企業經營過程中，公司的所有者（股東）往往注重企業長期發展和盈利狀況，而員工卻只在乎自己任期內的個人收益和業績。這兩種不同的價值取向必然導致兩種不同的行為，甚至會發生員工為實現自己的個人利益而損害企業利益的情況。實施股權激勵制度後，員工在一定程度上也成為企業的股東，使個人利益和公司利益趨於一致，為企業和諧、良性發展提供了一個良好的平台。
有助於提升公司的投資價值
股權激勵可以有效地抑制高管層的短視行為，使其決策和利益取向符合公司價值目標；同時，也提高了管理效率和高管層的積極性、競爭性、創造性，增強了高管層的責任感，這些都有利於提高公司的運營質量和經營績效。此外，從公司的投資者――股東的角度來看，對於控股股東來説，建立在以會計為基礎、而又超越會計的績效評價制度基礎上的長期激勵計劃，能夠減少代理成本，有效激勵高管層為股東創造最大化的財富；從公司公眾投資者角度，他們認為擁有股票期權或以其它形式擁有公司股權的高管層更能夠真心實意地為公司的長遠發展考慮，因此他們更加信任這些公司的高管層，從而更加認可公司的投資價值。
甲方：
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乙方：
身份證號碼：
地址：
聯繫電話：
甲、乙雙方本着自願、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》、《______章程》、《______股權期權激勵規定》，甲乙雙方就______股權期權購買、持有、行權等有關事項達成如下協議：
一、甲方及公司基本狀況
甲方為______（以下簡稱“公司”）的原始股東，公司設立時註冊資本為人民幣______元，甲方的出資額為人民幣元，本協議簽訂時甲方佔公司註冊資本的______%，是公司的實際控制人。
甲方出於對公司長期發展的考慮，為激勵人才，留住人才，甲方授權在乙方在符合本協議約定條件的情況下，有權以優惠價格認購甲方持有的公司______%股權。
二、股權認購預備期
乙方對甲方上述股權的認購預備期共為兩年。
乙方與公司建立勞動協議關係連續滿三年並且符合本協議約定的考核標準，即開始進入認購預備期。
三、預備期內甲乙雙方的權利
在股權預備期內，本協議所指的公司______%股權仍屬甲方所有，乙方不具有股東資格，也不享有相應的股東權利。
但甲方同意自乙方進入股權預備期以後，讓渡部分股東分紅權給乙方。
乙方獲得的`分紅比例為預備期滿第一年享有公司______%股東分紅權，預備期第二年享有公司______%股權分紅權，具體分紅時間依照《______章程》及公司股東會決議、董事會決議執行。
四、股權認購行權期
乙方持有的股權認購權，自兩年預備期滿後即進入行權期。
行權期限為兩年。
在行權期內乙方未認購甲方持有的公司股權的，乙方仍然享有預備期的股權分紅權，但不具有股東資格，也不享有股東其他權利。
超過本協議約定的行權期乙方仍不認購股權的，乙方喪失認購權，同時也不再享受預備期的分紅權待遇。
股權期權持有人的行權期為兩年，受益人每一年以個人被授予股權期權數量的二分之一進行行權。
五、乙方的行權選擇權乙方所持有的股權認購權，在行權期間，可以選擇行權，也可以選擇放棄行權。
甲方不得干預。
六、預備期及行權期的考核標準
1、乙方被公司聘任為董事、監事和高級管理人員的，應當保證公司經營管理狀況良好，每年年度淨資產收益率不低於______%或者實現淨利潤不少於人民幣______萬元或者業務指標為______。
2、甲方對乙方的考核每年進行一次，乙方如在預備期和行權期內每年均符合考核標準，即具備行權資格。
具體考核辦法、程序可由甲方授權公司董事會執行。
七、乙方喪失行權資格的情形
在本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權（包括預備期及行權期），乙方出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：
1、因辭職、辭退、解僱、退休、離職等原因與公司解除勞動協議關係的；2、喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；
3、刑事犯罪被追究刑事責任的；
4、執行職務時，存在違反《公司法》或者《______章程》，損害公司利益的行為；
5、執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；
6、沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；
7、不符合本協議第六條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度的行為。
甲方：
乙方：
時間：______年______月______日
甲方（公司）：
地址：
法定代表人：
聯繫電話：
乙方（公司員工、激勵對象）：
身份證號碼：
地址：
聯繫電話：
鑑於：
1、公司（以下簡稱“公司”）於______年______月______日在工商部門登記，註冊資本金總額為人民幣______萬元。
2、乙方系公司員工，從______年______月______日入職公司，曾對公司做出貢獻，公司有意對乙方進行額外獎勵和激勵；
3、根據公司《股權激勵計劃》、《股東會決議》及國家相關法律法規及政策之規定，公司同意由乙方出資認購公司______%的激勵股權。
現甲、乙雙方經友好協商，特訂立本協議，以資遵守：
風險提示：股權激勵方案落地要注意簽訂書面合同，不能僅僅公佈實施方案及與激勵對象口頭約定，或以勞動合同替代股權激勵合同。
中關村在線就是反面例子：公司與若干技術骨幹簽訂《勞動合同》，約定乙方工作滿12個月後可以獲得甲方分配的股權8萬股。
這所謂“8萬股”的不清晰約定就成了定時炸彈：公司總股本有都少8萬股佔公司總股本的比例該比例對應有多少權益，權益價值按淨資產還是市值核定獲得權益的對價凡此種種，均沒有明確約定，以致最後產生糾紛。
一、激勵股權的定義
除非本協議條款或上下文另有所指，下列用語含義如下：
1、激勵股權：指公司對內名義上的股權，激勵股權擁有者不是甲方在工商註冊登記的實際股東，激勵股權的擁有者僅享有參與公司利潤的分配權，而無所有權和其他權利。
此激勵股權對內、對外均不得轉讓，不得繼承。
2、分紅：指公司按照《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定確定可分配的利潤總額，各股東按所持股權（包括公司實際股東持有的股權及本協議下的激勵股權）的比例進行分配所得的紅利。
二、激勵股權的總額
1、甲方以形成股東會決議的形式，同意乙方認購______股的激勵股權，認購價款為______元/股，共______元。
2、甲方每年可根據乙方的工作表現及對公司的貢獻，參照公司業績的情況，可增加或減少乙方認購的激勵股權的份額。
三、激勵股權的行使條件
風險提示：不管怎麼講，激勵只是手段，完成公司的經營計劃、達到發展目標才是目的。
所以股權激勵制度和實施方法一定要結合公司的目標達成情況以及激勵對象本人、本部門的業績指標完成情況與考核辦法來制訂和兑現。
離開了這一條，再好的激勵手段也不會產生令人滿意的激勵效果。
1、甲方根據《股權激勵方案》的規定，對乙方進行業績考核，計算出乙方可分紅的比例。
2、甲方在每年度的四月份將乙方可得分紅一次性支付給乙方。
3、乙方的可得分紅應當以人民幣形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。
4、乙方對甲方負有忠實義務和勤勉義務，不得有任何損害公司利益和形象的行為。
5、乙方對本協議的內容承擔保密義務，不得向第三人泄露本協議中乙方所得股份以及分紅等情況。
6、若乙方離開甲方公司的，乙方仍應遵守本條第4、5項約定。
四、激勵股權變更及其消滅
風險提示：由於人並非機器，其能力水平或者績效成績是隨着環境等發生變化的，企業不同的發展階段，勢必會營造出不同的環境，因而員工的績效表現也是不斷變化的。
因此企業在進行股權激勵時，應該設計合理的退出機制，制定出不合格及出現問題時的標準，以便建立合理的淘汰機制，從而淘汰不合格的股權享受人員。
1、因公司自身經營原因，需調整公司人員數量或結構，公司有權按上年末每股淨資產回購乙方所持全部激勵股權。
2、乙方有下列行為的，甲方視情況給予乙方支付當年應分配股權分紅，並按照乙方所購激勵股權的原值進行回購：
（1）雙方勞動合同期滿，未就繼續履行合同達成一致的。
（2）乙方因過失等原因被公司辭退的。
3、乙方有下列行為的，甲方可無須乙方同意直接回購乙方所持激勵股權，且無需支付對價或只需支付乙方所購價款的______%：
（1）違反規定收受或給他人回扣等商業賄賂行為的。
（2）採取提供虛假報表或文件、竊取他人商業祕密等違反法律法規及規章的手段成就激勵股權行使條件的。
（3）嚴重失職、營私舞弊、濫用職權，給公司造成重大損失的。
（4）在公司服務期間進行賭博或實施其他違反《治安管理處罰條例》規定的行為而被行政拘留的。
（5）在公司服務期間，從事違法行為而被刑事拘留、逮捕或受到刑事處罰的。。
（6）任職期間違反公司法的相關規定從事兼職的。
（7）具有《公司法》規定的禁止從事的行為之一的。
（8）嚴重違反公司的規章制度以及其他的故意或重大過失行為，給公司造成嚴重影響或重大損失的。
五、違約責任
1、如甲方違反本協議約定，遲延支付或者拒絕支付乙方可得分紅的，應按可得分紅總額的______%向乙方承擔違約責任。
2、如乙方違反本協議約定，甲方有權視情況相應減少或者不予支付乙方可得分紅，並有權解除本協議。
給甲方造成損失的，乙方應當承擔賠償責任。
六、爭議的解決
因履行本協議發生爭議的，雙方首先應當友好協商解決。
如協商不成，則將該爭議提交______人民法院裁決。
七、協議的生效
1、甲方股東會決議表示同意是本協議的前提。
2、本協議一式______份，雙方各持______份，自雙方簽字或蓋章之日起生效。
八、其他約定
本協議與甲、乙雙方簽訂的勞動合同相互獨立，乙方在享受激勵股權分紅的同時，仍可根據甲乙雙方簽訂的勞動合同享受甲方給予的其他待遇。
甲方（蓋章）：
法定代表人（簽字）：
簽署時間：______年______月______日
乙方（蓋章）：
法定代表人（簽字）：
簽署時間：______年______月______日
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