第一，協助達成企業的發展戰略目標。首先，激勵方案的實施能減少經營者的短期行為，有利於使其更關注企業的長期發展。如果引入股權激勵，考核指標的設置並不單單只是注重當年的財務性指標，還注重企業未來的價值，而且長期股權激勵方案還設定部分獎勵卸任後延期發放等條件，使得經營者不僅關心任期內的業績，並關注企業的長遠發展。
其次，激勵方案的實施能夠創造企業的利益共同體。一般而言，企業的所有者較為注重企業的長期發展，而企業的其他人員則較為注重各自在任期內的收益，其兩者的利益並不完全致。引入股權激勵方案可以讓企業的管理者和關鍵技術人員成為企業股東，成為利益共同體，進而弱化兩者之司的矛盾。
第二，業績激勵。實施股權激勵方案後，企業管理者和關鍵技術人員成為公司股東，具有分享利潤的權力。此時經營者會因為自己工作的好壞而獲得獎勵或懲罰，這種預期具有一種強烈的導向作用，會提高員工的積極性和創造性。利益驅動有利於刺激員工潛力的發揮，促使其採用各種新技術降低成本，提高企業的經營業績和核心競爭能力。
第三，留住人才、吸引人才。實施股權激勵方案不僅可以讓其分享企業成長所帶來的收益，還能增強員工的歸屬感。
在企業發展和個人利益的驅動下，各類型的企業均實施股權激勵的必要。但由於非上市公司在交易市場上的侷限性，無法通過資本市場分攤股權激勵的成本，也無法通過市場確定單位價格，因此非上市公司無法採用股票期權，期股等常用的股權激勵工具，非上市公司能使用的激勵方案主要有：
虛擬股票指企業將淨資產分成若干相同價值的股份，形成的一種“賬面”上的股票。激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價增值收益，但這部分虛擬股票沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。
然而，虛擬股票的激勵方案有其自身的問題與障礙。
首先，價格制定需要一定的依據。對於該問題，企業一般會通過聘請薪酬方面的諮詢專家，結合自身的經營目標，選擇定的標準(一般是財務標準)對虛擬股票予以定價。企業採取該方法不僅通過專業化的公司獲取較能反映企業業績的真實數據，也可體現激勵方案的公平性和合理性。
其次，引發現金支出風險。雖然該激勵方式不會影響企業的資產和所有權結構，但企業會因此發生較大的資金支出，該障礙一般會通過設立專門的基金予以解決。
再次，潛伏“道德風險”。由於非上市企業經營信息的不公開性，缺乏有效的市場和社會監督，而虛擬股票激勵方式又將激勵對象收益與未來業績的增值水平掛鈎，這時作為“內部人”的激勵對象則可利用信息不對稱人為地提高企業業績，使個人利益最大化，卻不一定使得公司和原股東的利益最大化。因此，這種“道德風險”需相對應的配套措施予以彌補。
業績單位是指企業每年預先給激勵對象制定考核與獎勵指標，績效考核方法、獎金分配比例、獎金髮放方法等，若激勵對象完成考核指標，則實施業績單位激勵計劃。企業一般在實施過程中，將獎勵基金分成兩個部分：一部分在考核結束之後直接發放；另一部分則以風險基金的形式由企業代為保管，當激勵對象合同期結束之後再以現金形式發放。但是，如果激勵對象在工作中對企業發展造成不利影響，企業可以根據實際情況酌情從風險基金中扣除部分獎勵。在業績單位激勵方案中，激勵對象只擁有企業收益的分配權，沒有企業增值收益，沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售。
相對其它激勵模式，業績單位主要是缺少了企業增值的附加收益，較大的可能導致經營者的短期行為，但業績單位激勵模式一般會與風險基金予以配合使用，進而強化激勵效果。通過風險基金，在現金獎勵中增加股份收益，也就是説，企業可以用沒有發放給激勵對象的風險基金購買公司股份，將股份的分紅收益和兑現後的增值收益，計入風險基金中。而當激勵計劃結束時，企業可以將風險基金全額發放給激勵對象。由此可見，風險基金所起到的作用，不僅僅是約束經營者的行為，也可以在一定程度上施以激勵；激勵對象也會為了提高風險基金的收入，努力提高公司業績，一定程度上增強業績單元的長期激勵性。
“賬面”增值權是指具有企業增值收益權利的“賬面”性股票的激勵方式，其沒有分紅權、所有權、表決權。其具體又分為購買型和虛擬型兩種。其中，購買型是指在激勵計劃期初，需按照每股淨資產購買一定數量的“賬面”股份，期末再由企業回購。而虛擬型則是指在期初不需通過購買，而是由企業無償授予“賬面”股份，在期末根據企業每股淨資產的增值和名義股份的數量來計算激勵對象的收益。
這種方案中，經營者的“道德風險”問題尤為突出。由於賬面”增值權沒有虛擬股權的當期的分紅權收益，經營者的收益更大程度上的與企業的未來業績掛鈎，因而更易導致為了個人利益而人為的增加企業業績水平。
限制性股票是指激勵對象購買公司股份，激勵對象直接獲得企業股份，成為企業主人，將企業和個人利益聯繫在一起。其中，購買股份的資金主要由激勵對象個人出資，若激勵對象現金支付能力有限，可由企業資助一部分現金購買股份，這部分現金可以視為公司對激勵對象的部分獎勵。
該股權激勵方式的缺席主要表現在限制性股票的流通性上。由於非上市企業獎勵給激勵對象的主要是非流通股，在激勵對象離開企業的時候，這部分股份則面臨一定的處理問題。最好的可行的解決方法無非是激勵對象繼續持有或者轉讓給企業。然而限制性股票回購的價格確定又是實施障礙。該回購的價格最好在激勵計劃實施前和激勵對象協商確定，而這個價格應該設定在企業可控範圍之內，同時又能根據企業在未來幾年的發展狀況相應增長。
股權激勵對於企業改善其治理結構，提高自身管理效率，降低其代理成本，增強凝聚力和競爭力可以起到非常積極的作用。作為一種有效的長期激勵方法，股權激勵對於上市公司的薪酬制度的改善，推進企業的發展發揮着至關重要的作用。本文主要探索我國上市公司股權激勵方案存在的問題，分析我國上市公司股權激勵現狀，為怎樣解決面臨的問題提出建議措施。
上市公司；股權激勵；長期激勵
隨着經濟的高速發展，企業所有者與經營者的矛盾不斷湧現，對經營者的監管激勵問題也越來越引起所有者的重視。很多企業在經營過程中出現內部人控制和道德風險的問題，經營者的代理控制偏離所有者的目標，造成企業資產流失、效率低下等問題。如何解決兩者的矛盾，使其目標統一起來，是所有企業必須解決的問題。本文旨在分析我國上市公司股權激勵方案在設計與實施過程中存在的問題，為其提出解決措施：一方面為我國政府管理機構提供決策依據，規範和引導上市公司實施股權激勵；另一方面為準備實施股權激勵的上市公司提供借鑑，有助於和指引其根據實際情況設計合適的激勵方案。
1、股權激勵對象受限
隨着我國經濟飛速發展，越來越多的國際化人才把中國作為其發展的平台，但是根據我國法律規定，外籍人士不能在a股開户，這就限制了上市公司對上述人員進行股權激勵。
2、股權激勵額度設置不當
股權激勵額度設置的比例對於股權激勵實施的效果有着較大的影響，據實證研究激勵效果最好的比例為5%左右，偏離此比例較多，就會出現激勵不足或過度。股權激勵不足或過度對實施效果都會有不利影響，部分上市公司在確定方案時對此兩種影響因素未充分考慮。
3、行權條件設置不完善
績效考核指標通常包含財務指標和非財務指標，財務指標一般採用淨利潤或增加值，有些公司採用扣除非經常損益後的指標；非財務指標一般包括市值指標和公司治理指標。目前我國上市公司股權激勵行權條件以財務指標為主，存在激勵條件設置過低與只看重短期財務指標不考慮公司長遠利益的現象。
4、激勵股份授予過於集中
目前我國股權激勵授予方式多以一次授予為主，問題是實施股權激勵方案的公司只能在股價波動中鎖定一個授予價格，此種方式既無法應對市場對股價的影響，又可能會導致長期激勵效果不足。
5、違規行權
有些公司為了達到行權條件，在有效期內做虛假財務信息或其他違規行為，通過操縱會計利潤來達到行權的條件，謀取不當利益。在日常監督中，存在一定的滯後性，發現虛假財務信息或違規行為時已經行權，公司可能就是利用“時間差”來行權。
6、激勵對象税賦高
我國現在的股票期權薪酬按工資、薪金所得繳納個人所得税，並且是按行權日二級市場的股價和行權價的差額來計算，税率最高可達45%，税收負擔較重。
1、豐富股權激勵形式
在西方國家，股權激勵一般有三種主要形式：股票期權、員工持股計劃和管理層收購。股票期權又包括法定股票期權、股票增值權、激勵性股票期權、限制性股票期權和可轉讓股票期權等多種形式。我國證監會頒佈的股權激勵管理辦法中，僅重點對限制性股票和股票期權這兩種較為成熟的激勵工具作了規定，由於這兩種激勵形式成為目前我國上市公司實施股權激勵方案的主要激勵形式。隨着我國股權激勵需求的多樣化和不斷完善的相關法規，建議豐富股權激勵形式在我國推廣使用。
2、擴大股權激勵範圍和對象
在西方發達國家的公司中，股權激勵最初的激勵對象主要是公司經理即管理層，後逐步擴展到公司的骨幹技術人員，再後來發展到外部管理人員如董事、關聯公司員工，最後擴展到重要的客户單位等；而我國目前對於股權激勵的對象主要是上市公司的董事（不包括獨立董事）、高級管理人員以及公司核心技術和業務人員，範圍仍較狹窄，建議擴大激勵範圍和對象。
3、逐步放開股權激勵額度
西方發達國家股權激勵的額度是由企業的薪酬委員會自行決定的，而我國目前由證監會會、國資委對股權激勵額度的最高上限進行規定，激勵額度不能超過發行股票總數的10%。隨着市場機制有效性的不斷提升、機構投資者的大力發展、上市公司治理狀況的改善以及上市公司自治機制的完善，建議逐步放開股權激勵額度的限制，讓上市公司自主決策。
4、設置恰當的績效指標
股權激勵的績效考核一定要與目標管理緊密結合。畢竟股權激勵只是一個手段，完成公司的經營目標、實現公司長遠發展才是目的。如果不能實現股權激勵的實施與公司價值的增值同步，再好的激勵方案也不可能產生令人滿意的激勵效果。對於股權激勵指標選取而言，在發達國家也經歷了從股票價格到每股收益，再到權益回報率、經濟價值增加值等過程。上市公司在激勵指標的選取上應考慮所在行業和公司的實際情況，考慮業績和公司的價值等綜合因素，使得激勵指標的選取更為客觀合理，根據各公司所處的不同行業、公司具體特性呈現多樣化的特點，這也是我國上市公司股權激勵績效指標選擇上的發展趨勢。
5、改善我國資本市場的弱效率
股權激勵是一個能促進被激勵對象更好地為企業、為股東服務，能減少代理成本，能將其個人發展與企業的生存、發展緊密結合在一起的機制。但是這種有效的股權激勵機制需要具備下面的條件：公司的股價能夠真正反映公司的經營狀況，且與公司經營業績緊密聯繫。實施股權激勵需要一個良好的市場環境，即要有一個高度有效、結構合理的股票市場為基礎，股權激勵才能發揮作用，這個市場存在缺陷或者不存在，都會影響甚至阻礙股權激勵的激勵效力。因此，我國在加快經濟改革步伐的同時，應當按市場規律辦事，減少不必要的行政干預；制定市場規則，明確市場主體的行為規範，對惡意炒作行為加強監管和懲罰，引導投資者樹立正確的投資理念。
6、解決税收障礙
國外股權激勵的實施往往有税收方面的優惠，而我國目前對於股票的交易行為一般徵收證券交易印花税之外，還對個人的激勵所得、紅利所得等徵收個人所得税，對由於行使股票認股權取得的價差收益也要視同工資性收入徵税。這些規定在無形中加大了上市公司的負擔，減少了激勵對象的收益，長遠來看不利於股權激勵在我國的實施和發展。因此解決高税率，降低被激勵對象的税收應列入考慮範疇內。
7、增加激勵股份的授予次數
多次授予是一種較為合理的激勵方式，能夠給予上市公司和激勵對象一定時間和空間的選擇機會，能夠有效降低股權激勵的風險及提高長期激勵效果。為了實現股權激勵的長效性，減少市場對股價波動而帶來的行權價格影響，應當鼓勵股權激勵的多次授予，且一次授予不宜過多。
綜上所述，針對我國上市公司股權激勵方案的問題應從股權激勵方案設計與實施兩個方面加以解決。相信隨着我國資本市場及公司治理結構的逐步完善，股權激勵的廣泛應用，其方案設計與實施將更加貼合公司需要，為公司長遠發展起到積極作用。
上市公司實施股權激勵是為了推動公司的長遠發展，在推行股權激勵過程中，有些上市公司常常有意或無意地選擇不合理的指標進行考核，這樣就違背了推行股權激勵的初衷，股權激勵成為了上市公司高管的造福工具。
例如：20xx年公佈股權激勵方案的網宿科技就是其中的代表之一。網宿科技公佈的行權條件為：第一個行權期，相比20xx 年，20xx年淨利潤增長不低於20%;第二個行權期相比20xx 年，20xx 年淨利潤增長不低於40%;
第三個行權期，相比20xx 年，20xx 年淨利潤增長不低於80%;第四個行權期，相比20xx 年，20xx 年淨利潤增長不低於100%。從網宿科技的股權激勵方案來看，一是業績指標的選擇不合理。網宿科技於20xx年在創業板上市，由於資金超募，導致其淨資產從上市前的14 272.12萬元迅速上升到了70 842.78萬元，由於淨資產快速膨脹，而其20xx和20xx年的淨利潤變化幅度不大，導致其淨資產收益率反而逐年下降，從上市前的25.98%下降到了20xx年的5.3%(見表1)。網宿科技在設計股權激勵方案時，有意避開了淨資產收益率這一重要的財務指標，只把淨利潤列入考核指標。
二是對業績指標設置條件過低。網宿科技的四次行權條件分別為：相比20xx年，20xx- 20xx年淨利潤增長分別不低於20%、40%、80%、100%，如果算複合增長率還不到20%。
雖然年均20%的淨利潤增長率比gdp的增長速度要高，但是考慮到企業通常都有經營槓桿和財務槓桿效應，企業的實際收入增長率和gdp的增長率也不會差太多。因此，對於定義高成長創業板的網宿科技收入增長率不能超過社會的平均增長速度，從這個角度來看，這一利潤的增長速度顯得不合理。
降低股權激勵條件表現為業績考核門檻遠低於公司歷年水平或其中任何一年的業績水平。有些公司通過降低行權條件和行權價方式實現，如在股權激勵方案中設定限制性股票三年解鎖條件設置過低，再如以限制性股票為激勵方的上市公司，股票的授予價為二級市場的50%。
上市公司降低激勵條件或激勵條件流於形式這種低門檻的業績考核，不僅不能起到激勵作用，甚至還存在大股東借股權激勵向激勵對象輸送利益的可能。 ? ? ?例如：九陽股份為了適應內部產業結構調整及外部經濟環境條件的變化，在20xx年2月決定以定向發行426萬新股的方式對246名骨幹啟動限制性股票激勵計劃。方案中規定只要20xx-2013年公司淨利潤分別比上年上漲5%、6%、7%，被激勵對象就可以獲得股票。
另外，除行權條件過低外，其行權價也很低。九陽股份以公告日(20xx年2月15)前20個交易日股票均價15.18的50%確定，每股行權價為7.59元，而前一個交易日收盤價為16.39元，這種定價方式與其他一些推出股權激勵方案的公司相比，折扣力度也大了許多。
同時該行權價格的作價方法也違反了《上市公司證券發行管理辦法》規定，定向增發股份價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票價格的90%，也就是九陽股份股權激勵股票行權價應不得低於13.67元。但是九陽股份卻以前20個交易日股票均價的50%作為行權價，顯然是違規的。對於這些股票激勵對象來説，最高僅7%的淨利潤增長率，預示着這些激勵對象即使不付出很多甚至不作為也能穩拿激勵股票，但這對於新高管和其他員工來説顯得很不公平，同時也違背了股權激勵的本意。因此在20xx年8月16號股權激勵被緊急叫停。
如果激勵對象因為自身違規而喪失激勵資格，多數公司規定要依情況採取措施，以期權為例，常見條款是：違規後公司未授出的股票期權失效，未行權的部分不再行權，對於已行權的部分，按照授予價格回購。
但是絕大多數公司沒有明確激勵對象違規收益追繳措施以及相應責任。此外，按照授予價格回購股份，有些情況下還會給激勵對象帶來“套利”機會，變懲為獎，適得其反。20xx年證券市場上漢王科技高管的限售股的精確減持就是一個典型。
例如：漢王科技20xx年3月3號成功登上中小板，發行價41.9元，開盤價78元。同年5月24號股價高達175元，相比發行價漲3倍，根據股票交易的規則，上市公司年報、半年報、季報公告前30日內，以及業績預告、業績快報等公告前10日內，屬於上市公司信息披露的敏感期，這個時期也叫“窗口期”。
此期間公司高管人員買賣本公司股票的行為屬於違規。但是20xx年3月4日，漢王科技9名高管的股票集體解禁，3月18日20xx年報披露，而3月21日是實質意義上的首個解禁日，漢王科技9名高管利用報表披露的時間安排，精確減持150萬股股票。在高管減持股票後，漢王科技的壞消息接踵而至。先是20xx年4月19日公佈漢王科技第一季度業績虧損公告，緊接着是一季度報告虧損，20xx年5月17日計提跌價準備，7月30日報告半年度鉅虧。雖然證監會在20xx年12月22日立案調查漢王科技，主要是漢王科技涉嫌會計信息披露違規。然而，由於缺乏違規收益的追繳機制，目前該案如何定論，還不得而知。
股權激勵的時間和人員選擇不透明主要出現在一些即將上市的企業中。有些即將上市的公司為了避免上市後股權激勵的高成本，在上市前1-2年就以極低的行權價格進行突擊股權轉讓和增資的股權激勵，這種低價與同期的另一次增資擴股價格存在巨大落差。
再就是突擊入股的人員選擇上往往不夠透明，使得淨利潤和每股收益實質上在上市前已經被稀釋。這種情形已經引起了發審委的重點關注。20xx年申請ipo被髮審委否決的樂歌視訊就是典型。
例如：樂歌視訊20xx年在中小板ipo的申請被證監會、發審委駁回，主要原因是涉嫌上市前年前突擊增資擴股以極低的價格完成。20xx年3月3日，樂歌視訊董事會決議通過，公司新增註冊資本67.34萬美元。新增的註冊資本全部由新股東聚才投資以現金認繳，增資價格為2.6103美元/股。
僅僅在半月後，公司新增註冊資本30.53萬美元。新增的註冊資本由新股東寇光武、高原以現金方式各自認繳50%，增資價格為4.7987 美元/股。僅相差半個月時間，但聚才投資的入股價格僅為兩自然人股東入股價格的54.4%。短時間內的兩次增資擴股，為何價格會有如此大的差異，這不得不讓人覺得蹊蹺。
樂歌視訊的招股説明書顯示，聚才投資的28名自然人股東均為樂歌視訊的高管。顯然，聚才投資是為完成股權激勵而成立的法人單位。雖然聚才投資名義上是樂歌視訊眾高管成立的公司，但其股權結構顯示，姜藝佔有其57.36%的出資比例，為聚才投資的控股股東。
而其餘27名高管所佔出資比例，除副總經理景曉輝佔到5%，其餘均低於或等於2.5%。同時，公司20xx年的第二次增資所引進的投資人寇光武和高原也可以看成是股權激勵的對象，寇光武為上市公司煙台萬華常務副總裁、財務負責人兼董事會祕書。高原曾擔任過上市公司外高橋的董事會祕書，此二人為公司實際控制人項樂宏在北大emba28班同學。然而，股權激勵的初衷是為了激勵上市公司高管為股東創造更多財富，如果股權激勵選擇那些對企業發展基本沒有做出貢獻的外來人士，明顯是違背了股權激勵的本意。
統計發現，絕大多數公司的等待期都是激勵辦法規定的下限(1 年)，只有個別公司的等待期是1.5 年。等待期過短不利於體現長期激勵效應，甚至誘發激勵對象的短期行為，有悖於股權激勵的初衷。根據普華永道20xx 年全球股權激勵調查數據，在股票期權中，按照等待期長短劃分，等待期長度為3-4 年的一次性授予和3-4 年的分次授予佔比約為80%。顯然，我國民營上市公司設置的等待期相對較短
股票價格受到公司內在因素和市場整體因素的影響，而後者帶來的股價上漲與激勵對象的努力缺乏實質性聯繫，由此產生的收益一般被稱為“意外之財”。
如果由於市場行情的變化導致公司股價大幅度上漲，高管即使經營較差，仍然能夠從股權激勵的行權中獲取豐厚的薪酬，如果對於高管的這種“意外之財”沒有過濾機制，則股權激勵機制發揮的作用有限。
員工股權激勵，可以分為上市公司和非上市公司兩大類。但是在股權激勵方案設計實施的時候，兩種企業會有很大不同。上市企業涉及很多股民的利益，所以需要證券管理部門的參與，會有嚴格的規定，非上市公司，則有較多的自由發揮空間。
因此，本文只探討非上市公司的員工股權激勵問題。
首先，股權激勵的最終目標是：
1、提高員工的工作投入度，創造更好的業績，比較為自己種田與替人種田，工作熱情與投入感是完全不同。關鍵崗位的員工持股，無非是希望員工改變打工心態，把企業當作自己的企業來對待，工作態度會完全不同。
2、能留住優秀員工，讓關鍵崗位的員工長期留在企業工作，與企業一起發展。
只有達到以上兩個目標的股權激勵方案，才是成功的！
第二：員工持股幾種類型：
1、分紅股（又叫乾股），員工沒有實際股份，只是享有一定股份比例的分紅，這類股份，員工不用出資購買，主要和業績掛鈎，員工達到一定業績目標，或工作一定年限，可以享受。分紅股，具有人身依附性，員工在企業工作，就享受，離開企業就喪失，也不可轉讓。也不用承擔經營風險，純屬一種福利性激勵。
2、期權，期權指的是，在某個時間點，給員工一個約定價格購買一定的股份，約定在未來某個時間點行權（行使購買權），當行權時，實際股份價格超過約定購買價格時，持股員工，就可以享受股份增值的收益。一般來説，員工要行使購買權，必須達到約定的業績條件，才能行權，如果沒有達到約定業績目標，則喪失行權資格。如果達到行權條件，某些員工沒有足夠資金購買全部配額股權，則可以允許員工部分轉讓購買資格，這樣期權會更有吸引力。
3、出資購買股份，這類股份是企業實際性股份，而且在當下實施，原則上需要在工商登記。員工以現金購買，按出資比例享受股份收益和承擔經營風險。一般來説，企業為了激勵員工，可能會採取優惠價格讓員工購買，或者半買半送。
在操作上，採取用一定方法對公司股權進行估值，再按照每股估值價格給予優惠。比如，某公司股本1000萬股，每股收益1元。如果按照pe價格，每股大約8-10元，企業可以採取半買半送，或者按者市場價值4-6折，讓員工購買。
這類股份，與員工人身沒有依附性，即使員工離職，也可以擁有，或者轉讓。
以上三種持股方式，根據企業實際情況，可以單獨採用，或者混合採用。但是在實際操作中，會遇到各種問題。
第三：員工持股操作的十大關鍵問題：
1、股權激勵的前提是，企業要有長期發展戰略，方向明確，前景美好，否則，股權對員工吸引不大。一個沒有方向的企業，沒有前景的企業，薪水高，也不一定留住優秀人才，別説股份了。
2、股權激勵，是為了促進企業業績提升，快速發展，因此所有的股權激勵，要和業績有關聯。同時，員工出資購買股份，也可以增加企業資金實力，有助企業更好發展。
3、儘量讓員工掏錢購買股權，因為付出代價不同，珍惜度也不同。最後激勵效果也不同。
4、員工持股比例，原則上不能超過20%。佔比太大，企業後續引進資本時，股權太分散，致使企業缺少控制人，不利於企業發展。
5、員工持股方案，要充分考慮崗位價值，員工工作年限，以及個人能力與業績表現來分配股份數量，同時，避免全員持股。認購股份，需要資格，如果每個人都可以購買，就沒有稀缺價值。
6、持股員工數量過多時，建議採取代持股份的方式，因為公司法明確規定，有限公司的股東，最多不能超過50人。要規避這個限制，可以考慮股權代持，代持需要簽訂協議，制定相關操作規則，以避免紛爭。
7、企業要實施員工持股計劃，財務必須透明，否則對員工的吸引力下降。
8、在考慮員工持股的同時，企業要建立公司治理結構，完善現代企業制度，需要建立股東會、董事會、監事會，並制定股東會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則，以及經營班子的管理規章。員工在擁有公司股權，獲得收益的同時，要有機會，不同程度的參與企業經營管理，發揮其積極性，這樣員工才有成就感和歸宿感。
9、員工持有股份，要真正有吸引力，還是要讓股份能在企業內部能流通起來，一個，股份價格根據公司盈利情況而增加，會提高員工對公司盈利能力的關注，第二，股份可以在公司自由買賣或者大股東回購股份，這樣員工出資購買時，對購買的股份難以退出的顧慮會降低，有助於提高員工認購股份的積極性。
10、要做好員工股權激勵，還得有組織準備，一個要聘請專家顧問協助，提高方案的科學性與可操作性，另一方面，公司要成立相關小組負責方案設計，後續還需要有部門來管理，這要才能使員工股權激勵方案真正落地，實現推動企業發展之目的。
以上建議，供廣大企業領導人蔘考。格局，決定成就，捨得分享的企業家，才能打造真正偉大的企業！
股權激勵是一種長期的激勵機制，同時股權激勵的模式又分為多種，比如以分紅權、分紅權加增值權、限制性股權、期權、期股等。每一種模式的應用都具有一定的代表性。要根據企業的不同，發展階段不同選擇對應的模式，才能取得較好的效果。
為健全公司激勵機制，增強公司管理層對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，開拓企業與員工的雙贏局面，確保公司發展目標的實現，推行利潤分紅型虛擬股權激勵制度。本方案經董事會審核，由公司股東大會批准後實施。
本方案的虛擬股份是指公司現有股東授予被激勵者一定數額虛擬的股份，被激勵者不需出資，享受公司價值的增長，利益的獲得由公司支付。被激勵者沒有表決權、轉讓權和繼承權，只有分紅權。被激勵者離開公司將失去該股權；公司價值下降，股份無收益；績效考評結果將影響股份的授予和生效。本方案僅適用於公司主體公開發行股票和上市之前；一旦公司股票能夠公開發行股票和上市，將按照相關法律法規進行及時補充和調整。
構建以價值創造為導向的公司文化，建立股東與員工之間的利益共享與約束機制；持續激發員工創新力創造力，保證公司長期穩健發展；為管理層留下“想象空間”，變短期利益為長期追求；吸引與保留優秀管理人才和骨幹員工，提升凝聚力戰鬥力；鼓勵並獎勵業務創新和變革精神，增強員工歸屬感與認同感。
公司註冊資本為500萬元，虛擬股份總額設為註冊資本額的15%，即75萬股，首次分配總額為60萬股，預留15萬股用於儲備或支付具備資格的新增員工、崗位職務升遷員工的股權激勵。每輪融資結束後，相應調整股份總額和各崗位股份基數。
公司成立監事會，成員5人，其中大股東2人、激勵對象代表2人（由被激勵對象選出）、普通員工1人。主要職責：
①擬訂、修改股權激勵方案及相關配套規章制度；
②擬訂股權激勵實施方案；
③負責組織股權激勵方案的日常管理，在方案執行過程中，監控方案的運行情況；
④根據股權激勵方案，決定激勵對象相關權利的中止和取消等事宜；
⑤向董事會報告股權激勵方案的執行情況。
監事會有權查驗財務收支情況，確保激勵對象能知曉公司財務狀況。股權激勵方案實施後，監事會負責公佈公司每個季度的財務狀況。
本股權激勵方案的激勵對象為與公司簽訂正式勞動合同、工作滿6個月的員工，重點激勵中、高層管理人員以及業務、技術骨幹和卓越貢獻人員。激勵對象年度參與分紅的虛擬股權數為崗位股份基數乘年度考核績效係數。
表1 激勵對象崗位名單（股份額以萬為計數單位）：
表2 年度考核績效係數確定標準
激勵對象年度參與分紅的虛擬股權數=崗位股份基數×年度考核績效係數
股權激勵計劃於20xx年1月1日起執行。年度激勵資金提取以公司淨利潤增長率和淨資產收益率作為業績考核指標，啟動條件具體為：公司首年度淨利潤率超過30%；之後年度淨利潤增長率超過5%，淨資產收益率超過12%。
自實施日起，激勵對象所享有的股份分紅範圍是該年度所實現的税後利潤增長部分，扣除40%作為企業發展留存外，按激勵對象所享受股份數量的百分比進行分紅。圖示如下：
虛擬股權每股現金價值＝當年參與分配的分紅基金規模÷實際參與分紅的虛擬股權總數
（一）激勵對象在取得股份的兩年內按下述辦法兑現權益金額：激勵對象在激勵崗位上服務第一年，年終股份分紅金額兑現60%，另外40%記入激勵對象權益金額個人賬户內，未兑現的權益按每年5%計算利息記入個人賬户。激勵對象在公司激勵崗位服務第二年，年終股份分紅金額兑現80%，20%記入激勵對象權益金額賬户，未兑現的權益按每年5%計算利息記入個人賬户。
（二）激勵對象在取得股份滿兩年後按下述辦法兑現權益金額：當年的權益金額100%兑現。從第三年起，前兩年服務期間內的個人賬户歷年累積的激勵權益金額分兩年兑現，每年兑現50%，未兑現的權益每年按5%計算利息記入個人賬户。
（三）在激勵崗位上工作滿四年後，激勵股份轉化為實股，激勵對象對激勵股份擁有完整的股權，經公司監事會同意後，激勵對象以雙方協議價格購買股權，可進行股權轉讓、出售、繼承等事項。
（一）激勵對象職務發生變更，按相應的職務崗位變動激勵分紅股份數量，已記入個人賬户的權益金額不變。
（二）若激勵對象不能勝任崗位要求，本人要求或公司調整至非激勵崗位，按下列辦法兑現股權激勵權益：
1.在激勵崗位上工作不滿一年的，取消激勵股份，不享有激勵股份的年終分紅；
2.在激勵崗位上工作滿一年不滿四年的，取消激勵股份，累積的個人股份分紅金額按80%一次性兑現；
3.在激勵崗位上工作滿四年的，只要激勵對象還在公司工作，股權激勵權益即為激勵對象所有。
（三）員工離開公司時，按下述辦法兑現股權激勵分紅額：
1.在激勵崗位上工作不滿一年的，取消激勵股份，不享有激勵股份的年終分；
2.在激勵崗位上工作滿一年不滿四年的，取消激勵股份，累積的個人權益金額按50%一次性兑現；
3.在激勵崗位上工作滿四年的，因激勵對象已擁有實股，按7.2條每年兑現股份分紅。
次年6月30日前兑現上年度分紅。
（一）公司權利：若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，公司可以取消激勵對象尚未實現的股權激勵權益。
（二）激勵對象的權利義務：①激勵對象自本方案實施之日起，享受本方案規定的股權激勵權益；②激勵對象應勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出貢獻；③激勵對象因本方案獲得的收益，應按國家税法規定繳納相關税費。
（一）本方案的修改、補充均須經公司股東會同意。
（二）本方案由公司總經理辦公室負責解釋，自公佈之日起實施，實施此激勵辦法的激勵對象不再享有年終獎。
從人力資本價值、歷史貢獻、難以取代程度等幾方面確定激勵對象範圍
根據這個原則， 股權激勵對象被分成了三個層面：
第一層面是核心層，為公司的戰略決策者；
第二層面是經營層，為擔任部門經理以上職位的管理者；
第三層面是骨幹層，為特殊人力資本持有者。
股權激勵的工具包括權益結算工具和現金結算工具，其中，權益結算中的常用工具包括股票期權、限制性股票員工持股計劃等，這種激勵方式的優點是激勵對象可以獲得真實股權，公司不需要支付大筆現金，有時還能獲得缺點是公司股本結構需要變動，原股東持股比例可能會稀釋。
現金結算中的常用工具包括股票增值權、虛擬股票計劃、利潤分紅等，其優點是不影響公司股權結構，原有股東會造成稀釋。缺點是公司需要以現金形式支付，現金支付壓力較大。而且，由於激勵對象不能獲得真正的股權，勵作用有所影響。
確定激勵方式，應綜合考慮員工的人力資本價值、敬業忠誠度、員工出資意願及公司激勵力度等方面。在結合公的基礎之上，可考慮如下激勵方式：
對於人力資本價值高且忠誠度高的員工，採用實股或期股激勵方式，以在員工身上實現經營權與所有權的統一；對於不願出資的員工，可以採用分紅權激勵和期權激勵，以提升員工參與股權激勵的積極性。
上述激勵方式並非一成不變，在結合公司與激勵對象現實需求的基礎上可靈活運用並加以整合創新，設計出契合求的激勵方案。
針對現金結算類的股權激勵方式，不涉及公司實際股權激勵，故不存在股份來源問題，以下僅就權益類股權的股份來源進行如下闡述：
一是原始股東出讓公司股份。如果以實際股份對公司員工實施激勵，一般由原始股東，通常是大股東向股權激勵份。根據支付對價的不同可以分為兩種情形：其一為股份贈予，原始股東向股權激勵對象無償轉讓一部分公司股慮激勵對象個人所得税問題）；其二為股份出讓，出讓的價格一般以企業註冊資本或企業淨資產的賬面價值確定二是採取增資的方式，公司授予股權激勵對象以相對優惠的價格參與公司增資的權利。
需要注意的是，在股權轉讓或增資過程中要處理好原始股東的優先認購買權問題。公司可以在股東會對股權激勵決時約定其他股東對與股權激勵有關的股權轉讓與增資事項放棄優先購買權。
在現金結算的情況下，公司需要根據現金流量情況合理安排股權激勵的範圍、標準，避免給公司的正常經營力。而在權益結算的情況下，除公司或老股東無償轉讓股份外，股權激勵對象也需要支付一定的資金來受讓該部據資金來源方式的不同，可以分為以下幾種：
一是激勵對象自有資金。在實施股權激勵計劃時，激勵對象是以自有資金購入對應的股份。由於員工的支付能力很高，因此，需要採取一些變通的方法，比如，在股權轉讓中採取分期付款的方式，而在增資中則可以分期繳納大股東提供借款方式。
二是提取激勵基金。為了支持股權激勵制度的實施，公司可以建立相應基金專門用於股權激勵計劃。公司從税後法定公積金後，經股東會或者股東大會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金用於股權激勵。公積金既可以算方式的股權激勵，也可以用於權益結算方式的股權激勵。
若要產生長期激勵效用，股權激勵需要分階段進行，以確保激勵對象的工作激情能夠得以延續。
一般可以將股權激勵的授予期設為3年，例如針對期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢
的解鎖及期權的兑現亦分3年期實施，這樣，一項股權激勵計劃的全部完成就會延續6年；針對利潤分紅激勵方行1次分紅，同時由公司存留一定比例的分紅份額，待第3個年度返還，並以此類推。
之所以採用上述機制，其原因在於，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業，都會覺得以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。
為規避法律糾紛，在推行股權激勵方案前應事先明確退出機制。針對不同的激勵方式，分別採用不同的退出機制
（一）針對現金結算類激勵方式，可從三個方面界定退出辦法：
1.對於合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現的激勵成果歸激勵對象所有，未實現部分則由企業收回。離開企業後還會在一定程度上影響企業的經營業績，則未實現部分也可予以保留，以激勵其能繼續關注公司的發
2.對於辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現部分自動作廢之外，已實現部分的收益可歸屬激勵對象所有。
3.若激勵對象連續幾次未達到業績指標，則激勵資格自動取消，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本，當獲取人力資本收益。
（二）針對權益結算類激勵方式，可從以下三方面界定相關退出辦法：
1、針對直接實股激勵方式，激勵對象直接獲得實際股權，成為公司真正的股東。要根據股權激勵協議約定的強制要求激勵對象轉讓股權存在較大困難，需要明確以下事項：
①關於強制退股規定的效力
在激勵對象取得公司實際股權後應當變更公司章程，章程對公司及股東均有約束力。變更後的章程應規定特定條股東應當強制退股，該規定可以視作全體股東的約定。在該條件滿足時，特定股東應當退股。
同時應注意在公司存續過程中修改章程，並規定強制退股條件，則要分別情況看待。對於贊成章程修改的股東來足強制退股條件時，章程的規定對他有效；對於反對章程修改的股東來説，即使章程已通過，強制退股的規定對力。
在此應注意：股東資格只能主動放棄，不能被動剝奪。章程或激勵協議通過特殊約定強制退股條款，可能因違反東不得抽逃出資的強制性規定而被認定無效，對激勵對象僅起到協議約束的效果。
②退股的轉讓價格或回購價格
股權激勵協議中一般規定了強制退出的股份的轉讓價格/回購價格計算方法。退出股份價格經常約定為激勵對象原或原始購買價格加利息的作價。但資產收益是股東的固有權利，不能被強制剝奪，資產收益體現在利潤分配、剩和轉讓股份獲益三方面。股東退股有權以市場價值作價。再者，在公司虧損時，如再以原價或原價加利息作價，東不公平或涉嫌抽逃。
因此，在股權激勵設計方案中對退股的轉讓價格約定為公司實際賬面淨資產價值或市場公允價值較為妥當。 ③協議能否規定只向特定股東轉讓
上述規定往往會侵犯了其他股東的優先購買權，優先購買權也是股東的固有權利，非經其事先同意，不得被剝奪權激勵協議中約定或另行出具其他股東承諾放棄優先購買權。
股權激勵過程中涉及的税收問題主要體為以下兩方面：
1、公司股權激勵支出能否在公司成本中列支
我國目前未對非上市公司股權激勵過程中的税收問題作出明確規定，但在相關條例中可以找到一定依據。《中華企業所得税法實施條例》第三十四條規定“企業發生的合理的工資薪金支出，准予扣除。前款所稱工資薪金，是納税年度支付給在本企業任職或者受僱的員工的所有現金形式或者非現金形式的勞動報酬，包括基本工資、獎金貼、年終加薪、加班工資，以及與員工任職或者受僱有關的其他支出。”同時國家税務總局在《關於我國居民企激勵計劃有關企業所得税處理問題的公告》第三款規定“在我國境外上市的居民企業和非上市公司，凡比照《管規定建立職工股權激勵計劃，且在企業會計處理上，也按我國會計準則的有關規定處理的，其股權激勵計劃有關處理問題，可以按照上述規定執行。”
根據上述條例的規定，非上市公司的股權激勵支出，可以在公司成本中列支，但要區別對待：
針對股權激勵計劃實行後立即可以行權的，確定作為當年公司工資薪金支出，依照税法規定進行税前扣除；
針對股權激勵計劃實行後，需待一定服務年限或者達到規定業績條件（以下簡稱等待期）方可行權的，公司等待計算確認的相關成本費用，不得在對應年度計算繳納企業所得税時扣除。在股權激勵計劃可行權後，公司方可根際行權時的公允價格與當年激勵對象實際行權支付價格的差額及數量，計算確定作為當年公司工資薪金支出，依進行税前扣除
2、激勵對象獲得的股權激勵份額的税收問題
國家税務總局《關於個人認購股票等有價證券而從僱主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得税問題的通知》（國9號）規定，在中國負有納税義務的個人（包括在中國境內有住所和無住所的個人）認購股票等有價證券，因其表現或業績，從其僱主以不同形式取得的折扣或補貼（指僱員實際支付的股票等有價證券的認購價格低於當期發場價格的數額），屬於該個人因受僱而取得的工資、薪金所得，應在僱員實際認購股票等有價證券時，按照《中國個人所得税法》（以下稱税法）及其實施條例和其他有關規定計算繳納個人所得税。上述個人在認購股票等有行轉讓所取得的所得，屬於税法及其實施條例規定的股票等有價證券轉讓所得，適用有關對股票等有價證券轉讓人所得税的規定。
除上述國税發〔1998〕9號，目前關於非上市公司股份期權計劃並無其他政策規定。由此可以看出，非上市公司際認購股票等有價證券時，按照《中華人民共和國個人所得税法》（以下稱税法）及其實施條例和其他有關規定人所得税。根據我國《個人所得税法》規定，工資、薪金所得，適用超額累進税率，税率為3%至45%；利息、得、財產轉讓所得和其他所得適用比例税率，税率為20%。
虛擬股權是公司根據員工在公司的工作業績、工作年限及職位等綜合情況，將公司分配給員工的現金獎勵轉為其虛擬持有公司股份的一種與登記股權相對應的名義股權。本文中所稱虛擬股權指公司授予激勵對象一種"虛擬"的股份，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，虛擬股份的發放不會影響公司的總資本和所有權結構。
越來越多的公司認識到團隊的重要性和團隊的集合力量，更多的公司願意放棄用工上的短期行為而給職工更多的依付感，更多的把企業的成果分享到每一個個人，這就是近年來股權激勵制度在企業中產生大量需求的原因，對於這種設計，專業公司法律師和一些諮詢機構更有優勢每個公司會根據自己的實際情況做出適合自己公司的方案，虛擬股權激勵是在不用大幅度增加薪資福利的情況下，對公司核心員工的最佳激勵方式。
實施虛擬股權的目的是為了進一步使高層管理人員的利益與股東的利益掛鈎，保證高層管理人員的決策符合股東的長遠利益，激勵他們為公司創造長期價值並追求公司的持續發展；進一步優化企業產權結構，吸引和保留關鍵人才。
虛擬股權不同於一般意義上的企業股權公司為了很好地激勵核心員工，在公司內部無償地派發一定數量的虛擬股份給公司核心員工，其持有者可以按照虛擬股權的數量，按比例享受公司税後利潤的分配
虛擬股權的持有者只能享受到分紅收益權，即按照持有虛擬股權的數量，按比例享受公司税後利潤分配的權利，而不能享受普通股股東的權益（如表決權分配權等），所以虛擬股權的持有者會更多地關注企業經營狀況及企業利潤的情況
作為股權激勵的一種方式，虛擬股權激勵既可以看作是物質激勵，也可以看作是精神激勵
虛擬股權激勵作為物質激勵的一面，體現在享有一定股權的員工可以獲得相應的剩餘索取權，他們會以分紅的形式按比例享受公司税後利潤的分配
虛擬股權激勵作為精神激勵的一面，體現在持股的員工因為享有特定公司產權，以一種股東的身份去工作，從而會減少道德風險和逆向選擇的可能性同時，因為虛擬股權的激勵對象僅限於公司核心員工，所以持股員工可以感覺到企業對其自身價值的充分肯定，產生巨大的榮譽感
指虛擬股權持有員工要求公司按照約定時間、價格和方式履行虛擬股權約定的義務。 舉例： 如果你手中有100股甲股票的認購權證，行權日是8月1日。行權價格是5元。就是説，到8月1日這天，你有資格用5元/股的價格買該股票100股。
如果到了這天，該股的市場價是8元，別人買100股要花800元，而你這天則可以用500元就買100股，假如當初你買入權證時每股權證0.50元，那麼你一共花了550元，你當然合算了。如果你真買，這個行為就叫行權。
但是如果到了這天，該股的市場價是4元，你當然不會用5元/股的價格買，那麼你手裏的100股認購權證就是廢紙。你肯定選擇放棄行權了。
創業公司首先要明確，激勵對象是針對全體員工，還是隻對部分核心員工為了保證虛擬股權在精神激勵方面的效果，此激勵手段比較適宜只針對核心員工這可以讓公司所有員工明確意識到，只有公司的優秀人才，才能享受到虛擬股權。它代表了一種特權如果其他員工想獲得這種特權，就必須努力工作，取得高績效，做好團建管理等 多方面努力讓自己成為核心員工
虛擬股權激勵的對象範圍及資格條件可以界定為：
具有一年（含）以上本公司工作服務年限，擔任高級管理職務（總經理副總經理總經理助理等）或有高級職稱的核心管理層（如營銷總監財務總監等）；
具有二年（含）以上本公司工作服務年限，擔任中層管理職務（如高級監理人力資源經理等）的人員；
具有三年（含）以上本公司工作服務年限，並獲得兩次以上公司優秀員工稱號的員工，或者擁有獨特專業技能處於關鍵技術崗位的骨幹員工（如高級企劃培訓師等）
確定虛擬股權持有數量時，一般可以把持有股權分為職位股/績效股和工齡股等，根據公司具體情況劃分等級和數額。換句話説，根據虛擬股權激勵對象所處的職位工齡長短以及績效情況，來確定其當年應持有的虛擬股權數量，確保對公司股權激勵結構的合理化，同時，員工自己也能更好的影響周圍的人。
這是指公司根據虛擬股權激勵對象在公司內所處不同職位而設定的不同股權數量一般來説，在同一個層次的激勵對象，其職位股權可有所不同，但波動應控制在一個較小範圍內
可每年年初，對於上述三類虛擬股權激勵對象(指的是：高級管理人員/中級管理人員/ 核心員工)，先根據其所處職位確定他們的職位股基數
這是指公司根據股權享有者的實際個人工作績效表現情況，決定到年底是否追加和追加多少的績效虛擬股權
每年年初，公司可預先確定三種股權享有者的年度考核績效指標；每年年末，根據績效實際完成情況，按比例分別確定最終增加的股權數量（增加股權數量＝本人職位股基數×績效完成程度×50%）另外，公司應規定一個享有績效虛擬股權的最低績效完成比例限制例如，當年績效完成情況低於90%的人員，取消其享有當年績效股的資格
可以依據員工在本公司工作服務年限，自勞動合同簽訂後員工到崗之日起至每年年末，按照每年100股的標準增加股權數量
將上述三類股權累加，為該股權享有者的當年股權數額
需要補充説明的是，遇到特殊情況，如對公司有特別重大貢獻者，其具體虛擬股權數量的確定可由公司人力資源部門上報，交由公司最高管理層或公司薪酬考核委員會決定
由於職位和績效等因素的變動，使得持有人的股權數量會發生改變職位變動時，職位股的虛擬股權基數隨之調整；隨着員工工齡的增加，其工齡股也會逐漸增加對於員工離職的情況，非正常離職（包括辭職辭退解約等）者虛擬股權自動消失；正常離職者可以將股權按照一定比例折算為現金髮放給本人，也可按照實際剩餘時間，到年終分配時參與分紅兑現，並按比例折算具體分紅數額如果股權享有者在工作過程中出現降級待崗處分等處罰時，公司有權減少取消其分紅收益權即虛擬股權的享有權
根據公司經營發展狀況和股權享有者的崗位變動情況，公司必然會面臨虛擬股權的性質轉化問題原則上講，虛擬股權持有者可以出資購買自己手中的虛擬股權，從而把虛擬股權轉換為公司實有股權在轉讓時，公司對於購股價格可以給予一定的`優惠
在公司虛擬股權的性質轉化時，可以原則規定，經虛擬股權享有者申請，可以出資購買個人持有的不低於50%的股權，將其轉換為實有股權，公司對於購股價格給予不高於實有股權每股淨資產現值的9折優惠
另外，一些特殊情況下，也可經公司領導層協商之後，將員工持有的虛擬股權轉換為乾股（即公司的設立人或者股東依照協議無償贈予非股東的第三人的股份），從而讓股權享有者獲得更大的股東權利，既可以享受到類似於虛擬股權的分紅權，而且還可以享有表決權和股權的離職折現權，但是，這樣的員工在公司裏來説可能是"萬里挑一 " 跟國寶 有一拼！
首先在公司內部建立分紅基金，根據當年經營目標實際完成情況，對照分紅基金的提取計劃，落實實際提取比例和基金規模，並確定當年分紅的基金規模的波動範圍
如果分紅基金在利潤中的提取比例，是以前一年的獎金在公司淨利潤中所佔比例為參照制訂的，為了體現虛擬股權的激勵性，可以把分紅基金提取比例的調整係數定為1～1.5
假如在實行虛擬股權激勵制度的上一年度，公司淨利潤為118萬元，上年年終獎金總額為6.58萬元，則
首次分紅基金提取比例基準＝（首次股權享有者上年年終獎金總額÷上一年公司淨利潤）×（1～1.5）＝（6.58÷118）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）
則最高線：5.8%×1.5＝8.7%
中間線：5.8%×1.3＝7.5%
最低線：5.8%×1.0＝5.8%
而首次分紅基金＝虛擬股權激勵制度的當年公司目標利潤（例如200萬元）×首次分紅基金提取比例，分別對應如下：
最高線：200×8.7%＝17.4萬元
中間線：200×7.5%＝15萬元
最低線：200×5.8%＝11.6萬元
另外，在實際操作中，公司本着調劑豐歉平衡收入的原則，還可以在企業內部實行當期分紅和延期分紅相結合的基金分配原則，這樣可以有效地減少經營的波動性對分紅基金數額變動所帶來的影響
假設公司當年分紅基金數額為15萬元，其將當年分紅基金的85％用於當年分紅兑現；當年分紅基金的15％結轉下年，累加到下年提取的分紅基金；以後每年都按照這個比例滾動分紅基金
按照以下公式計算出虛擬股權每股現金價值：
虛擬股權每股現金價值＝當年實際參與分配的分紅基金規模÷實際參與分紅的虛擬股權總數
首先，應確定參與分紅的股權總數，即加總所有股權享有者當年實際參與分紅的股權數量，得出參與分紅的股權總數然後，按照上述公式，計算出每股現金價值
實行虛擬股權激勵制度的第一年，假定其當年實際分紅基金數額為12.75萬元，而當年實際參與分紅的虛擬股權總數為115800股，所以根據公式，其當年虛擬股權每股現金價值＝127500元÷115800股＝1.10元/股
將每股現金價值乘以股權享有者持有的股權數量，就可以得到每一個股權享有者當年的分紅現金數額
若某員工持有的股權總數為5800股，則其當年可拿到的虛擬股權分紅數額＝1.10元/股×5800股＝6380元
員工應按照當年分紅兑現：結轉下年＝90％：10％的比例結構滾動分配分紅現金即當年發放分紅現金的90%部分，剩下的10%部分計入個人分紅賬户，然後結轉到虛擬股權享有者下）本站●（年的分紅所得中
公司管理層在確定要實施虛擬股權激勵制度之後，應在公司內部公佈實施該激勵制度的決議，並進一步詳細介紹實施此項激勵制度的流程和內容，詳細告知企業員工獲得虛擬股權的程序，讓員工積極參與進來，把這項激勵措施真正落實到位
對於那些經營業績不錯，但是短期內又無法拿出大筆資金來激勵核心員工的企業，不妨嘗試一下虛擬股權激勵制度，或許會收到意想不到的效果哦！
在公司董事會下設立薪酬與考核委員會作為公司股權激勵方案的執行與管理機構。 薪酬與考核委員會對董事會負責，向董事會及股東大會彙報工作。
1.薪酬與考核委員會的職責
a.薪酬與考核委員會的主要工作
制定股權激勵方案的具體條款，包括激勵對象、獎勵基金的提取比例、執行方式、個人分配係數等；
b.同信託機構進行工作聯繫；
定期對股權激勵方案進行修改和完善，在發生重大事件時可以變更或終止股權激勵方案；
當高層管理人員發生以下情況，公司應收回所授予虛擬股份：
正常離職：從離職之日起所授予虛擬股份自動喪失；
退休：從退休之日起所授予虛擬股份自動喪失；
喪失行為能力或死亡：同退休處理。
當高層管理人員發生以下情況，公司應強制收回所授予虛擬股份：
自動離職：從確認之日起一個月後，所授予虛擬股份自動喪失；
解僱：從解僱之日起，所授予虛擬股份自動喪失。
對於符合正常退出條件的，可享有一定的應分而未分的紅利。
離任審計合格後可根據當年在職時間佔全年工作時間的比例獲得最後一次分紅；
若從授予虛擬股份起到離任之日，公司從未進行分紅，則在離任審計合格後以其原有虛擬股份額度獲得公司此後最近的一次分紅。對於符合強制退出條件的，不再享有任何分紅權。
甲方：
地址：
法定代表人：
聯繫電話：
乙方：
身份證號碼：
地址：
聯繫電話：
鑑於：
１、乙方為甲方的員工。
２、乙方自進入甲方或甲方直營店______店之日起工作已滿______年，且職位為______。
３、甲方為了建立現代企業制度和完善公司治理結構，實現對企業高管人員和業務骨幹的激勵與約束，使中高層管理人員的利益與企業的長遠發展更緊密地結合，充分調動其積極性和創造性，促使決策者和經營者行為長期化，實現企業的可持續發展，對乙方以虛擬股權的方式進行激勵，即乙方以貨幣的形式購買甲方虛擬股權取得該部分虛擬股所對應的分紅權。現甲乙雙方本着自願、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關法律法規規定及《______公司章程》就股權激勵事宜，特訂立以下協議，以資共同遵守：
一、定義
除非本協議條款或上下文另有所指，下列用語含義如下：
１、股權：指______公司在工商部門登記的註冊資本金，總額為人民幣______萬元，一定比例的股權對應相應金額的註冊資本金。
２、虛擬股權：指______對內名義上的股權，虛擬股權擁有者不是指甲方在工商註冊登記的實際股東，虛擬股權的擁有者僅享有參與公司年終淨利潤的分配權，而無所有權、股東權及其他權利，擁有者不具有股東資格。原則上此虛擬股權對內、對外均不得轉讓、贈與，不得繼承。
３、分紅：指______公司按照《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定可分配的税後淨利潤總額，各股東按所持股權比例進行分配所得的紅利。
４、淨利潤：指公司年度實收營業收入扣除相應的生產經營成本支出（人員工資、購置設備、原材料、配件、租賃辦公場所、支付水電、物業等費用）、管理費用、財務費用以及相關税費後的餘額。
二、協議標的
１、乙方向甲方支付______對價取得甲方虛擬股權。
２、乙方取得的______％的虛擬股權不變更甲方公司章程，不記載在甲方公司的股東名冊，不做工商變更登記。乙方不得以此虛擬股權對外作為擁有甲方資產的依據。
３、每年度會計結算終結後，甲方按照公司法和公司章程的規定計算出上一年度公司可分配的税後淨利潤總額。
４、乙方可得分紅為乙方的虛擬股比例乘以可分配的淨利潤總額（含税）。
三、激勵方式
乙方認購甲方的虛擬股權後即享有該部分股權對應的分紅權。
四、協議的履行
１、本協議有效期自乙方向甲方支付認購的虛擬股權對價之日起______年。
２、甲方應在每年的三月份進行上一年度會計結算，得出上一年度税後淨利潤總額，並將此結果及時通知乙方。
３、協議有效期內，每半年分一次紅，每半年最後一個月自然日______日前，甲方確定乙方當此應分紅的數額，甲方應在確定乙方可得分紅後的______個工作日內，將可得分紅一次性以人民幣形式支付給乙方。
４、協議生效後且乙方向甲方支付認購虛擬股權的對價之日起，即可享受分紅權，協議終止時不足半年的按照月份比例計算但本協議第七條第６款（３）－（７）項約定的情形除外。
５、乙方所得紅利所產生的所有税費由乙方承擔，甲方在實際發放時直接扣除。
６、協議期滿，甲方收回對乙方的股權激勵及相關的分紅權，乙方支付的虛擬股權認購款甲方以乙方支付的原價退回，並收回乙方所持有的虛擬股及對應的分紅權。
五、雙方的權利義務
１、甲方應當如實計算年度税後淨利潤，乙方對此享有知情權。
２、甲方應當及時、足額支付乙方可得分紅。
３、乙方應做好本職工作，維護和管理好客户或工作人員。
４、乙方應實現甲方年度部門的業績指標，為甲方項目提供建議、創意、創新。具體業績指標由甲方乙方雙方統一制定。
５、乙方對甲方負有忠實義務和勤勉義務，不得有任何損害公司利益和形象的行為。
６、乙方對本協議的內容承擔保密義務，不得向第三人泄露本協議的內容。
７、若乙方離開甲方公司的，或者依據第七條變更、解除本協議的，乙方仍應遵守本條第５、６款的約定。
六、協議的變更、解除和終止
１、本協議有效期屆滿本協議自行終止。
２、甲乙雙方經協商一致同意的，可以書面形式變更協議內容或以書面形式解除本協議。
３、乙方違反本協議義務，給甲方造成損害的，甲方有權書面通知乙方解除本協議。
４、乙方有權隨時通知甲方解除本協議。
５、甲方公司解散、註銷的，本協議自行終止。
６、當以下情況發生時，本協議自行終止：
（１）因辭職、辭退、解僱、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關係的。
（２）喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的。
（３）被追究刑事責任的。
（４）存在違反《公司法》或者《公司章程》《保密協議》，損害公司利益行為的。
（５）執行職務存在過錯，致使公司利益受到重大損失的。
（６）連續２年無法達到業績目標的；經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的。
（７）存在其他重大違反公司規章制度的行為。
７、因本條第６款（３）－（７）項約定的情形而導致協議終止的，乙方不享受本協議約定的當期分紅權權益，已經分配的不予追回。
七、違約責任
１、如甲方違反本協議約定，遲延支付或者拒絕支付乙方可得分紅的，應按可得分紅總額的______向乙方承擔違約責任。
２、如乙方違反本協議約定，甲方有權視情況相應減少或者不予支付乙方可得分紅，並有權解除本協議。給甲方造成損失的，乙方應當承擔賠償責任。
八、爭議的解決
因履行本協議發生爭議的，雙方首先應當爭取友好協商。如協商不成，則將該爭議提交甲方所在地人民法院裁決。
九、協議的生效
甲方全體股東一致同意是本協議的前提，《股東會決議》是本協議生效之必要附件。本協議一式兩份，雙方各持一份，自雙方簽字或蓋章之日起生效。
甲方（簽字或蓋章）：
年 月 日
乙方（簽字或蓋章）：
年 月 日
現代企業由於所有權與經營權的分離導致委託—代理問題，由於經營者較所有者在信息方面具有優勢，這種信息不對稱使得所有者為了維護自身的利益需要通過一系列措施來控制和監督經營者，股權激勵就是其中的一種，通過這種方式可以使激勵對象與公司利益、股東利益趨於一致，與所有者共享利潤，共擔風險，以減少管理者的短期行為。隨着我國政策的放開，越來越多的公司開始實施股權激勵政策，但是成功實施激勵計劃的公司並不多，格力電器是少數成功完成股權激勵計劃的公司之一。本文對格力電器股權激勵方案進行了分析。
（一）公司簡介
珠海格力電器股份有限公司（000651，以下簡稱格力電器）成立於1991年，1996年11月在深圳證券交易所上市，截至20xx年實施股權激勵計劃之前，公司的第一大股東珠海格力集團直接持有格力電器50.82%的股份，通過控股子公司珠海格力房產有限公司持有格力電器8.38%的股份。
（二）股權激勵實施過程和結果
證監會要求格力電器在20xx年2月前完成股改，於是由格力集團牽頭，與格力電器管理層、股東溝通協調後，制定了格力電器股權改革方案，順勢推出了格力電器股權激勵計劃。格力電器於20xx年12月23日公佈了股權改革方案，其中包括股權激勵方案，公司控股股東珠海格力集團除支付股改對價外，還做出了特別承諾，將所持股份劃出2 639萬股，作為格力電器管理層股權激勵股票的來源。在20xx-20xx年中任一年度，若公司經審計的年度淨利潤達到承諾的當年應實現的數值，格力集團將按照當年年底經審計的每股淨資產值作為出售價格向公司管理層及員工出售713萬股，若三年均達到標準，將出售給格力電器管理層及員工2 139萬股，其餘500萬股由董事會自行安排。公佈了股權激勵方案之後，格力電器在20xx、20xx及20xx年均實現了規定的年度利潤，主營業務收入、淨利潤、總資產均有了大幅提升，格力集團按照股權激勵方案對格力電器的高管和員工實施了激勵措施。激勵條件及激勵措施。其中在20xx年7月11日和20xx年7月11日，格力電器分別實施了每10股轉贈5股。
（一）股權激勵方式
格力電器所採取的股權激勵方式是限制性股票，其風險相對較小，一般適用於成熟型企業，在服務期限和業績上對激勵對象有較強的約束。公司可以採用限制性股票激勵方式促使高級管理人員將更多的時間精力投入到某個或某些長期戰略目標中，從而實現企業的持續發展。格力電器發展態勢良好，現金流充沛，業績穩步上升，因此，在此次股權激勵中採取了限制性股票的方式。
（二）股權激勵的股票來源
公司實行股權激勵所需的股票來源主要有兩種，一是定向發行；二是回購本公司股份。格力電器實行的股權激勵股票來源於第一大股東珠海格力集團，由於此次股權激勵是伴隨着股權改革方案提出而提出的，股權激勵的原因之一就是解決“一股獨大”的問題，由第一大股東提供股票，沒有進行定向增發，也沒有動用股東的資金在二級市場回購股票，並沒有侵害股東的利益。通過第一大股東提供股票這種方式，將第一大股東所持股份通過股權激勵的方式轉移到格力電器名下，使得第一大股東對格力電器的控制程度逐漸降低，更加有利於格力電器以後的發展。
（三）激勵對象的範圍和比例
格力電器股權激勵的對象有公司高級管理人員、中層管理人員、業務骨幹及控股子公司的高級管理人員。具體人數、股數及所佔比例見表2。
由表2可知，在20xx年股權激勵對象共有94人，其中高管6人，雖然高管在總體激勵對象中所佔比例較少，但是高管人員獲得了總量713萬股中的395.3萬股，佔總體的55.44%，其中董事長朱江洪和總裁董明珠各獲得150萬股，兩人所持有的股數佔激勵股份總數的42.08%。在20xx年，格力電器也順利地實現了股權激勵中規定的淨利潤，在20xx年10月31日，格力電器公佈了20xx年的股權激勵實施方案，方案中，股權激勵對象增至609人，較上一年激勵人數大大增加，其中，高管人數仍為6人，激勵對象中中層管理人員、業務骨幹和控股子公司高管上升至603人，高管中董事長朱江洪和總裁董明珠各獲得了250萬股，佔高管激勵股數中的87.6%，佔總體激勵股數的46.75%，20xx年業務骨幹獲得的股權激勵份額上升至26.22%。20xx年格力電器同樣高額完成目標利潤，20xx年2月，格力電器公佈了20xx年的股權激勵實施方案，激勵對象總數達到了1 059人，較上一年的激勵人數又大幅度提升，其中高管人員保持了前兩年的6人，中層管理人員、業務骨幹和子公司高管上升至1 053人，20xx年度董事長朱江洪和總裁董明珠各獲得激勵股份226萬股，佔激勵股份總數的28.16%。
格力電器三年來的股權激勵對象人數由最初的94人擴大到1 059人，使更多的員工獲益，高管獲得的股票數量較多，有利於維持管理層的穩定；高管所獲得股份數量佔激勵股份總數的比例逐步下降，説明股權激勵開始逐漸向下傾斜，加大了除高管外其他激勵對象的激勵程度。
（四）股權激勵的時間跨度
格力電器所實施的是三年期股權激勵計劃，我國許多企業的股權激勵時間都很短，大部分在5年左右，較長的激勵期限可以使激勵對象更加努力工作，提高業績，激勵作用更強。格力電器20xx-20xx年的淨利潤和總資產金額見表3。由表3可以看出，格力電器在實施了股權激勵的這三年中，淨利潤和資產總額都有了大幅度的增長，但是成長性並不穩定，筆者認為激勵期限較短很可能會導致管理者的短期行為。 （五）股權激勵的條件
格力電器實行股權激勵的行權條件是達到預先設定的年度淨利潤，三年的目標利潤具體值見表1，公司在實行股權激勵前三年的淨利潤增長率為8.94%、15.34%、22.72%，按照這個增長趨勢，公司在未來的年利潤增長率將高於20%，但是預先設定的目標淨利潤的增長率為10%，低於平均年度利潤增長率，並且僅僅通過是否達到目標淨利潤這一標準來判定是否實施股權激勵方案，股權激勵的條件過於簡單，設立的激勵標準過於單一，使得格力電器輕鬆達到了激勵的標準。
通過對格力電器實施股權激勵方案的分析，可以為其他企業在設計股權激勵方案時提供一些啟示。
（一）合理選擇股權激勵的對象和激勵比例
應該根據企業實行股權激勵的目的合理地確定激勵對象和激勵比例。若企業實施股權激勵的目的在於對公司內的核心技術人員進行激勵，那麼股權激勵範圍的授予以及比例的設置則主要側重於這部分員工，授予比例的設置應符合中國證監會的相關規定。
（二）設定有效的股權激勵的期限
我國規定，企業的股權激勵有效期一般不得超過10年，企業在設計股權激勵方案時，要根據自身情況設定有效的股權激勵期限，過短的激勵期限會使高管產生短期行為，降低股權激勵的激勵作用。
（三）恰當設計股權激勵的條件
為了提高激勵效力，企業應該設定具有一定難度的激勵條件，過於容易實現的激勵條件降低了激勵對象的行權難度，會使高管人員操縱指標來實現高額收益，股權激勵的作用較弱。因此提出以下建議：1.公司在設計激勵條件時，要結合自身情況，例如某指標之前若干年的均值，或是該指標行業均值，以此為標準來制定有效的激勵條件，避免激勵條件過於簡單，適當增加激勵效力。2.應該避免用單一的指標來確定激勵條件，公司可以根據自身情況，同時引入財務指標和非財務指標來作為激勵條件，或是採用多種財務指標結合，以更好地反映公司各方面的能力，對公司形成全面的績效評價。
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