2020年6月12日，深交所按照創業板改革並試點註冊制總體工作安排，修訂發佈《創業板股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）、《創業板上市公司規範運作指引》（以下簡稱《規範運作指引》），制定發佈系列配套業務辦理指南，標誌着創業板註冊制最終落地，創新創業企業可正式按規則向深交所創業板申報上市。結合上市公司以及金融機構業務實際，最新政策修訂主要體現在首發上市門檻、上市主體拓展、募集資金使用以及退市安排四個方面，在促進企業發行效率提升、擴大不同類型優質創新創業企業包容性、提高企業上市以及再融資積極性的同時，也更加註重上市公司質量提升和市場環境的淨化。後續建議我行抓住創業板註冊制改革落地的機遇，制定系統的創業板企業全生命週期服務方案，加強與深圳證券交易所合作，運用撮合平台加快擬上市創業板企業拓展，幫助優質創業板企業風險化解，在投商行一體化上取得更大的突破。
一、政策核心要點變化
（一）提高一般盈利企業上市門檻，促進上市公司質量提升。新規增加了市值指標，提高了盈利企業的營業收入和淨利潤要求，旨在提高企業的盈利質量，對於最近兩年連續盈利的企業，將累計淨利潤由不低於1000萬元提升至不低於5000萬元,對於最近一年淨利潤為正的企業，除了將營業收入由不低於5000萬元提升至不低於1億，還要求預計市值不低於10億元，如果發行後沒有達到預計市值，則發行失敗，這也意味着，企業不僅要具備良好的財務條件，盈利能力還需要得到投資者的認可。此外，雖然新規將未盈利企業納入進來，但是上市標準1年內暫不實施，也意味着1年以後能否實施仍然存在不確定性，體現了監管部門立足於提高上市公司質量的審慎態度。
表1：創業板首發上市條件變化
項目 | 舊規 | 新規 | 解讀 |
一般盈利企業 | 最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於1000萬元。 | 最近兩年淨利潤均為正，且累計淨利潤不低於5000萬元。 | 提高了一般盈利企業的門檻要求，但是擴大了對未盈利企業的包容性。 |
無市值要求； 最近一年盈利，最近一年營業收入不少於5000萬元。 | 預計市值不低於10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於1億元。 | ||
預計市值不低於50億元，且最近一年營業收入不低於3億元（涉及的未盈利企業上市標準1年內暫不實施）。 | |||
紅籌企業和表決權差異安排企業 | 無 | 預計市值不低於100億元，且最近一年淨利潤為正。 | 適應紅籌企業和表決權差異安排企業的上市需求。 |
預計市值不低於50億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於5億元。 |
注：股票上市前會有一個詢價過程，詢價完會有一個報價，報價結束後會產生預計市值,如果發行沒有達到預期，則發行失敗。
（二）將紅籌企業和表決權差異安排企業納入創業板上市範圍，更好地支持不同類型優質創新創業企業發展。紅籌企業是指註冊地在境外、主要經營活動在境內的企業。表決權差異安排企業是指發行人在一般規定的普通股份之外，發行擁有特別表決權的股份，每一特別表決權股份擁有的表決權數量大於每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股份相同。允許一定規模的紅籌企業、特殊股權結構企業在創業板上市，適應了不同成長階段和不同類型創新創業企業的上市需求，擴大市場覆蓋面和包容性。
（三）鬆綁募集資金自主使用的相關限制，提高企業上市以及再融資的積極性。在企業上市和再融資的過程中，會產生超募資金（由於股票發行價高於預期、實際募集資金淨額超過計劃募集資金金額部分）、閒置募集資金（項目投放前暫時閒置的募集資金）以及節餘募集資金（全部資金投放完成後的剩餘金額部分）等情形，新規對這些類別的募集資金使用的諸多限制予以鬆綁（如表2），上市公司利用募集資金的靈活性和自主性大大提升，企業首發和再融資進行募資的動力也將進一步增強。
表2：創業板上市企業資金募集規則變化
項目 | 舊規 | 新規 | 解讀 |
超募及閒置募集資金補流管理 | 1.使用超募資金償還銀行貸款或者補充流動資金，必須滿足“最近十二個月內未將自有資金用於持有交易性金融資產等財務性投資或者從事證券投資、衍生品投資、創業投資等高風險投資”。 2.使用閒置募集資金暫時補充流動資金期間，上市公司不對外提供財務資助。 | 刪除該規定。 | 簡化募集資金管理要求，提升上市公司利用募集資金的靈活性和自主性。 |
節餘募集資金的使用 | 節餘募集資金低於100萬或低於單個項目或全部項目募集資金承諾投資額1%的，可豁免相關審議程序。 | 節餘募集金額低於500萬且低於該項目募集資金淨額5%的，可以豁免相關審議程序。 | |
補流資金的歸還 | 補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專户，在資金全部歸還後二個交易日內公告。 | 預計無法按期將該部分資金歸還至募集資金專户的，應在到期日前履行審議程序並及時公告。 |
（四）推動退市流程縮短和門檻降低，進一步淨化市場環境。着眼於營造良好的上市企業生態，監管部門進一步收緊了退市規則，一方面，退市流程明顯縮短，未來經營業績、公司治理等方面表現不良的上市公司將按規定更快出清，例如，取消終止上市前的暫停上市以及其之後的恢復上市環節，對問題企業直接進入是否終止上市環節。另一方面，退市標準更加嚴厲，企業退市壓力加大，例如，在按照市場成交結果設定的交易類退市指標中，退市條件除了由連續120個交易日股票累計成交量低於100萬股調整為低於200萬股，增加的市值類和股東數量指標也對投資者不認可的上市公司提出了更大的考驗。
表3：創業板上市企業退市規則變化
項目 | 舊規 | 新規 | 解讀 |
退市流程 | 1.設置暫停上市、恢復上市環節。2. 對交易類退市設置了30個交易日的整理期。 | 1.取消暫停上市、恢復上市環節。2.對交易類退市不再設置退市整理期。 | 精簡退市流程，避免退市整理期間市場炒作。 |
交易類退市 | 連續120個交易日通過本所交易系統實現的股票累計成交量低於100萬股。 | 成交量門檻為低於200萬股。 新增“連續二十個交易日每日股票收盤市值均低於3億元。連續二十個交易日每日公司股東人數均少於400人”的情形。 | 完善交易類退市指標，降低了成交量退市門檻。 |
財務類退市 | 最近三年連續虧損、當年年末經審計淨資產為負、最近兩個年度的財務會計報告均被註冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告，將被暫停上市，後續未如期披露首個年度報告或首個年度出現上述任一情形，本所有權決定終止其股票上市交易。 | 1.最近一個會計年度經審計的淨利潤為負值且營業收入低於1億元、財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，將被實施退市風險警示，後續未如期披露首個年度報告或首個年度出現上述任一情形，公司應當披露可能被終止上市的風險提示公告。 2.所述淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低為準。對來源於與主營業務無關的貿易業務或者不具備商業實質的關聯交易的營業收入進行認定扣除。 | 1.縮短了財務狀況異常的上市公司退市時間。 2.營業收入和淨利潤指標口徑變化後，上市公司無法再通過突擊交易、政府補助、資產處置等方式規避虧損、做大收入，保殼難度增加。 |
重大違法 強制退市 | 知悉監管部門處罰後開始停牌，直至收到監管處罰觸及規定情形進行復牌，自復牌後三十個交易日期限屆滿後實施停牌，在停牌後十五個交易日內作出是否暫停其票上市。 | 知悉監管部門處罰後停牌一天後復牌，收到監管處罰可能觸及規定情形再進行退市停牌。交易所根據上市委員會的審核意見，在五個交易日內作出是否終止公司股票上市的決定。 | 退市停牌時點後移，但是由於取消了30天覆牌期，退市時間壓力加大。 |
二、我們的業務機會
總體來看，創業板註冊制改革有助於推動更多的優質創新創業型企業上市，提高股權融資規模，將為金融機構投融資業務提供大量的項目機遇，我行應抓住創業板註冊制改革落地的機遇，充分發揮投商行一體化的優勢，實現在新動能企業領域取得新突破。
第一，制定系統的創業板企業全生命週期服務方案，明確不同階段的營銷策略和產品組合，統籌推動擬上市和已上市創業板企業的市場拓展和服務工作。
第二，加強與深圳證券交易所合作，共同舉辦針對創業板上市公司企業的宣傳交流活動，通過安排交易所對客户培訓、與交易所共同拜訪客户計劃等方式提高業務拓展效率。
第三，運用撮合平台加快擬上市創業板企業拓展,搭建擬上市創業板企業與深圳市區各類產業引導基金、頭部私募機構，以及分行高淨值客户等股權投資者的撮合交易平台，配套分行差異化信貸產品以及招銀國際、招銀新動能基金等股權投資平台，為優質的境內外擬上市創業板企業提供行業研究、產業資源和投融資等全方位的綜合金融服務方案。
第四，幫助優質創業板企業風險化解,新規發佈後，問題企業退市壓力更大，未來可針對存在風險但是發展前景良好的創業板上市企業，提出有效的風險化解方案，運用分行撮合平台以及財務顧問等業務，助力企業引入戰投以及併購重組，從而化解風險。
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