秦軍屢屢打敗趙軍，廉頗便下令趙兵堅城固守。趙王以為廉頗損失慘重後更加膽怯，不敢迎戰，憤怒之餘，就多次斥責他。這時應侯范雎又派人帶上千金去趙國施行反間計，到處散佈謠言説：“秦國所畏懼的，只是馬服君趙奢的兒子趙括做大將。廉頗極易對付，而且他也就快投降了！”趙王很快中計，任用趙括代替廉頗為大將。藺相如勸阻道：“大王因為趙括有名望就重用他，這就像是粘住調絃的琴柱再彈琴呀！趙括只知道死讀他父親留下的兵書，而不知道在戰場上隨機應變。”趙王不聽。
www.本站baihuawen本站當初，趙括從小習讀兵法時，就自以為天下無人能夠與之相比；他曾經與父親趙奢探討兵法，趙奢也難不住他，但始終不肯説他有才幹。趙括的母親詢問緣故，趙奢説：“領兵作戰，是提着腦袋做事，而趙括談起來卻輕鬆自如。趙國不用他做大將也就罷了，假如一定要用他，那麼使趙軍失敗的必定是趙括。”待到趙括即將出發，他的母親上書趙王，指明趙括不可重用。趙王問：“為什麼？”趙母回答道：“當年我服侍趙括的父親，他做大將的時候，親自捧着飯碗前去招待的將士有數十位，他的朋友有數百人。大王和貴族宗室給他的賞賜，他全部都分發給手下將士；他自接受命令之日起，就不再過問家事。而趙括剛剛成為大將，就向東高坐，接受朝拜，大小軍官沒有人敢抬頭正眼看他；大王賞給他的金銀絹帛，全部都搬回家藏起來，每天只是忙於查看哪裏有良田美宅可買的就買下。大王您以為他像他的父親一樣，其實他們父子是心思迥異的'兩個人，還望大王千萬不要派他去！”趙王卻説：“老太太你不要再説了，我已經決定了！”趙括母親因此説：“萬一趙括出了什麼差錯，我請求大王不要連累我治罪。”趙王同意了她的請求。
秦王聽説趙括已經升任為大將，便暗地裏派武安君白起為上將軍，而改王齕為副將，並在軍中下令：“有誰膽敢泄露白起為上將軍的消息，一律處死！”趙括來到軍中，全部廢除原來的規定，更換軍官，下令出兵攻打秦軍。白起佯裝戰敗逃走，卻預先佈置下兩支奇兵準備截擊。趙括不知中計，乘勝追擊，直搗秦軍營壘，秦軍堅守不出，趙軍無法攻克。這時，秦軍的一支二萬五千人的奇兵已經切斷了趙軍的後路，另外一支五千人的騎兵也堵截住趙軍返回營壘的通道。趙軍被一分為二，糧道也被斷絕。武安君白起趁勢下令精鋭輕軍前去襲擊，趙軍倉促提兵，迎戰失利，只好堅築營壘等待援兵。
秦王聽説趙軍的糧草通道已經被切斷，便親自到河內徵發十五歲以上的男子全部調往長平，阻斷趙國的救兵及糧運通道。齊國、楚國增援趙國，趙軍缺乏糧草，請求齊國救濟，齊王不同意。
到了九月份，趙軍已經斷糧四十六天，趙軍開始暗中互相殘殺，互相吞食。趙括心急如焚，便下令趙軍進攻秦軍營壘，想派出四隊人馬，輪番進攻，但到第五次，仍無法突圍出去。無奈，趙括親自率領精兵上前肉搏，被秦兵射死箭下。趙軍於是大敗，四十萬士兵全部投降秦國。
白起説：當初秦軍已攻克上黨，上黨百姓卻不願歸順秦國而去投奔趙國。趙國士兵多反覆無常，如果現在不全部殺掉，恐怕會有後患。”於是連哄帶騙地把趙國降兵全部活埋，只放出二百四十個年歲較小的回到趙國。前後共殺死趙兵四十五萬人，趙國因此大為震驚。
公元前262年，秦昭王以白起為將攻打韓國。秦軍很快攻佔了野王城，切斷了韓國上黨郡與韓國國都之間的聯繫。韓國想割讓上黨郡向強秦求和，但是駐守上黨郡的守將馮亭不願投降強秦，他將上黨郡獻給了趙國。
公元前260年，秦以左庶長王齙為將攻打韓，佔領上黨。上黨的百姓都逃到了趙國，趙國出兵在長平（今山西省高平市長平村）駐守，以鎮撫上黨的百姓。四月，王齙攻打趙國。趙國派出大將廉頗率軍抵抗。六月，趙軍初戰失利。七月，趙軍修築營壘。秦軍再次攻打趙軍營壘，攻克趙軍西壘壁，大敗趙軍。
當時秦軍遠道而來，糧草補給不足，加之好戰嗜殺的惡名（即“虎狼之國”的名聲），在上黨地區不得民心。而趙軍補給卻源源不斷，又有上黨軍民的支持。所以秦軍想速戰速決。趙軍主將廉頗根據敵強我弱又初戰失利的情形，就決定採取了堅守營壘、以逸待勞的正確方針。秦軍多次在陣前挑戰，趙軍都不予以理睬。趙王不明事理，還幾次責備廉頗。秦將怕長期相持秦軍糧草不濟，就據實稟告秦王。秦王採用應侯范雎的計策，派人以重金賄賂趙王寵臣郭開，並散步謠言説：“秦國最畏懼的是馬服君趙奢的兒子趙括，廉頗老了很容易對付，他很快就要投降了。”趙王本來就埋怨廉頗戰事接連失利，致使兵力損失，又責怪他堅壁不出不肯迎戰。因此他相信了流言，就以“紙上談兵”的趙括取代廉頗為將，派趙括率兵迎戰秦軍。
趙括就任後，一反廉頗的做法，改堅壁固守為主動出擊。不僅如此，他還陣前改變軍制，臨時撤換大批將領，降低了軍隊的戰鬥力。秦國見趙國中計後，又悄悄地以身經百戰的白起為將。
秦國大將白起面對驕傲輕敵的趙括，決定採用誘敵深入，分割圍殲的戰法。他下令前沿部隊在趙軍進攻時，假裝戰敗後撤，主力組成袋狀陣形，另外派出5000精兵，伺機割裂趙軍陣形。八月，趙括在不清楚敵人虛實的情況下，貿然進攻。秦軍假裝戰敗後撤，暗中在兩翼埋伏兵力準備突襲趙軍。趙軍追擊到秦軍壁壘下，但由於秦軍早有準備，無法攻破。白起下令兩翼的軍隊迅速出擊，把趙軍截成三段，使其首尾不能相顧。趙軍運送糧草的道路也被截斷。秦軍又派出騎兵不斷擾亂趙軍。趙軍形勢危急，只好修築營壘堅守等待援軍。秦王得知趙軍運送糧草的道路被切斷後，親自到河內督戰，又徵發軍隊割斷趙國的援軍和糧草，動員全國的力量與趙國作戰。
到了九月，趙軍已經有46天沒有糧食了。士兵飢餓不已，甚至出現了自相殘殺後煮食的現象。趙括實在走投無路，就重新整頓隊伍，把軍隊分成四隊輪番突圍，但最終也沒有得逞。後來，他親自率軍出戰，被秦軍射殺。趙軍大敗，40萬大軍全部投降。白起用欺騙的手段將他們分散隔離後，全部坑殺，只留下240個傷病的小兵回去報信。這一戰趙國朝野為之震動。
長平之戰是我國歷史上時間最早、規模最大的一次包圍殲滅戰。這次戰爭，使得最具實力統一中國的趙國遭受毀滅性的打擊，從而使秦國實力大增。由此，秦國的國力超過了同時代的其他諸侯國。這一戰推進了秦國統一中國的進程。
秦數敗趙兵，廉頗堅壁不出。趙王以頗失亡多而更怯不戰，怒，數讓之。應侯又使人行千金於趙為反間，曰：“秦之所畏，獨畏馬服君（趙奢）之子趙括為將耳！廉頗易與，且降矣！”趙王遂以趙括代頗將。藺相如曰：“王以名使括，若膠柱鼓瑟耳。括徒能讀其父書傳，不知合變也。”王不聽。
初，趙括自少時學兵法，以天下莫能當；嘗與其父奢言兵事，奢不能難，然不謂善。括母問其故，奢曰：“兵，死地也，而括易言之。使趙不將括則已；若必將之，破趙軍者必括也。”及括將行，其母上書，言括不可使。王曰：“何以？”對曰：“始妾事其父，時為將，身所奉飯而進食者以十數，所友者以百數，王及宗室所賞賜者，盡以與軍吏士大夫；受命之日，不問家事。今括一旦為將，東鄉而朝，軍吏無敢仰視之者；王所賜金帛，歸藏於家，而日視便利田宅可買者買之。王以為如其父，父子異心，願王勿遣！”王曰：“毋置之，吾已決矣！”母因曰：“即如有不稱，妾請無隨坐。”趙王許之。
秦王聞括已為趙將，乃陰使武安君（白起）為上將軍而王齕為裨將，令軍中：“有敢泄武安君將者斬！”趙括至軍，悉更約束，易置軍吏，出兵擊秦師。武安君佯敗而走，張二奇兵以劫之。趙括乘勝追造秦壁，壁堅拒不得入；奇兵二萬五千人絕趙軍之後，又五千騎絕趙壁間。趙軍分而為二，糧道絕。武安君出輕兵擊之，趙戰不利，因築壁堅守以待救至。
秦王聞趙食道絕，自如河內發民年十五以上悉詣長平，遮絕趙救兵及糧食。齊人、楚人救趙。趙人乏食，請粟於齊，齊王弗許。
九月，趙軍食絕四十六日，皆內陰相殺食。急來攻秦壘，欲出為四隊，四，五復之，不能出。趙括自出鋭卒搏戰，秦人射殺之。趙師大敗，卒四十萬人皆降。
武安君曰：“秦已拔上黨，上黨民不樂為秦而歸趙。趙卒反覆，非盡殺之，恐為亂。”乃挾詐而盡坑殺之；遺其小者二百四十人歸趙。前後斬首虜四十五萬人。趙人大震。
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