銀行並表管理辦法

議案13

銀行並表管理辦法

各位董事：

為進一步加強對******銀行股份有限公司集團內附屬機構的並表管理，明確並表管理職責，本行根據《公司法》、《商業銀行法》、《村鎮銀行管理暫行規定》、《中國銀保監會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》、《商業銀行並表管理與監管指引》、《中國銀監會辦公廳關於加強村鎮銀行公司治理的指導意見》等有關法律法規及監管規定，制定了《******銀行並表管理辦法》。

請予以審議

******銀行並表管理辦法

第一章總則

第一條為加強對******銀行股份有限公司集團內附屬機構的並表管理，明確各部門並表管理職責，維護本行穩健運行，根據《公司法》、《商業銀行法》、《村鎮銀行管理暫行規定》、《中國銀保監會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》、《商業銀行並表管理與監管指引》、《中國銀監會辦公廳關於加強村鎮銀行公司治理的指導意見》等有關法律法規及監管規定製定本辦法。

第二條本行按照《商業銀行並表管理與監管指引》、《中國銀監會關於進一步促進村鎮銀行健康發展的指導意見（銀監發[2014]46號）》確立的原則確定並表管理的機構範圍：

（一）會計並表範圍按照我國現行企業會計準則確定；

（二）資本並表範圍按照資本監管等相關監管規定確定；

（三）風險並表範圍在會計並表的基礎上，將符合《商業銀行並表管理與監管指引》第八條規定的被投資機構納入並表管理範圍。

（四）作為主發起行切實承擔大股東職責，建立健全並表管理體系，加強對作為主發起行發起設立的村鎮銀行資本和風險的並表管理。

第三條本行董事會承擔集團並表管理的最終責任，負責制定集團並表管理政策（或辦法），監督其在本行及各附屬機構的實施；負責制定集團風險偏好、風險容忍度、風險管理和內部控制政策；負責監督並確保高級管理層有效履行並表管理職責；負責審批和監督有關並表管理的重大事項，並監督其實施；負責審議集團並表管理狀況及主要附屬機構的公司治理和經營情況。

第四條本行監事會是並表管理的內部監督機構，負責對本行並表管理機制建設情況和運行有效性進行監督；負責監督、評價董事會、高級管理層履行並表管理相關職責情況；負責督促董事會對集團及各附屬機構公司治理和經營管理情況進行監督，並督促整改。

第五條本行高級管理層負責執行董事會批准的各項並表管理政策，制定銀行集團並表管理相關的風險管理、授信、審計、資本管理等制度，建立和完善並表管理組織架構、全面風險管理架構和內部風險隔離體系，確保並表管理的各項職責得到有效落實，並對本行集團並表管理體系的全面性和有效性進行監測評估。

第六條本行董事會授權董事會辦公室牽頭負責本行集團並表管理的總體統籌和協調；本行計劃財務部根據相關法律法規、監管規定、現行企業會計準則及本辦法確定會計並表管理的機構範圍，並履行具體財務並表管理職責，督促附屬機構建立獨立的財務管理體系，每年定期對並表機構進行財務效益評估；各職能部室根據並表管理總體要求和職責分工，履行資本、科技、內控和風險管理等具體並表管理職責，確保各項制度和措施納入附屬機構日常經營管理。

第七條本行董事會辦公室每年定期向董事會報告集團並表管理狀況及主要附屬機構的公司治理和經營情況。各職能部室根據並表管理總體要求和職責分工定期向董事會辦公室報告並表管理狀況，內容包括但不限於：履行並表管理職責情況，相關制度和措施納入附屬機構日常經營管理情況，集團財務、資本、內控、內部交易、各類風險管理情況和其他並表管理情況等。

第二章公司治理及股權管理

第八條本行確保附屬機構公司治理的獨立性。附屬機構在集團統一的政策制度框架下，通過各自的公司治理體系獨立進行經營決策。本行不得濫用股東權利或以其他不正當方式對附屬機構施加影響，迫使附屬機構偏離正常的公司治理和決策機制。

第九條本行董事會辦公室負責附屬機構公司治理及股權管理事務，主要職責包括但不限於：

（一）制定及實施附屬機構公司治理及股權管理政策；

（二）督促附屬機構（村鎮銀行）按照監管規定建立健全股權管理制度；

（三）督促附屬機構（村鎮銀行）規範股權轉讓、質押行為，按照相關管理要求定期/不定期報送股東名冊、股權質押信息以及股權轉讓變更流水等

第十條附屬機構董事會、監事會和高級管理層的權利和責任應當以書面形式清晰界定。附屬機構應合理確定董事會、監事會的人數和結構。涉及附屬機構董事、監事、高管人員變動的議案在經其股東大會或董事會審議前應與本行進行預溝通。附屬機構應向本行董事會辦公室報送董事、監事、高管人員信息，並在董事、監事、高管人員發生變動後一個月內向本行董事會辦公室報告。

第十一條附屬機構（村鎮銀行）董事長不得在村鎮銀行和主發起行以外的其它任何機構兼職。村鎮銀行行長不得在其他任何機構兼職。

第十二條附屬機構（村鎮銀行）董事會應根據支農支小的市場定位，制定村鎮銀行發展戰略、風險管理策略和資本管理規劃，保證村鎮銀行建立並實施完善的內部控制體系，加強對關聯交易的審查和管理，控制關聯交易風險，確保村鎮銀行依法合規審慎經營。應督促高級管理層及時制定覆蓋所有業務的風險管理制度和流程，有效防控村鎮銀行風險。

第十三條附屬機構（村鎮銀行）監事會應加強對董事會和高級管理層及其成員的履職盡責情況、財務活動、內部控制、風險管理等的監督檢查。

第十四條附屬機構（村鎮銀行）高級管理層應在董事會授權範圍內組織開展村鎮銀行經營管理活動，建立完善的內部組織架構，創新支農服務產品和方式、提升風險防控水平、健全員工績效考核體系、真實反映經營成果。

第三章全面風險管理

第十五條本行在集團內建立與集團組織架構、業務規模和複雜程度相適應的全面風險管理體系，制定明確的管理架構、政策、工具、流程和報告路線，有效識別、計量、監測和控制各類風險，防範風險傳染，並確保集團的發展戰略、經營目標、業務管理、產品研發、績效考核和激勵機制等各方面政策均能夠體現風險管理的導向和要求。

第十六條本行風險管理部作為全面風險管理的牽頭部門，負責銀行集團全面風險管理體系的制定和實施。主要職責包括但不限於：

（一）負責牽頭建立涵蓋所有附屬機構、各業務單元的全面風險管理體系，包括流動性風險管理體系、市場風險管理體系、操作風險管理體系、信息科技風險管理體系、聲譽風險管理體系、集團集中度風險管理體系等。

（二）要求各附屬機構、業務單元在銀行集團整體風險偏好和風險管理政策框架下，制定自身的風險管理政策，促進銀行集團風險管理的一致性和有效性。

建議：要求各附屬機構制定自身的風險管理政策，促進銀行集團風險管理的一致性和有效性。

（三）負責牽頭研究、擬訂和重檢集團風險偏好、風險容忍度、風險管理政策。

第十七條本行授信審批部作為集團同業機構授信牽頭管理部門，負責擬訂集團層面的同業機構授信管理政策並提交董事會審議，負責集團集中度風險管理。

第四章資本管理

第十八條本行資產負債管理部負責集團並表資本管理，主要職責包括：

（一）制定集團並表資本管理制度，並將符合條件的附屬機構納入並表資本管理範圍。

（二）按照相關監管規定製定集團資本規劃。

（三）制定集團年度資本充足率管理計劃。

（四）建立集團內部資本充足評估程序，定期監測評估銀行集團及各附屬機構的戰略目標、面臨的主要風險和外部環境對資本水平的影響，評估實際持有的資本是否足以抵禦主要風險，研究如何確保資本能夠充分覆蓋主要風險。

（五）定期進行資本管理情況評估，評估內容包括但不限於以下內容：集團及附屬機構資本管理制度建設及執行情況、資本規劃的合理性、集團與附屬機構間交叉持股及互持資本工具情況、集團及附屬機構是否具有持續補充資本能力、附屬機構資本管理情況和資本佔用效率、附屬機構對集團資本穩健性的影響等。

第十九條本行資本規劃應當堅持資本約束優先、合理性和審慎性等原則，包括資本充足率目標水平和階段性目標、資產擴張計劃、資產結構調整方案、盈利能力規劃、壓力測試結果和資本補充方案等內容。資本規劃應當至少設定內部資本充足率三年目標。

第二十條本行在計算集團資本充足率時，應當按照相關規定，合理處理集團內部互持資本及集團對外資本投資，避免資本的雙重或多重計算。應當特別關注附屬機構的資產負債結構、對外投資和對外擔保等情況，並及時評估其對集團資本充足性的影響。

第二十一條本行按照相關監管要求將附屬機構的少數股東資本計入集團監管資本時，應當重點關注少數股東資本持有者的穩健性和少數股東資本對集團的支持程度。

第二十二條本行應當將資本約束轉化為確保銀行集團穩健經營的發展戰略和政策，對各類附屬機構和業務單元進行合理的資本佈局和結構調整，強化各類附屬機構和業務單元對資本佔用的自我約束，優化銀行集團表內外風險資產結構，提升資本使用效率和回報水平。

第五章內部交易管理

第二十三條本行對集團的內部交易進行並表管理。內部交易是指本行與附屬機構之間表內授信及表外類授信（貸款、同業、貼現、擔保等）、交叉持股、金融市場交易和衍生交易、理財安排、資產轉讓、管理和服務安排（包括信息系統、後台清算、銀行集團內部外包等）、再保險安排、服務收費以及代理交易等

第二十四條本行董事會是集團內部交易管理的最高決策機構，負責制定和修訂集團內部交易管理制度，審批重大內部交易並定期審查集團內部交易狀況及相關報告。董事會關聯交易控制委員會負責監督集團內部交易管理制度的實施，在董事會授權下行使重大內部交易的部分審批職權，同時監測、控制集團內部交易狀況。董事會關聯交易控制委員會授本行董事會辦公室負責牽頭集團內部交易日常管理的統籌和協調,總行各條線牽頭管理部門根據內部交易管理需要行使相應管理職責。本行各附屬機構應當參照監管規定建立健全本機構內部交易管理制度。

第六章重大事項報告

第二十五條本行附屬機構在發生業務經營重大事項、重大風險、金融案件及其他重大突發事件以及被監管機構採取的重大監管行動和監管措施時，應及時向本行董事會辦公室報告。重大事項清單參照本辦法附件《******銀行附屬機構重大事項報告清單》。

第七章審計監督

第二十六條本行審計部負責集團並表管理的審計監督工作，主要職責包括：

（一）研究、重檢集團內部控制政策，指導各附屬機構分別建立與其規模、性質和業務範圍相適應的內部審計機制；

（二）定期對集團並表管理的有效性進行審計，並向董事會和監事會報告，重大審計結果應當同時報送銀行業監督管理機構。審計評估內容包括但不限於：

1.集團並表管理有關組織架構、規章制度等機制建設情況；

2.集團並表管理組織架構中各項職責落實情況；

3.集團內部協同、資源共享及對附屬機構的合理支持情況；

4.附屬機構公司治理及經營管理的獨立自主情況；

5.附屬機構風險管理與集團政策的一致性情況；

6.附屬機構對銀行集團重大政策制度的執行情況；

7.集團與附屬機構之間內部交易的合規性情況；

8.集團內部防火牆體系建設及風險隔離的有效性情況；

9.附屬機構內部控制制度建設及執行情況。

第八章信息披露

第二十七條本行定期向銀行業監督管理機構報送並向公眾披露銀行集團並表資本充足率及相關信息。

第二十八條按照相關法律法規的要求對集團有關信息進行披露，並於每個會計年度結束後四個月內向銀行業監督管理機構報告並表管理情況。

第二十九條本辦法由董事會制定、並負責解釋、修訂。

第三十條本辦法自公佈之日起施行。