案例一威斯特與伯頓
原大連電機廠(下稱“大電機”)成立於1946年，曾經是中國最大的電機生產企業，1997年4月，和新加坡威斯特簽了合資協議，成立威斯特(大連)電機有限公司。合資後，外方通過壟斷購銷渠道做虧損的慣用手法，很快掏空了合資企業。並且僅用3年就完成了“合資、做虧、獨資”三部曲，使曾經的金牌電機產品在國內市場銷聲匿跡。
大連第二電機廠(下稱“二電機”)曾排名第二，1998年12月，與英國伯頓電機集團簽訂合資協議，成立大連伯頓電機有限公司。合資後的情況和大電機如出一轍，不到3年，外方的8000萬股本金還沒到齊，就完成了獨資步伐。
案例二西門子
錦西化機始建於1939年，是中國化工機械製造工業的搖籃。透平機械是其主導產品之一，在該領域擁有國內領先、國際先進的核心技術。
錦西化機與西門子合資的主導者是葫蘆島市政府，起因於“國企改制”。西門子最初提出參與錦西化機改制，進行整體合作，之後卻説：不整體合作，而要全資收購透平分廠。而此時錦西化機即使不同意也已挨不到談判桌旁，即便參加談判也沒有多少發言權。
2005年4月簽訂了合資合同，合資公司隨後就掛牌，合資公司股權比例70∶30，西門子控股。這意味着西門子徹底消除了中國本土一個強大的競爭對手。
案例三卡特彼勒
多年來，卡特彼勒在華合資有兩個原則：第一，必須控股；第二，必須掌握銷售權。他們往往不允許控股企業有獨立的技術能力與產品。
在中國，由於外國公司在華裝載機和壓路機領域完全沒有優勢，卡特彼勒此前與中國大企業上海柴油機股份有限公司、徐州工程機械有限公司等的幾次合作都不愉快，於是開始選擇二流企業，即山東山工機械有限公司(下稱“山工機械”)，此併購案是卡特彼勒在華併購戰略的第一個實質性戰果。卡特彼勒最終用不到200萬元人民幣收購山工機械40%的股份，將其納入自己的中國體系。
卡特彼勒也開始調整在華併購戰略，正在與廈門工程機械有限公司、三一重工股份有限公司、廣西柳州工程機械集團等行業內重要企業建立緊密聯繫，等待時機。其正利用中國國企“產權改革”，以及中國機械工業在跨國公司競爭壓力下陷入困境的機會，有條不紊地蠶食由國企組成的中國工程機械行業核心企業。
案例四約翰迪爾
為了引進世界先進技術，佳聯和開封收割機廠(下稱“佳聯”)共同引進世界500強企業、美國約翰迪爾的1000系列聯合收割機技術。技術引進協議1981年簽訂。
1994年，由於佳聯有技術引進的積累，大型聯合收割機在中國佔據壟斷地位，約翰迪爾選定佳聯作為合資夥伴，並且提出：只與佳聯的優質資產合資，由約翰迪爾控股。可以先由中方控股，最終由約翰迪爾控股，並威脅道：“我可以選擇與開封、四平等地的企業合資，若中方控股，我就不提供更先進的技術，而且佳木斯投資環境不具優勢。”
1997年5月，雙方簽了合資合同。2004年9月，佳聯成了美國約翰迪爾在中國的獨資公司。至此，約翰迪爾佳聯取代了老佳聯在中國農機行業的壟斷地位，實現了它在中國的產業佈局
●漢龍礦業收購澳大利亞鉬礦公司55.3%股權10月19日，漢龍礦業(澳大利亞)投資有限公司與澳大利亞鉬礦有限公司在香港簽署股權認購及合作開發框架協議。
根據協議，漢龍礦業出資2億美元收購澳大利亞鉬礦有限公司55.3%股權，成為其控股股東，並通過項目融資方式提供5億美元資金開發澳大利亞鉬礦有限公司全資擁有的世界級大型鉬銅伴生礦spinifexridge項目。該項目有待澳大利亞外國投資審查委員會和中國有關政府部門批准落實。
●博賽礦業收購力拓加納鋁土礦80%股權10月10日，博賽礦業集團已與世界礦業巨頭力拓礦業公司達成協議：博賽斥資約3000萬美元，收購力拓公司在非洲加納一處鋁土礦80%的股權。
據瞭解，博賽礦業集團在加納收購的鋁土礦投產於1941年，2007年力拓礦業公司收購了該礦。國際金融危機爆發後，力拓礦業公司因負債較多，轉而變賣資產償還債務。2009年上半年，中國鋁業公司曾擬以195億美元注資力拓礦業公司，最終未獲成功。目前，博賽礦業集團在加納進行收購的相關手續已基本完成，正在等待有關政府部門的批准。
●中石油收購新加坡石油96%股權中石油集團9月8日宣佈，於9月4日截止期限已獲新加坡石油公司(以下簡稱“spc”)超過96%的股權，並將強制收購spc餘下股份及申請撤銷spc的新加坡上市地位。
在此之前，中石油通過其全資附屬公司中國石油國際事業新加坡公司已經在6月21日完成收購spc45.51%股份。兩項合計中石油已經持有spc96%的股權。
●中石化收購瑞士addax石油公司中國石油化工集團公司8月18日宣佈，以每股52.8加元的價格成功收購總部位於瑞士的addax石油公司，這是迄今為止中國公司進行海外資產收購最大的一筆成功交易。
中石化有關人士表示，在完成對addax石油公司普通股的收購後，中石化還要對addax石油公司所有可轉換債券和股票期權進行收購。收購完成後，addax石油公司將成為中石化全資子公司。
●中海油中石化合資13億美元收購美國安哥拉油田7月19日，中海油和中石化將出資13億美元收購美國馬拉松石油公司旗下的安哥拉32區塊油田。該收購預計在今年底完成交
割，兩大中國石油巨頭將擁有安哥拉32區塊油田的產品分成合同及聯合作業協議項下20%的權益。
馬拉松石油公司於美國時間7月17日早上7點在其官方網站發佈公告稱，已經和中石油、中石化簽署了銷售與購買協議，自2009年1月1日起生效。在交易完成交割後，美國第四大石油巨頭馬拉松石油公司，在安哥拉32區塊的權益將下降至10%。
●中國五礦集團收購澳大利亞ozminerals公司中國五礦集團6月11日宣佈，其旗下的五礦有色金屬股份有限公司收購澳大利亞ozminerals公司部分資產的交易取得成功。
墨爾本6月11日舉行ozminerals公司股東大會上，股東投票通過了ozminerals公司以13.86億美元的對價向中國五礦出售sepon、goldengrove、century、rosebery、avebury、dugaldriver、highlake、izoklake，以及其他處於勘探和開發階段的資產。
公司併購的案例分析
——阿里巴巴併購雅虎中國
一。引言（空兩格，下同）
二。文獻綜述
企業併購就是企業兼併或購買的統稱。併購企業是企業實現自身擴張和增長的一種方式，一般以企業產權作為交易對象，並以取得被併購企業的控制權作為目的，以現金、有價證券或者其他形式購買被併購企業的全部或者部分產權或者資產作為實現方式。企業併購實施後，被併購企業有可能會喪失法人資格，或者被併購企業法人資格保留，但是其控制權轉移給併購方。
企業併購在社會經濟生活中最富有戲劇性、最引人入勝，充滿了利益角力與合縱的精彩故事，總是在無盡的傳言和反覆的拉鋸之中，強烈地吸引着世人目光。據有關統計數據顯示，我國企業的併購額在過去的五年裏以每年70%的速度增長，而且隨着股權分置改革的進行，資本市場的未來發展方向也為我們勾畫出上市公司併購的藍圖。在併購越來越廣泛的被企業採用的今天，正確認識企業的併購也顯的越來越很重要。考查我國企業近年來的併購實踐，有的企業併購後，預期目標與併購的期望相差甚遠，甚至出現失敗，其中的原因是多方面的。從企業併購的動因和形式的角度來探討阿里巴巴收購雅虎中國這一案例，並分析其成敗得失，將給我們以有益的啟示。
二。案例
2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣佈，雅虎已將其在中國的全部資產“打包”，同時再出資10億美元以此換取阿里巴巴40％的股份（只有35％的投票權）。這是中國互聯網史上金額最大的一起併購。
阿里巴巴收購的雅虎中國資產包括：雅虎中國門户網站、搜索門户“一搜”、3721網絡實名服務、雅虎的搜索與通訊服務、拍賣網站“一拍”中屬於雅虎的部分，此外，還將共享雅虎遍佈全球的渠道資源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中國網站、阿里巴巴中國網站國際網站、淘寶網、支付寶，阿里巴巴目前已成為中國最大的互聯網公司。
收購完成後，阿里巴巴公司新董事會共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投資人日本軟銀公司1席，公司將由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴創始人馬雲仍將擔任公司的ceo與董事會主席。
雅虎如果不想退出中國這個最有潛力的市場，該怎麼辦？對於阿里巴巴來説，ebay會不會利用技術和市場上的優勢，在搜索上對淘寶痛下殺手？此外，ebay會不會避開頭破血流的市場競爭，直接通過股權收購的非市場手段將淘寶“吞併”掉？畢竟阿里巴巴和淘寶的股東中都有渴望套現離場的風險投資商。下面我們將。從企業併購的動因和形式的角度來進行分析。
三．分析
（一）併購背景
一方面於2003年，雅虎收購了當時中國最大的搜索公司3721，並將雅虎中國的業務交由3721團隊管理，本土化策略讓雅虎的搜索業務在中國領先 google。據艾瑞市場諮詢報告，在2004年中國搜索引擎搜索流量市場份額中，百度為33.1%，“雅虎系”為30.2%，google為22.4%。但是，雙方的合作並不愉快，據媒體報道，原3721團隊認為雅虎中國在經營決策權和資金使用上受到雅虎總部過多限制，錯失追趕百度爭奪中國搜索市場老大的機會。2005年初，原3721公司團隊公開向雅虎“酋長”楊致遠拋出了兩難的問題：要利潤還是要發展。雅虎在中國苦苦耕耘七年，在互聯網賺錢的業務之中只有搜索佔到了一席之地，並面臨百度和google的強大競爭壓力。
另一方面在2003年，阿里巴巴創辦淘寶網，在贏得b2b(企業間電子商務)市場後，進軍c2c(個人間電子商務)。淘寶誕生之初，幾乎被扼殺於搖籃之中，國際電子商務巨頭ebay靠支付雙倍廣告費用在新浪、搜狐、網易、tom等大型網站“封殺”淘寶。不得已，淘寶採用“農村包圍城市”的作戰方式，在中小網站廣設彈出式網頁，同時借力站台、燈箱和車身廣告，展開線下宣傳。一系列的營銷創新後，淘寶贏得了生存。2005年10月，淘寶首次公佈成交業績稱，其市場份額已超過60%；易觀國際的報告也顯示，2005年前三季，淘寶佔據了57%的市場份額。雖然ebay對此表示了強烈質疑，但淘寶的市場佔有率份額節節攀升是不爭事實。雖然淘寶取得了市場佔有率上的成功，但這種成功是建立在淘寶免費而ebay收費的前提下，這讓阿里巴巴一直承受着資金壓力，在2003年投資1 億元后，2004年7月又追加投資3.5億元。2005年1月18日，ebay在其2004年第四季度財報中宣佈：將對其中國公司ebay易趣增加1億美元的投資，鞏固中國市場。淘寶在現金只出不進的情況下，若沒有繼續的後備資源支撐，笑到最後的將是ebay。同時，c2c市場因不斷成熟，2005年也吸引了當當和騰訊殺入其中，競爭進一步加劇。在將來的web2.0時代，佔領大型門户僅僅相當於封鎖購物街上大的店面而已，而佔領搜索則等於完全封鎖整條購物街。
（二）併購動因
所有的兼併和收購，最直接的動因和目的，無非是謀求競爭優勢，實現股東利益最大化。在這樣的背景下，阿里巴巴和雅虎中國都需要藉助一個外力來推動自己的發展，於是給兩者併購提供了一個契機。
對阿里巴巴來説：
1．技術融合，業務結構升級是最重要的原因
阿里巴巴公司目前擁有全球領先的b2b業務以及亞洲領先的拍賣和網上安全支付體系。但單靠自身的搜索，阿里巴巴離中國本土搜索第一、電子商務第一的目標還有很大差距。眾所周知，雅虎是一個綜合門户網站，在內容、郵件和搜索等各方面都排在前列。雅虎作為一個在國內搜索市場佔據重要位置的搜索品牌，可以為阿里巴巴帶來豐富產品：搜索技術、門户網站、即時通信軟件。阿里巴巴因此將獲得雅虎領先的搜索技術和平台支持，以及強大的產品研發保障。搜索技術的運用將在未來電子商務的發展中起到關鍵性的作用，阿里巴巴公司將運用全球領先的搜索技術，進一步豐富和擴大電子商務的內涵，在b2b、c2c領域繼續鞏固和擴大自己的領先優勢，為中國一億多網民提供更優質有效的服務，為中國企業獲得更多的國際發展渠道。除此之外，雅虎中國許多業務與阿里巴巴的業務是互補的。阿里巴巴要給客户提供優秀的企業郵件的服務；同時，電子郵件、即時通可以與貿易通、支付寶完美結合。現在阿里巴巴貿易通同時在線人數已經超過16萬，與雅虎通堪稱完美的結合，無線服務更是未來商務發展的方向。阿里巴巴收購雅虎中國無疑將使阿里巴巴的業務結構得到全面的提升。
⒉（標題格式一致，全角半角一致）巨大的融資需求是另一重要原因。從1999年，阿里巴巴從以高盛為首的風險投資機構獲得500萬美元風險投資。2000年，阿里巴巴從軟銀及其他公司再次籌集2500萬美元，其中軟銀佔2000萬美元。2004年，為發展淘寶網，阿里巴巴再次從軟銀及其他公司募集8200萬美元，其中軟銀佔6000萬美元。若高盛等風險投資機構以四倍溢價退出，可以計算出從l 999年到2005年近7年的時間內，阿里巴巴和淘寶網實際募集資金為8700萬美元，按平均每年1500萬美元計算，阿里巴巴和淘寶網已經再次面臨資金壓力，急需進行第四次融資。因此，雅巴案發生的關鍵動因之一是阿里巴巴和淘寶網為求生存和發展有巨大的融資需求。這次交易為阿里巴巴帶來了大量的現金，與原有的幾億元人民幣的現金存量相比，阿里巴巴有了更多的可支配資金來完成未來的目標，同時無疑將有助於開拓阿里巴巴在亞洲乃至全球的市場。
3．當前市場競爭激烈，企業併購有助於阿里巴巴謀求海外上市。在互聯網競爭激烈的時代，阿里巴巴在電子商務的突出表現，並不意味着可以高枕無憂。2004年雅虎同中國最大的網絡門户新浪合資成立了拍賣網站一拍網，對阿里巴巴旗下的淘寶也造成一定的衝擊。而百度於美國時間2005年8月5日登陸納斯達克，股票表現搶眼之極，中國概念在納股再度成為助推力。阿里巴巴作為中國下一個極具上市潛力的網絡企業，為應對激烈的競爭，也正在積極籌備上市。
對雅虎來説；
1．本地化發展的需求。雅虎作為全球最大的門户網站之一，在歐洲、日本等市場已大獲成功。但從進人中國起，雅虎便遭遇一連串的“中國式"困難。首先，作為一家外國公司，雅虎當時還沒有獲得icp(互聯網內容)牌照。在美國網站上直接拿下來翻譯成中文的新聞內容很多並不允許在中國內地網站上出現；另一方面，出於對政治風險的擔心，中國的傳統媒體不願與一家國外互聯網公司有“親密合作”。其次，由於中國當時帶寬的限制，上網速度很慢，要登上雅虎遠在美國的服務器，半天都打不開網頁。雅虎的郵箱當時是除hotmail之外唯一能容納過億用户的郵箱，但在帶寬限制下卻無用武之地。缺乏本地化的戰略戰術一直被認為是其難以獲得成功的癥結所在。2003年年底，雅虎收購本地網絡企業3721，並邀請3721創始人周鴻禕出任雅虎中國區總裁。短短一年多時間裏，周鴻禕憑藉豐富的本地化市場經驗和強勁的市場攻勢，幫助雅虎成功在搜索、郵件等領域取得了不俗的業績。但雅虎中國只是雅虎的1／20，在經營決策權和資金使用上受到雅虎總部過多限制，業務範圍始終不能有大的突破。雅虎開始考慮放棄由總部控制的中國市場發展模式，而將未來在中國的前景全部繫於一支中國本土團隊。與阿里巴巴的合併，是“雅虎進人中國市場的最好辦法”，將極大增強並支持雅虎公司的全球戰略和其在中國的影響力。併入阿里巴巴之後，雅虎中國將直接成為這家本地網絡企業資產的一部分，進而徹底解決長期困擾其發展的本地化問題，也將突破其在發展門户等業務上的政策限制。
2．市場份額擴大的需求。歐美各地雅虎的門户都是當地第一，在日本和我國台灣地區雅虎更成功卡死google，趕走ebay。但在中國，即時通訊是qq和msn的天下；無線增值業務被tom、新浪和qq瓜分；廣告被新浪、搜狐和網易圍佔；在線遊戲是盛大、網易和第九城市的地盤„„雅虎急於在中國找到像日本雅虎的那種合作機會，急於得到能引領中國互聯網的領軍型團隊，而這正是阿里巴巴所擁有的。阿里巴巴在國內的b2b領域是無可非議的老大，在業務上與雅虎無大沖突。從雅虎的角度出發，把自己處理不了的中國業務盤出去，正好有利於集中精力在其他市場競爭。從收購3721開始，雅虎高層在中國的戰略意圖就不再是簡單地佔有一席之地，雅虎想在中國的地位與其在國際的地位相匹配。這次兼併是雅虎以退為進，向真正的中國互聯網企業第一方陣進軍的動作，雅虎將得到一個在未來稱雄中國互聯網的機會。在全球互聯網格局，雅虎將通過阿里巴巴在電子商務領域全球牽制ebay，在中國市場對抗google和百度。值得注意的是，雅虎獲得的表決權和兩家企業“你中有我，我中有你”的股東結構，給阿里巴巴未來的發展帶來了很多變數，這樣雅虎既保持了在中國的地位，又為雅虎中國更上一個台階埋下了有力的伏筆。
（三）.併購形式
企業併購形式可以有三種劃分標準，首先，按照併購雙方的行業關係，可分為橫向併購、縱向併購和混合併購；第二，按照併購動機，可分為善意併購和惡意併購；第三，按照支付方式，可分為現金收購、換股方式收購和綜合證券收購。
企業選擇併購形式主要取決於併購動因；同時，應結合本企業的實際財務狀況、未來發展方向及目標企業的特點等因素加以綜合考慮。就阿里巴巴併購雅虎中國而言，從行業隸屬關係看，雙方同屬於網絡行業，但業務重點不同，阿里巴巴從事電子商務，雅虎中國兼有搜索和門户，所以，屬於一種縱向併購；同時，雙方系經過談判協商最終達成一致意願，故屬於善意收購。在支付方式上，阿里巴巴與雅虎中國進行了金額巨大的非貨幣性交易。一方面，阿
裏巴巴沒有支付毫釐便換來了雅虎的10億美元，其中包括2.5億美元的現金、價值3.6億美元的淘寶股票和未來有條件的3.9億美元的阿里巴巴股票；另一方面，雅虎中國得到了阿里巴巴40%的股權和35%的投票權，又似乎是雅虎中國在併購阿里巴巴。實質上，是阿里巴巴以換股的形式收購了雅虎中國；改變了股東結構，以40%的股權換來了雅虎中國全部的資產，包括阿里巴巴的終極目標——搜索引擎的核心技術。雅虎中國的搜索業務（一搜、3721和雅虎的頁面搜索）無論從流量上還是收入上和百度都不差上下，甚至有些指標還高，且還有搜索以外的業務收入，如廣告等。百度如今市值29億美元，如果按照百度的市值估計，就變成了10億美元現金加上價值29億美元的雅虎中國等於阿里巴巴的40％的股份。如此，阿里巴巴的價值在併購後將超過100億美元。
四．結論與啟示
（空兩格，下同）
（一）結論
（兩格）雖然，阿里巴巴併購案前景被很多人看好，但也並非無憂。一方面，阿里巴巴換出股份的比例過大，在換股過程中，雅虎得到了相對的控股權。儘管阿里巴巴稱不會有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例還是讓人擔憂。另一方面，併購後的整合風險不容小覷。阿里巴巴和雅虎中國是兩個獨立的品牌，有着各自的品牌形象；同時，雅虎中國體內的3721在收購前與雅虎中國仍處於相對獨立的地位。這樣，如何準確區分品牌的不同定位，是對雅虎中國進行整合時面臨的主要問題，也是這次收購後面臨整合風險的癥結所在。
（二）啟示
首先，正確選擇目標企業，關係到併購成本的高低、併購企業發展戰略以及併購後的整合與預期協同效應。任何交易總是希望以最小的成本取得最大的收益，所以對目標企業的評估是企業併購過程中的核心問題。阿里巴巴併購的主要目的是獲得搜索引擎的核心技術，而在國內現有市場上，有搜索引擎的是google、baidu 和yahoo；與google、baidu相比，雅虎中國在搜索引擎市場的競爭地位和市場策略符合阿里巴巴購併要求。阿里巴巴需要搜索引擎，雅虎力圖擺脱在中國搜索引擎市場的“千年老二”地位，兩者在市場定位和策略成功方面一拍即合，促成了這次收購。
其次，在選擇併購形式時，要綜合考慮併購動因、目標企業狀況、併購整合後企業集團的發展方向等因素，並放在併購前、併購中和併購後的整個過程中來考查。阿里巴巴換股方式的成功運用，為其他企業併購提供了一個借鑑。
最後，併購中要強化風險意識，正視併購活動不能達到預先設定的目標的可能性，以及因此對企業正常經營管理所帶來的影響。
無需空格
參考文獻
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評語和建議
1、論文格式不規範，論文題目為三號字，一級標題四號，正文為五號字。
2、內容缺少文獻綜述。
3、引用在文中上標標出較好。參考文獻格式不夠規範。
公司併購及案例分析課程總結
公司併購及案例分析工管0903林嬌陽
在完成了《公司併購及案例分析》之後，我想對該課程做一個歸納，總結自己在老師的授課下所學到的關於該課程的知識，以及課後的相關學習。
首先，併購分為兩塊內容，即兼併和收購。其中兼併是指兩家或者更多的獨立企業、公司合併組成一家企業，通常由一家佔優勢的公司吸收一家或者多家公司；而收購則指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。在講到併購這個定義時，也需要對“合併”這個概念稍作了解。
在併購發生的背後自然有其存在此必要企業行為的動因，而最基本的動機就是尋求企業的發展。尋求擴張的企業面臨着內部擴張和通過併購發展兩種選擇。而企業往往會選擇併購發展，因為它相對內部擴張要迅速得多，儘管它會帶來自身的不確定性。併購的最常見的動機是協同效應。而這種協同效應包括經營協同效應和財務協同效應，前者指的是併購給企業生產經營活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產生的效益，而後者是指併購在財務方面給公司帶來包括財務能力提高、合理避税和預期效應等方面的收益。在這方面的學習中，我還學到了如何通過併購實現合理避税，如利用税法中虧損遞延條款、以股換股的併購在不納税前提下實現資產的流動和轉移、買方企業可將被購企業的股票轉換為可轉債。
併購的類型有很多，按照不同的標準可以把併購分為不同的類型。若按照涉及被併購企業的範圍劃分，可分為整體併購和部分併購，其根本區別是企業資產和產權的整體轉讓或者被分割成若干部分進行交易。依據企業的市場份額，即企業對市場的控制能力，併購可以採用不同的方式，也能帶來不同的效應。橫向併購能夠實現規模經濟，提高行業集中度，降低行業退出壁壘，穩定供求及價格等，而縱向併購能對節約交易成本，降低產業流程風險和控制競爭對手，混合併購則能以隱蔽方式實現對市場勢力的影響，增加企業的絕對規模。
一般來説，企業併購都要經過前期準備階段、方案設計階段、談判簽約和接管整合四個階段。在第一階段前期準備階段中，需要制定企業發展戰略和併購戰略，搜尋調查與篩選目標企業並對目標企業進行評估。接下來便是方案設計階段，即目標企業的定價與支付方式的制定，融資方式制定與安排，税務籌劃與安排，併購會計處理方法的選定和併購程序與法律事務安排。在談判簽約階段，主要是通過分析、甑選、修改併購方案，最後確定具體可行的併購方案，並將以此為核心內容製成收購建議書或，作為與對方談判簽約的基礎。雙方簽約後，即進行接管與整合。
在該課程的學習中，還涉及了併購溢價這一方面，主要是瞭解到它的定義，即併購企業支付的高於被並企業資產價格的部分差額。以及學習了它的影響因素主要有：相對pe（市盈率=每股價格/每股收益）比率；主並企業主管利潤比率等。
---聯想牽手ibm打造世界pc巨頭
案例簡介：2004年12月8日，聯想集團有限公司和ibm歷經13個月的談判之後，雙方簽署了一項重要協議，根據此項協議，聯想集團通過現金、股票支付以及償債方式，收購了ibm個人電腦事業部（pcd），其中包括ibm在全球範圍的筆記本及台式機業務，並獲得think系列品牌，從而誕生了世界pc行業第三大企業。中方股東、聯想控股將擁有新聯想集團45%左右的股份，ibm公司將擁有18.5%左右的股份。新聯想集團將會成為一家擁有強大品牌、豐富產品組合和領先研發能力的國際化大型企業。作為國內知名的it企業，聯想正在走出國門，向着國際化的宏偉目標穩步前進。
一、併購動因分析
在經濟日趨全球化的背景下，身處激烈動盪的商業經營環境之中的企業要想立於不敗之地，只有掌握併購這一謀求生存和發展的利器，及時做出理性明智的併購抉擇，儘快通過併購擴大企業規模和提高競爭力，才能經受無情競爭的洗禮和衝擊，達到增強企業實力的目的。全球已經進入了第五次跨國併購的浪潮，而中國在這次浪潮中將佔據重要位置。跨國併購將是中國企業走出國門的一種重要方式。對於聯想公司，併購的動因分析如下：
（一）兩公司通過合作，擴大pc製造銷售的規模，獲得競爭優勢
聯想雖然是國內pc界的老大，國內市場份額遠高於戴爾、惠普等公司。但是戴爾通過廣泛採用行業標準技術和高效率的直銷方式獲得了低成本的優勢，市場佔有率迅速提高，給聯想帶來了巨大的威脅，聯想在全球市場中份額卻遠遠不及戴爾和惠普。作為個人電腦的創造者ibm在pc市場的份額雖然排在第三位，但該公司同前兩名的差距卻越來越大。規模不大就降低不了成本，得不到競爭的優勢，所以此次併購聯想和ibm可以達到共同的目的—擴大pc製造銷售的規模，獲得規模經濟，從而降低成本，以應對戴爾、惠普等同行的競爭。ibm大中華區董事長周偉焜也曾直言不諱地説：“我們兩邊的目標是共同的，我們希望把領先產品跟品牌，世界一流的服務跟知識立足全球，讓大家有新的成長機會，更重要的是在這個行業裏有足夠的經濟規模。
（二）聯想與ibm具有很大的互補性，能產生強大的協同效應
首先，聯想和ibm在地域、產品和客户羣這三個方面都是非常互補的，聯想公司是中國第一的pc品牌，在中國知名度很高，市場佔有率最高，它具有在個人消費者跟小型企業領域裝專業技能，與有一個效率很高的營運團隊，擁有非常完善的國內銷售網絡是其優勢所在。而ibm公司擁有全球頂級品牌，作為it領域的締造者，其品牌就是產品質量和潮流的保證。ibm主要面向大型客户、中型客户，尤其是在為企業提供信息服務支持方面有強大的優勢。同時，ibm公司擁有完善的全球銷售與服務網絡，有利於產品的推廣，正因為聯想和ibm有這些獨特的優勢，所以兩者聯合就可以覆蓋所有的客户羣，進一步擴大生產銷售規模。
（三）聯想做強核心業務，實現國際化發展的需要
聯想收購的主要原因是為了收縮戰線，迴歸pc核心業務，並且實現自身的國際化發展。自中國加入wto後，國外具有競爭力的企業紛紛進入中國，聯想雖然在國內個人電腦市場排名首位，但並不具備強大的核心競爭力，而且除pc製造外其他業務剛剛起步，這就必然決定了聯想將要重新考慮調整戰略。在確認了以pc製造銷售為核心業務後，聯想在國內份額已經接近飽和，消費者的認可度也已經很高，而且面對國際知名度企業的強大競爭，開拓國內市場的難度非常大，聯想做大做強pc業務唯有拓展海外市場，走國際化發展道路。
二、併購結果分析
併購之後，ibm的品牌及面向企業客户的全球銷售、服務和客户的融資能力都將為新公司提供支持。新聯想將獲得許多獨特優勢。聯想將擁有“think”品牌，同時根據合約在5年內有權使用ibm品牌。更多元化的客户基礎，全球最大的商業和技術服務提供商igs將成為聯想首選保修和維修服務提供商，全球最大的it融資公司igf將成為聯想首選的客户租賃、渠道融資和資產處理服務提供商。聯想成為ibm首選的pc供應商，並且可以利用ibm的商業夥伴、分銷商和在線網絡等其他渠道實現全球市場覆蓋。同時獲得世界級的領先科技，提高核心競爭力，擁有更豐富的產品組合，並且結合雙方在台式機及筆記本的優勢，為全球個人客户及企業客户提供更多種類的產品。
此外，跨國併購是fdi流動的主導方式，而聯想併購ibm之pc 業務可以算得上是我國企業創造性資產尋求型對外直接投資的典型。在這次我國it 業史無前例的併購中，聯想得到的創造性資產是ibm的品牌價值、pc業務核心技術、海外市場、極具競爭力的人力資源。當然，任何事情都有其兩面性，聯想收購ibm個人電腦事業部同樣面臨着各方面的挑戰，聯想將面臨資產負債率的升高，此次併購聯想的資產負債率達到了27%, 資產負債率較高會影響企業資本結構的合理性， 從而影響企業的現金流量和管理， 增加企業財務管理的風險。文化整合也是最具挑戰的併購問題，雖然併購雙方都認為兩家公司的企業文化內核存在某些共性，比如創新精神、客户至上、講究誠信等，但雙方畢竟是兩個背景完全不同的企業，聯想是東方文化的代表，ibm是西方文化的代表，在具體的執行和操作層面上，在具體的流程設置和組織結構上，以及在具體考核方法上兩家公司存在着很大的差異。聯想雷厲風行的執行力與ibm制度化、標準化的行事風格等等在客觀上存在差異，是聯想與ibm在經營管理和企業文化方面存在巨大的差異，ibm個人電腦業務部門有近萬名員工，分別來自160個國家和地區，如何管理這些海外員工，對聯想來説是一個巨大的挑戰。
三、啟示
跨國併購是fdi流動的主導方式，各行業大量的海外投資為我國企業以尋求創造性資產為目的的對外直接投資積累了豐富的實踐經驗，而聯想集團對ibm pc 分部的鉅額收購對我國企業的創造性資產尋求型fdi 產生了新的啟示：
（1）尋求高附加值的創造性資產
（2）創造性資產尋求型fdi發揮我國企業的後發優勢
（3）併購適合我國的創造性資產尋求模式。
以併購的方式尋求創造性資產有利於我國企業迅速擴大企業規模和進入國際化經營的軌道， 以規模效應降低企業的經營成本， 以尋求到的創造性資產發揮企業的後發優勢， 增加我國企業與大型跨國公司競爭的能力。
總之，通過對聯想併購ibm的案例分析我們得知，毋庸置疑，海外併購可以讓企業利用對方原有的市場、人力、技術、資金，更快地熟悉當地的市場環境，進入到對方的市場。如果企業取得併成功保留了目標企業的人才，可以加速掌握想要的技術，同時可以學習管理經驗，從某種程度上來説的確是個很好的全球化方式。因此跨國併購為企業的發展提供了一個很好的機會，中國企業必須學習聯想併購ibm的成功經驗，走向世
界。
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