第一篇：公司併購
公司併購
一、公司併購概念
公司併購（company merger and acquisition）指的是“指兩家或更多的獨立的企業、公司合併組成一家企業，通常由一家佔優勢的公司吸收一家或更多的公司。
二、公司併購介紹
公司併購兼併有廣義和狹義之分。
1.公司併購狹義的兼併是指一個企業通過產權交易獲得其他企業的產權，使這些企業的法人資格喪失，並獲得企業經營管理控制權的經濟行為。這相當於吸收合併，《大不列顛百科全書》對兼併的定義與此相近。
2.公司併購廣義的兼併是指一個企業通過產權交易獲得其他企業產權，並企圖獲得其控制權，但是這些企業的法人資格並不一定喪失。廣義的兼併包括狹義的兼併、收購。《關於企業兼併的暫行辦法》、《國有資產評估管理辦法施行細則》和《企業兼併有關財務問題的暫行規定》都採用了廣義上兼併的概念。
三、上市公司併購
上市公司併購重組財務顧問業務是指為上市公司的收購、重大資產重組、合併、分立、股份回購等對上市公司股權結構、資產和負債、收入和利潤等具有重大影響的併購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業意見等專業服務。
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核准具有上市公司併購重組財務顧問業務資格的證券公司、證券投資諮詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構（以下簡稱財務顧問），可以依照本辦法的規定從事上市公司併購重組財務顧問業務。
四、公司併購的方法
(1)公司併購辦理時用現金或證券購買其他公司的資產;
(2)公司併購辦理購買其他公司的股份或股票;
(3)對其他公司併購公司股東發行新股票以換取其所持有的股權，從而取得其他公司的資產和負債。”
五、公司併購的條件
（1）公司併購當事人的地位協議，包括名稱（姓名），住所，姓名，職務，國籍的法律代表等;
（2）公司併購購買或認購股份和股本提高價格;
（3）實施的性能模式的協議期限;
（4）的權利和義務的協議當事方;
（5）違約責任，解決爭端;
（6）在簽署協議的時間和地點。
第二篇：併購協議書中英文
併購協議書
acquisition agreement
甲方：香港有限公司
party a: ., ltd
乙方：中國發展有限公司
party b: china development co., ltd
經甲乙雙方協商，並經雙方股東會、董事會一致同意並通過，現共同簽署以下協議： after negotiation and unanimously approved by the board of directors and the board of shareholders of two parties, the following agreements are jointly entered into:
一． 甲方收購乙方100%的股權。
party a are acquiring 100% of party b`s shares.
二． 甲方向乙方（股東）支付股權轉讓價款元。（人民幣/港元）
party a pays party b (shareholder) the amount payable for share transfer totalyuan. (rmb/hkd)
三． 甲方接受並實際佔有，控制乙方的全部物業、資產、經營範圍及項目。
party a accepts and actually takes charge of all party b`s properties, assets, business scope and projects.
四． 未盡事宜，另行協商簽訂補充協議。
the matters not covered in this agreement will be negotiated and may be added in the additional agreement.
五． 本協議經雙方簽章後生效。本協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效益。
the agreement will come into force after being signed or stamped by both parties. and it consists of two copies and each copy is hold by each party. the two copies enjoy the same legal force.
甲方party a：乙方party b： 香港有限公司中國發展有限公司 ., ltdchina development co., ltd
二零一四年五月九日
9th may, 2014
第三篇：公司併購與發併購的戰略
公司併購與發併購的戰略
核心內容併購是企業的高級經濟活動行為，反併購是併購的逆操作行為。本文旨在提出上市公司可操作的反併購方法及策略，並對反併購各階段的信息披露事宜作了簡要説明。
一、併購與反併購
併購即“兼併與收購”，是企業的高級經濟活動行為，包含有主動的兼併收購其它企業的行為和被動的被其它企業兼併收購的行為。從理論上講，併購一般可分為救援式併購、協作式併購、爭奪式併購和襲擊式併購四種型態。目標企業的反併購主要防禦的是後兩種類型的併購。
反併購是併購的逆操作行為，是指目標企業管理層為了防止公司控制權轉移而採取的、旨在預防或挫敗收購者收購本公司的行為。它基於併購行為而產生，與併購行為相容相存。反併購的核心在於防止公司控制權的轉移，直接目的在於阻止惡意被動併購行為的發生和發展，保持企業現有狀態不變。反併購的操作主體為企業現有的所有者及經營者，內容主要是針對併購行為制定實際的可操作方案，因此，對其實踐操作方法進行探討更具有實用性和現實意義。
二、反併購方法及策略
股權分置是制約我國上市公司併購的制度障礙。在股權分置改革全面完成後的股票全流通背景下，《公司法》、《證券法》及《上市公司收購管理辦法》都鼓勵上市公司通過併購做大做強。股權分置改革方案中，絕大部分公司均採用了送股的對價方式，這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。
目前，我國沿用的上市公司反收購監管模式是仿效英國的“股東大會決定權模式”，《上市公司收購管理辦法》中即體現了這一思想。善意併購不涉及反併購的問題，當惡意併購發生時，目標企業在現有市場和法律環境下可採取以下反收購策略：
（一）相互持股
國內目前的法律並未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達成協議，相互持有對方股份，並確保在出現敵意收購時不進行股權轉讓，以達到防禦敵意收購的目的。
（二）員工持股
這是基於分散股權的考慮設計的，上市公司可以鼓勵內部員工持有本企業的股票，同時成立相應的基金會進行控制和管理。在敵意併購發生時，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業股份，增強企業的決策控制權，提高敵意併購者的併購難度。
（三）分期分級董事會制度
此制度的目的在於維護公司董事會的穩定，從而起到抵禦敵意收購的作用。《公司法》和《上市公司章程指引》中沒有禁止分期分級董事會制度，而是把是否執行分期分級董事會制度的權利交給上市公司董事會和股東大會。在一定程度上，董事會的穩定有利於公司的長遠發展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96條的規定：“董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務”，同時加入自制條款：“董事若發生違反法律、法規及其他規範性文件或公司章程規定的情形，股東大會在董事任期屆滿前解除其職務的，每年
不超過董事會成員的1/3”，這就意味着即使併購者擁有公司絕對多數的股權，也難以獲得目標公司董事會的控制權，從而使併購者不可能馬上改組目標公司。
（四）董事任職資格審查制度
這一制度是和前一制度緊密相聯的。在前一制度保障董事會穩定的基礎上通過授權董事會對董事任職資格進行審查，可以適當抵禦惡意進入公司董事會的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規定法規強制規定外的公司自制的任職條件。
（五）超多數表決條款
《公司法》和《上市公司章程指引》並未對超多數條款進行限制。如《公司法》第104條規定：“股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。” 但在使用上要慎重,因為股東大會的超多數表決條款雖然有增加收購者接管、改組公司難度的反併購作用，但同時也限制了控股股東的控制力。由於收購方控股後可立刻修改公司章程，董事會的超級多數表決條款並不構成真正的反併購障礙。
（六）發行限制表決權股票
發行限制表決權股票是一種有效的反併購對策。公司發行股票，原股東所持股份比例就會下降，股權就會被稀釋。當公司受到併購威脅時，原股東對公司的控制力就會削弱。而當上市公司發行限制表決權股票時，由於目標公司集中了投票權，就可以阻止敵意併購者通過收購發行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達到防範被其他公司收購的目的。
（七）降落傘計劃
降落傘計劃是通過提高企業員工的更換費用實現的。由於目標企業被併購後，隨之而來的經常是管理層更換和公司裁員。針對員工對此問題的擔憂，人們設計了降落傘反併購計劃。由公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規定：當目標公司被併購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領到鉅額的退休金、股票選擇權收入或額外津貼，以增加併購成本。我國對併購後的目標公司人事安排和待遇無明文規定，引入降落傘計劃，有可能導致變相瓜分公司資產或國資，應該從社會保險的角度解決目標公司管理層及職工的生活保障問題。
（八）職工董事制度
《公司法》109條規定：上市公司可設立職工董事，職工董事由職工代表大會選舉產生。也就是説，職工董事作為董事會的成員，不由股權比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過設置職工董事增加在董事會中的話語權。
（九）資產收購和剝離
通過收購不好的資產或將優質資產出售來對收購者進行反擊是國外反收購戰常用的方法。《上市公司收購管理辦法》沒有完全禁止這一反收購策略，但是隻將其限制於經營困難的公司，而經營困難的公司往往無能力使用這一策略。
（十）邀請“白衣騎士”
如果對敵意收購者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方（白衣騎士）發出邀請，以更
高的價格參與收購，來對付敵意併購，造成第三方與敵意併購者競價併購目標企業的局面。從目前的法規看，中國證券市場管理者還是比較傾向於這種反收購策略的，因為這將帶來收購競爭，有利於保護全體股東的利益。
（十一）帕克曼防禦
公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是反過來或者對收購者提出還盤而收購收購方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權為條件，策動與公司關係密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達圍魏救趙的效果。帕克曼防衞的特點是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方於被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防衞能使反收購方進退自如，可攻可守。進可收購襲擊者；守可使襲擊者迫於自衞放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購方的股權，即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所帶來的好處。
（十二）法律訴訟
通過發現收購方在收購過程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購戰的常用方式。這種訴諸法律的反收購措施其實在中國證券市場上並不鮮見，方正科技的前身延中實業於1994年就曾採用過類似策略。雖然延中的反收購策略最終沒有成功，但其做法無疑是正確的，只是由於當時的政策環境尚不成熟而未能取得應有的效果。現在，隨着相關法律法規的出台，違法收購將會得到有效制止，合法的反收購行動將會得到保護。
（十三）財務內容改變
其主要作用是達到反併購方法中的“毒丸術”和“焦土術”的使用目的。即通過惡化或預留財務指標中的“漏洞”以使目標企業的資產、財務質量下降，使併購方考慮到併購後可能產生的“財務陷阱”而產生畏懼心理，推遲併購時間或放棄併購行為。可採用的財務惡化方法有：虛增資產、增加負債、降低股東權益價值、調減公司本年贏利水平等。
（十四）“鯊魚觀察者”+股份回購
制定基於反併購目的的二級市場實時監控計劃，責成專人或委託專業機構進行日常監控。這一方式須經公司董事會授權實施，但在計劃實施前和實施過程中要嚴格保密，並直接由公司核心決策層指揮。
在必要時候，公司可發出股份回購的聲明來抗擊併購方。我國證券市場上曾發生的邯鋼股份發出公告以15億元對抗寶鋼股份通過增持邯鋼認購權證的併購行為就是反併購顯現化的範例。
第四篇：上市公司併購與發併購的戰略
【摘要】併購是企業的高級經濟活動行為，反併購是併購的逆操作行為。本文旨在提出上市公司可操作的反併購方法及策略，並對反併購各階段的信息披露事宜作了簡要説明。
一、併購與反併購
併購即“兼併與收購”，是企業的高級經濟活動行為，包含有主動的兼併收購其它企業的行為和被動的被其它企業兼併收購的行為。從理論上講，併購一般可分為救援式併購、協作式併購、爭奪式併購和襲擊式併購四種型態。目標企業的反併購主要防禦的是後兩種類型的併購。
反併購是併購的逆操作行為，是指目標企業管理層為了防止公司控制權轉移而採取的、旨在預防或挫敗收購者收購本公司的行為。它基於併購行為而產生，與併購行為相容相存。反併購的核心在於防止公司控制權的轉移，直接目的在於阻止惡意被動併購行為的發生和發展，保持企業現有狀態不變。反併購的操作主體為企業現有的所有者及經營者，內容主要是針對併購行為制定實際的可操作方案，因此，對其實踐操作方法進行探討更具有實用性和現實意義。
二、反併購方法及策略
股權分置是制約我國上市公司併購的制度障礙。在股權分置改革全面完成後的股票全流通背景下，《公司法》、《證券法》及《上市公司收購管理辦法》都鼓勵上市公司通過併購做大做強。股權分置改革方案中，絕大部分公司均採用了送股的對價方式，這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。
目前，我國沿用的上市公司反收購監管模式是仿效英國的“股東大會決定權模式”，《上市公司收購管理辦法》中即體現了這一思想。善意併購不涉及反併購的問題，當惡意併購發生時，目標企業在現有市場和法律環境下可採取以下反收購策略：
（一）相互持股
國內目前的法律並未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達成協議，相互持有對方股份，並確保在出現敵意收購時不進行股權轉讓，以達到防禦敵意收購的目的。
（二）員工持股
這是基於分散股權的考慮設計的，上市公司可以鼓勵內部員工持有本企業的股票，同時成立相應的基金會進行控制和管理。在敵意併購發生時，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業股份，增強企業的決策控制權，提高敵意併購者的併購難度。
（三）分期分級董事會制度
此制度的目的在於維護公司董事會的穩定，從而起到抵禦敵意收購的作用。《公司法》和《上市公司章程指引》中沒有禁止分期分級董事會制度，而是把是否執行分期分級董事會制度的權利交給上市公司董事會和股東大會。在一定程度上，董事會的穩定有利於公司的長遠發展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96條的規定：“董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務”，同時加入自制條款：“董事若發生違反法律、法規及其他規範性文件或公司章程規定的情形，股東大會在董事任期屆滿前解除其職務的，每年不超過董事會成員的1/3”，這就意味着即使併購者擁有公司絕對多數的股權，也難以獲得目標
公司董事會的控制權，從而使併購者不可能馬上改組目標公司。
（四）董事任職資格審查制度
這一制度是和前一制度緊密相聯的。在前一制度保障董事會穩定的基礎上通過授權董事會對董事任職資格進行審查，可以適當抵禦惡意進入公司董事會的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規定法規強制規定外的公司自制的任職條件。
（五）超多數表決條款
《公司法》和《上市公司章程指引》並未對超多數條款進行限制。如《公司法》第104條規定：“股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。” 但在使用上要慎重,因為股東大會的超多數表決條款雖然有增加收購者接管、改組公司難度的反併購作用，但同時也限制了控股股東的控制力。由於收購方控股後可立刻修改公司章程，董事會的超級多數表決條款並不構成真正的反併購障礙。
（六）發行限制表決權股票
發行限制表決權股票是一種有效的反併購對策。公司發行股票，原股東所持股份比例就會下降，股權就會被稀釋。當公司受到併購威脅時，原股東對公司的控制力就會削弱。而當上市公司發行限制表決權股票時，由於目標公司集中了投票權，就可以阻止敵意併購者通過收購發行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達到防範被其他公司收購的目的。
（七）降落傘計劃
降落傘計劃是通過提高企業員工的更換費用實現的。由於目標企業被併購後，隨之而來的經常是管理層更換和公司裁員。針對員工對此問題的擔憂，人們設計了降落傘反併購計劃。由公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規定：當目標公司被併購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領到鉅額的退休金、股票選擇權收入或額外津貼，以增加併購成本。我國對併購後的目標公司人事安排和待遇無明文規定，引入降落傘計劃，有可能導致變相瓜分公司資產或國資，應該從社會保險的角度解決目標公司管理層及職工的生活保障問題。
（八）職工董事制度
《公司法》109條規定：上市公司可設立職工董事，職工董事由職工代表大會選舉產生。也就是説，職工董事作為董事會的成員，不由股權比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過設置職工董事增加在董事會中的話語權。
（九）資產收購和剝離
通過收購不好的資產或將優質資產出售來對收購者進行反擊是國外反收購戰常用的方法。《上市公司收購管理辦法》沒有完全禁止這一反收購策略，但是隻將其限制於經營困難的公司，而經營困難的公司往往無能力使用這一策略。
（十）邀請“白衣騎士”
如果對敵意收購者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方（白衣騎士）發出邀請，以更高的價格參與收購，來對付敵意併購，造成第三方與敵意併購者競價併購目標企業的局面。
從目前的法規看，中國證券市場管理者還是比較傾向於這種反收購策略的，因為這將帶來收購競爭，有利於保護全體股東的利益。
（十一）帕克曼防禦
公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是反過來或者對收購者提出還盤而收購收購方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權為條件，策動與公司關係密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達圍魏救趙的效果。帕克曼防衞的特點是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方於被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防衞能使反收購方進退自如，可攻可守。進可收購襲擊者；守可使襲擊者迫於自衞放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購方的股權，即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所帶來的好處。
（十二）法律訴訟
通過發現收購方在收購過程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購戰的常用方式。這種訴諸法律的反收購措施其實在中國證券市場上並不鮮見，方正科技的前身延中實業於1994年就曾採用過類似策略。雖然延中的反收購策略最終沒有成功，但其做法無疑是正確的，只是由於當時的政策環境尚不成熟而未能取得應有的效果。現在，隨着相關法律法規的出台，違法收購將會得到有效制止，合法的反收購行動將會得到保護。
（十三）財務內容改變
其主要作用是達到反併購方法中的“毒丸術”和“焦土術”的使用目的。即通過惡化或預留財務指標中的“漏洞”以使目標企業的資產、財務質量下降，使併購方考慮到併購後可能產生的“財務陷阱”而產生畏懼心理，推遲併購時間或放棄併購行為。可採用的財務惡化方法有：虛增資產、增加負債、降低股東權益價值、調減公司本年贏利水平等。
（十四）“鯊魚觀察者”+股份回購
制定基於反併購目的的二級市場實時監控計劃，責成專人或委託專業機構進行日常監控。這一方式須經公司董事會授權實施，但在計劃實施前和實施過程中要嚴格保密，並直接由公司核心決策層指揮。
在必要時候，公司可發出股份回購的聲明來抗擊併購方。我國證券市場上曾發生的邯鋼股份發出公告以15億元對抗寶鋼股份通過增持邯鋼認購權證的併購行為就是反併購顯現化的範例。
三、上市公司反併購的信息披露
上市公司反併購方案執行中涉及大量的需披露信息，主要集中在反併購前的預設條款的信息披露、反併購中的信息披露及反併購後期的信息披露。根據我國證券監管機構要求的信息披露的重要性、股價敏感性和決策相關性標準，上市公司反併購信息披露包括以下內容：
（一）反併購前制定反併購策略的信息披露
主要涉及制定反併購防禦策略時涉及的有關上市公司股東大會、董事會的信息披露。根據現有的監管規定，需在有關會議召開後兩個工作日內在證券交易所申請信息披露並在指定媒體上公告，內容主要包括《公司法》、《證券法》及其它有關監管條例中規定的在反併購策略中涉及的股權改變、決策權變更、公司章程等重要制度修改等重大事項。
（二）併購發生時及反併購阻擊階段涉及的信息披露
主要是根據有關上市公司併購信息披露法規條款的要求，在發現惡意併購跡象時，公司為此發佈的臨時公告。現有證監機構要求上市公司知悉事件發生後的第一時間內向證券交易所報告並公告。主要內容有：1.公司股價發生異動；2.公司得到股東增持股份超過5%的通知；
3.股東在持股比例超過5%後每增減2%比例；4.股東增持股份超過30%的總股本；5.公司採取的措施有關股價敏感性；6.其他有關公司併購過程中的影響股價的消息。
（三）反併購後期有關信息披露
反併購後期的信息披露主要為有關併購結果的消息，同樣需要在發生後的第一時間內上報證券交易所並公告。包括：1.反併購成功，併購方減持或轉讓股份的信息；2.反併購失敗，併購方併購成功的信息
第五篇：公司併購的案例分析
公司併購的案例分析
——阿里巴巴併購雅虎中國
一. 引言（空兩格，下同）
二. 文獻綜述
企業併購就是企業兼併或購買的統稱。併購企業是企業實現自身擴張和增長的一種方式，一般以企業產權作為交易對象，並以取得被併購企業的控制權作為目的，以現金、有價證券或者其他形式購買被併購企業的全部或者部分產權或者資產作為實現方式。企業併購實施後，被併購企業有可能會喪失法人資格，或者被併購企業法人資格保留，但是其控制權轉移給併購方。
企業併購在社會經濟生活中最富有戲劇性、最引人入勝，充滿了利益角力與合縱的精彩故事,總是在無盡的傳言和反覆的拉鋸之中,強烈地吸引着世人目光。據有關統計數據顯示，我國企業的併購額在過去的五年裏以每年70%的速度增長，而且隨着股權分置改革的進行，資本市場的未來發展方向也為我們勾畫出上市公司併購的藍圖。在併購越來越廣泛的被企業採用的今天，正確認識企業的併購也顯的越來越很重要。考查我國企業近年來的併購實踐,有的企業併購後,預期目標與併購的期望相差甚遠,甚至出現失敗,其中的原因是多方面的.從企業併購的動因和形式的角度來探討阿里巴巴收購雅虎中國這一案例,並分析其成敗得失,將給我們以有益的啟示。
二. 案例
2014年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣佈，雅虎已將其在中國的全部資產“打包”，同時再出資10億美元以此換取阿里巴巴40％的股份（只有35％的投票權）。這是中國互聯網史上金額最大的一起併購。
阿里巴巴收購的雅虎中國資產包括：雅虎中國門户網站、搜索門户“一搜”、3721網絡實名服務、雅虎的搜索與通訊服務、拍賣網站“一拍”中屬於雅虎的部分，此外，還將共享雅虎遍佈全球的渠道資源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中國網站、阿里巴巴中國網站國際網站、淘寶網、支付寶，阿里巴巴目前已成為中國最大的互聯網公司。
收購完成後，阿里巴巴公司新董事會共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投資人日本軟銀公司1席，公司將由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴創始人馬雲仍將擔任公司的ceo與董事會主席。
雅虎如果不想退出中國這個最有潛力的市場，該怎麼辦？對於阿里巴巴來説,ebay會不會利用技術和市場上的優勢，在搜索上對淘寶痛下殺手？此外，ebay會不會避開頭破血流的市場競爭，直接通過股權收購的非市場手段將淘寶“吞併”掉？畢竟阿里巴巴和淘寶的股東中都有渴望套現離場的風險投資商。下面我們將.從企業併購的動因和形式的角度來進行分析。
三．分析
（一）併購背景
一方面於2014年，雅虎收購了當時中國最大的搜索公司3721，並將雅虎中國的業務交由3721團隊管理，本土化策略讓雅虎的搜索業務在中國領先 google。據艾瑞市場諮詢報告,在2014年中國搜索引擎搜索流量市場份額中，百度為33.1%，“雅虎系”為30.2%，google為22.4%。但是，雙方的合作並不愉快，據媒體報道，原3721團隊認為雅虎中國在經營決策權和資金使用上受到雅虎總部過多限制，錯失追趕百度爭奪中國搜索市場老大的機會。2014年初,原3721公司團隊公開向雅虎“酋長”楊致遠拋出了兩難的問題：要利潤還是要發展。雅虎在中國苦苦耕耘七年,在互聯網賺錢的業務之中只有搜索佔到了一席之地，並面臨百度和google的強大競爭壓力。
另一方面在2014年,阿里巴巴創辦淘寶網，在贏得b2b(企業間電子商務)市場後，進軍c2c(個人間電子商務)。淘寶誕生之初,幾乎被扼殺於搖籃之中，國際電子商務巨頭ebay靠支付雙倍廣告費用在新浪、搜狐、網易、tom等大型網站“封殺”淘寶。不得已，淘寶採用“農村包圍城市”的作戰方式，在中小網站廣設彈出式網頁，同時借力站台、燈箱和車身廣告，展開線下宣傳。一系列的營銷創新後，淘寶贏得了生存。2014年10月,淘寶首次公佈成交業績稱，其市場份額已超過60%；易觀國際的報告也顯示，2014年前三季,淘寶佔據了57%的市場份額。雖然ebay對此表示了強烈質疑，但淘寶的市場佔有率份額節節攀升是不爭事實。雖然淘寶取得了市場佔有率上的成功，但這種成功是建立在淘寶免費而ebay收費的前提下，這讓阿里巴巴一直承受着資金壓力，在2014年投資1 億元后，2014年7月又追加投資3.5億元。2014年1月18日，ebay在其2014年第四季度財報中宣佈：將對其中國公司ebay易趣增加1億美元的投資，鞏固中國市場。淘寶在現金只出不進的情況下,若沒有繼續的後備資源支撐,笑到最後的將是ebay。同時，c2c市場因不斷成熟，2014年也吸引了當當和騰訊殺入其中，競爭進一步加劇。在將來的web2.0時代，佔領大型門户僅僅相當於封鎖購物街上大的店面而已，而佔領搜索則等於完全封鎖整條購物街。
（二）併購動因
所有的兼併和收購，最直接的動因和目的，無非是謀求競爭優勢，實現股東利益最大化。在這樣的背景下，阿里巴巴和雅虎中國都需要藉助一個外力來推動自己的發展，於是給兩者併購提供了一個契機。
對阿里巴巴來説：
1．技術融合，業務結構升級是最重要的原因
阿里巴巴公司目前擁有全球領先的b2b業務以及亞洲領先的拍賣和網上安全支付體系。但單靠自身的搜索，阿里巴巴離中國本土搜索第一、電子商務第一的目標還有很大差距。眾所周知，雅虎是一個綜合門户網站，在內容、郵件和搜索等各方面都排在前列。雅虎作為一個在國內搜索市場佔據重要位置的搜索品牌，可以為阿里巴巴帶來豐富產品：搜索技術、門户網站、即時通信軟件。阿里巴巴因此將獲得雅虎領先的搜索技術和平台支持，以及強大的產品研發保障。搜索技術的運用將在未來電子商務的發展中起到關鍵性的作用，阿里巴巴公司將運用全球領先的搜索技術，進一步豐富和擴大電子商務的內涵，在b2b、c2c領域繼續鞏固和擴大自己的領先優勢，為中國一億多網民提供更優質有效的服務，為中國企業獲得更多的國際發展渠道。 除此之外，雅虎中國許多業務與阿里巴巴的業務是互補的。阿里巴巴要給客户提供優秀的企業郵件的服務；同時，電子郵件、即時通可以與貿易通、支付寶完美結合。現在阿里巴巴貿易通同時在線人數已經超過16萬，與雅虎通堪稱完美的結合，無線服務更是未來商務發展的方向。阿里巴巴收購雅虎中國無疑將使阿里巴巴的業務結構得到全面的提升。
⒉（標題格式一致，全角半角一致） 巨大的融資需求是另一重要原因。從1999年，阿里巴巴從以高盛為首的風險投資機構獲得500萬美元風險投資。2014年，阿里巴巴從軟銀及其他公司再次籌集2500萬美元，其中軟銀佔2014萬美元。2014年，為發展淘寶網，阿里巴巴再次從軟銀及其他公司募集8200萬美元，其中軟銀佔6000萬美元。若高盛等風險投資機構以四倍溢價退出，可以計算出從l 999年到2014年近7年的時間內，阿里巴巴和淘寶網實際募集資金為8700萬美元，按平均每年1500萬美元計算，阿里巴巴和淘寶網已經再次面臨資金壓力，急需進行第四次融資。因此，雅巴案發生的關鍵動因之一是阿里巴巴和淘寶網為求生存和發展有巨大的融資需求。這次交易為阿里巴巴帶來了大量的現金，與原有的幾億元人民幣的現金存量相比，阿里巴巴有了更多的可支配資金來完成未來的目標，同時無疑將有助於開拓阿里巴巴在亞洲乃至全球的市場。
3．當前市場競爭激烈，企業併購有助於阿里巴巴謀求海外上市。在互聯網競爭激烈的
時代，阿里巴巴在電子商務的突出表現，並不意味着可以高枕無憂。2014年雅虎同中國最大的網絡門户新浪合資成立了拍賣網站一拍網，對阿里巴巴旗下的淘寶也造成一定的衝擊。而百度於美國時間2014年8月5日登陸納斯達克，股票表現搶眼之極，中國概念在納股再度成為助推力。阿里巴巴作為中國下一個極具上市潛力的網絡企業，為應對激烈的競爭，也正在積極籌備上市。
對雅虎來説;
1．本地化發展的需求.雅虎作為全球最大的門户網站之一，在歐洲、日本等市場已大獲成功。但從進人中國起，雅虎便遭遇一連串的“中國式"困難。首先，作為一家外國公司，雅虎當時還沒有獲得icp(互聯網內容)牌照。在美國網站上直接拿下來翻譯成中文的新聞內容很多並不允許在中國內地網站上出現；另一方面，出於對政治風險的擔心，中國的傳統媒體不願與一家國外互聯網公司有“親密合作”。其次，由於中國當時帶寬的限制，上網速度很慢，要登上雅虎遠在美國的服務器，半天都打不開網頁。雅虎的郵箱當時是除hotmail之外唯一能容納過億用户的郵箱，但在帶寬限制下卻無用武之地。缺乏本地化的戰略戰術一直被認為是其難以獲得成功的癥結所在。2014年年底，雅虎收購本地網絡企業3721，並邀請3721創始人周鴻禕出任雅虎中國區總裁。短短一年多時間裏，周鴻禕憑藉豐富的本地化市場經驗和強勁的市場攻勢，幫助雅虎成功在搜索、郵件等領域取得了不俗的業績。但雅虎中國只是雅虎的1／20，在經營決策權和資金使用上受到雅虎總部過多限制，業務範圍始終不能有大的突破.雅虎開始考慮放棄由總部控制的中國市場發展模式，而將未來在中國的前景全部繫於一支中國本土團隊。與阿里巴巴的合併，是“雅虎進人中國市場的最好辦法”，將極大增強並支持雅虎公司的全球戰略和其在中國的影響力。併入阿里巴巴之後，雅虎中國將直接成為這家本地網絡企業資產的一部分，進而徹底解決長期困擾其發展的本地化問題，也將突破其在發展門户等業務上的政策限制。
2．市場份額擴大的需求. 歐美各地雅虎的門户都是當地第一，在日本和我國台灣地區雅虎更成功卡死google，趕走ebay。但在中國，即時通訊是qq和msn的天下；無線增值業務被tom、新浪和qq瓜分；廣告被新浪、搜狐和網易圍佔；在線遊戲是盛大、網易和第九城市的地盤??雅虎急於在中國找到像日本雅虎的那種合作機會，急於得到能引領中國互聯網的領軍型團隊，而這正是阿里巴巴所擁有的。阿里巴巴在國內的b2b領域是無可非議的老大，在業務上與雅虎無大沖突。從雅虎的角度出發，把自己處理不了的中國業務盤出去，正好有利於集中精力在其他市場競爭.從收購3721開始，雅虎高層在中國的戰略意圖就不再是簡單地佔有一席之地，雅虎想在中國的地位與其在國際的地位相匹配。這次兼併是雅虎以退為進，向真正的中國互聯網企業第一方陣進軍的動作，雅虎將得到一個在未來稱雄中國互聯網的機會。在全球互聯網格局，雅虎將通過阿里巴巴在電子商務領域全球牽制ebay，在中國市場對抗google和百度。值得注意的是，雅虎獲得的表決權和兩家企業“你中有我，我中有你”的股東結構，給阿里巴巴未來的發展帶來了很多變數，這樣雅虎既保持了在中國的地位，又為雅虎中國更上一個台階埋下了有力的伏筆。
（三 ）.併購形式
企業併購形式可以有三種劃分標準，首先，按照併購雙方的行業關係，可分為橫向併購、縱向併購和混合併購；第二，按照併購動機，可分為善意併購和惡意併購；第三，按照支付方式，可分為現金收購、換股方式收購和綜合證券收購。
企業選擇併購形式主要取決於併購動因；同時，應結合本企業的實際財務狀況、未來發展方向及目標企業的特點等因素加以綜合考慮。就阿里巴巴併購雅虎中國而言，從行業隸屬關係看，雙方同屬於網絡行業，但業務重點不同，阿里巴巴從事電子商務，雅虎中國兼有搜索和門户，所以，屬於一種縱向併購；同時，雙方系經過談判協商最終達成一致意願，故屬於善意收購。在支付方式上，阿里巴巴與雅虎中國進行了金額巨大的非貨幣性交易。一方面，阿
裏巴巴沒有支付毫釐便換來了雅虎的10億美元，其中包括2.5億美元的現金、價值3.6億美元的淘寶股票和未來有條件的3.9億美元的阿里巴巴股票；另一方面，雅虎中國得到了阿里巴巴40%的股權和35%的投票權，又似乎是雅虎中國在併購阿里巴巴。實質上，是阿里巴巴以換股的形式收購了雅虎中國；改變了股東結構，以40%的股權換來了雅虎中國全部的資產，包括阿里巴巴的終極目標——搜索引擎的核心技術。雅虎中國的搜索業務（一搜、3721和雅虎的頁面搜索）無論從流量上還是收入上和百度都不差上下，甚至有些指標還高，且還有搜索以外的業務收入，如廣告等。百度如今市值29億美元，如果按照百度的市值估計，就變成了10億美元現金加上價值29億美元的雅虎中國等於阿里巴巴的40％的股份。如此，阿里巴巴的價值在併購後將超過100億美元。
四．結論與啟示
（空兩格，下同）（一）結論
（兩格）雖然，阿里巴巴併購案前景被很多人看好，但也並非無憂。一方面，阿里巴巴換出股份的比例過大，在換股過程中，雅虎得到了相對的控股權。儘管阿里巴巴稱不會有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例還是讓人擔憂。另一方面，併購後的整合風險不容小覷。阿里巴巴和雅虎中國是兩個獨立的品牌，有着各自的品牌形象；同時，雅虎中國體內的3721在收購前與雅虎中國仍處於相對獨立的地位。這樣，如何準確區分品牌的不同定位，是對雅虎中國進行整合時面臨的主要問題，也是這次收購後面臨整合風險的癥結所在。
（二）啟示
首先，正確選擇目標企業，關係到併購成本的高低、併購企業發展戰略以及併購後的整合與預期協同效應。任何交易總是希望以最小的成本取得最大的收益，所以對目標企業的評估是企業併購過程中的核心問題。阿里巴巴併購的主要目的是獲得搜索引擎的核心技術，而在國內現有市場上，有搜索引擎的是google、baidu(更多請搜索：) 和yahoo；與google、baidu相比，雅虎中國在搜索引擎市場的競爭地位和市場策略符合阿里巴巴購併要求。阿里巴巴需要搜索引擎，雅虎力圖擺脱在中國搜索引擎市場的“千年老二”地位，兩者在市場定位和策略成功方面一拍即合，促成了這次收購。
其次，在選擇併購形式時，要綜合考慮併購動因、目標企業狀況、併購整合後企業集團的發展方向等因素，並放在併購前、併購中和併購後的整個過程中來考查。阿里巴巴換股方式的成功運用，為其他企業併購提供了一個借鑑。
最後，併購中要強化風險意識，正視併購活動不能達到預先設定的目標的可能性，以及因此對企業正常經營管理所帶來的影響。
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參考文獻
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[2]《時代週刊》2014年第十六期
[3]李楊 《上海信息化》 2014 第9期
[4][1]幹春暉.併購經濟學[m].北京:清華大學出版社,2014,4(1):1-34,139-163.
[5]劉文通.公司兼併收購論[m].北京:北京大學出版社,1997,(1):26-57.
[6]史建三.跨國併購論[m].上海:立信會計出版社,1999,(1):80-117.
成績：72
評語和建議
1、論文格式不規範，論文題目為三號字，一級標題四號，正文為五號字。
2、內容缺少文獻綜述。
3、引用在文中上標標出較好。參考文獻格式不夠規範。
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