一、目標公司資產的詳細陳述：
1、資產範圍（附清單）；
2、資產有無設定抵押、擔保情形；
3、如系國有資產，有無有關部門批准文件；
二、目標公司的有關公司文件、財務報表、營業與資產狀況的報表（尤其是公司負債情況，對第三人所負的債務，開列詳細清單）。
三、保證條款：保證上述條款及文件的真實性，如有錯誤和不實之處，應承擔賠償責任。
四、過渡期條款：
1、雙方應儘快取得涉及本項交易或與本項交易的實施有關聯的第三方同意、授權及核准；
2、賣方承諾在此過渡期內妥善保存管理目標公司的一切資產；
3、為維護目標公司的現狀，防止賣方利用其尚為目標公司之機，變相從公司獲得其他利益，使公司資產價值減少；
4、雙方對於收購合同所提供的一切資料，均負有保密義務，以免節外生枝。
五、雙方權利義務：
1、賣方：
a，辦理有關產權證照轉户手續；
b，資產移交期限；
c，分批移交，移交時間表。
2、買方：
a，付款日期；
b，付款方式；
c，機關日期和方法。
六、現有職工安置問題
七、違約責任
八、生效條件
收購方： 被收購方：
年 月 日
附件（略）
根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本着平等互利的原則，經友好協商，就乙方公司整體轉讓事項達成協議如下。
第一條 先決條件
1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協議立即生效。
①乙方自願將公司全部資產（業務、機台設備、紙張和辦公用品）等轉讓給甲方。
② 乙方財務帳目真實、清楚；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。
③ 甲方委任的審計機構或者財會人員針對乙方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。
第二條 轉讓之標的
乙方同意將其公司全部資產（業務、機台設備、紙張和辦公用品）等按照本協議的第三條款出讓給甲方；甲方同意按照本協議的條款，甲方在受讓上述資產後，依法享有公司100%的股權。
第三條 轉讓資產之價款
3.1本協議雙方一致同意，公司全部資產的轉讓價格合計為人民幣 元整。
3.2乙方並將相關資產（實物以及電腦文件）移交給甲方
第四條 轉讓方之義務
4.1 乙方須配合與協助甲方對公司的審計及財務評價工作。
4.2 乙方須配合與協助甲方對公司業務交接工作。
第五條 受讓方之義務
5.1 甲方須依據本協議第三條之規定及時向乙方支付全部轉讓價款為人民幣 元整。
第六條 違約責任
6.1 協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方
① 任何一方違反本協議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守讓方支付違約金 萬元。
6.2 上述規定並不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條 款之規定。
第七條 適用法律及爭議之解決
7.1 協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規，本協議之任何內容如與法律、法規衝突，則應以法律、法規的規定為準。
7.2 任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，30日內不能協商解決的，協議雙方均有權向協議簽訂地人民法院提起訴訟。
本協議一式三份，各方各執一份，第三份備存於甲方公司內存。
甲方（公章）：_________ 乙方（公章）：_________
法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
養殖方（甲方）：收購方（乙方）：
根據《中華人民共和國民法典》及其他有關法律法規的規定，甲乙雙方在平等、自願、公平、誠實信用的基礎上，就羊棲菜收購的有關事宜達成如下協議。
第一條產品質量要求：產品符合農產品安全質量無公害水產品安全要求(GB18406.4)提出的無公害要求；
第二條外觀質量：顏色均勻，外來雜質≤5%；
第三條收購保證金：甲方在_____年___月___日前可向乙方要求支付收購保證金______元。交貨時保證金應（抵作收購款/返還乙方）。保證金支付後，因乙方違約解除合同的，保證金不予退還；因甲方原因解除合同的，甲方應雙倍返還保證金。
第四條包裝標準及費用承擔：由甲方自付
第五條短溢裝幅度及計算方法：雙方收購時實秤重量為準；
第六條交(提)貨方式：甲方直接送貨；地點：乙方倉庫；運輸方式及費用承擔：甲方承擔；
第七條檢驗方法：按GB18406.4進行；檢驗時間：收購當天；
第八條結算方式及期限：雙方約定收購保護價為最低____元/公斤。交貨時市場收購價格低於保護價的，以保護價為準；市場收購價格高於保護價時，雙方協商以市場價為基準價制定收購價。
第九條違約責任：
1、甲方延遲交貨或乙方延遲支付收購款的，應當每日按照延遲部分價款____‰的標準向對方支付違約金。
2、甲方交付的產品不符合約定要求的，乙方有權要求退貨或按質論價，由此發生的費用由甲方承擔。
3、乙方未按約定收購符合要求的產品的，應承擔由此給甲方造成的損失。
第十條發生自然災害等不可抗力的，經合適可全部或部分免除責任，但應當及時通知對方，並在合理期限內提供證明。
第十一條合同解除條件：雙方協商解除
第十二條爭議解決方式：本合同項下發生的爭議，由當事人人雙方協商或申請有關部門調解爭議；協商或調解解決不成的，依法向洞頭縣人民法院提起訴訟，或按照另行達成的仲裁條款或仲裁協議申請仲裁。
第十三條本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。本合同一式兩份，甲方一份，乙方一份，具有同等法律效力。
養殖方（簽章）：收購方（簽章）：
住所：住所：
法定代表人：法定代表人：
委託代理人：委託代理人：
電話：電話：
簽訂時間：簽訂時間：
轉讓方（以下簡稱甲方）：XX公司（以下簡稱公司）
法定代表人：
股權持有人： 持有甲方78%的股權
股權持有人： 持有甲方22%的股權
受讓方（以下簡稱乙方）：
鑑於：
1、甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定於_______年____月____日設立並有效存續的有限責任公司。註冊資本為人民幣壹佰貳拾萬元；法定代表人為：__________；工商註冊號為：_____________；
2、乙方系中華人民共和國具備民事行為能力的合法公民。
3、甲方的股權持有人為：_________、_________；其中_________持有甲方78%的股權，__________持有甲方22%的股權。至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，併合法擁有該公司全部、完整的權利。
4、甲方的全部股權持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權以及甲方的辦公及倉庫的全部設備、設施通過轉讓的方式，將甲方公司全部股權及辦公和倉庫設備、設施（不包括應收應付款項，即應收應付款項全權由甲方負責）轉讓給乙方，且乙方同意轉讓。
第一條、先決條件
1、簽訂本協議之前，甲方應滿足下列先決條件：
（1）甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議。
（2）甲方財務帳目真實、清楚；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。且甲方及股權持有人應向乙方出具相應的書面聲明及保證。
（3）甲方負責向乙方委託的會計、審計組織審計甲方財產、資產狀況相應的財務資料，以便於乙方對甲方進行資產、財務狀況進行評估。
上述先決條件於本協議簽署之日起 日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力；除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。
第二條、轉讓之標的
甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方股權持有人持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產後，依法享有XX公司100%的股權及對應的股東權利。
第三條、轉讓股權及資產之價款
本協議雙方一致同意，XX公司公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣 萬元整。此款於本協議簽訂之日起 日內由甲乙雙方共同到公證部門辦理提存公證，待甲方及其股權持有人辦理完本協議第四條及第五條約定的義務後，由甲方的股權持有人持乙方的確認書向公證部門支取。
第四條、股權及資產轉讓
本協議生效後 日內，甲方應當完成下列辦理及移交事項：
（1）將XX公司的管理權移交給乙方（包括但不限於將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員）；
（2）簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，負責辦理XX公司有關工商行政管理機關、醫藥監督管理機關等變更登記手續；
（3）移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。
（4）負責辦理XX公司遷址手續、向乙方指定場所所有人以甲方名義租賃場地，並進行遷址、辦理遷址的變更登記。租賃地為：
甲方辦理本款約定手續時所產生的費用由甲方股權持有人承擔。
第五條、轉讓方之義務
（1）甲方及其股權持有人須配合與協助乙方對公司的審計及財務評價工作。
（2）甲方及其股權持有人須及時簽署應由其簽署並提供的與該股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。
（3）甲方及其股權持有人須依本協議之規定，辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商、藥監等變更登記以及XX公司遷址等手續。
第六條、受讓方之義務
（1）乙方須依據本協議第四條之規定將股權及資產轉讓款全額向公證部門辦理提存。
（2）乙方將按本協議之規定，負責督促甲方及其股權持有人及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商、藥監部門變更登記、遷址等手續。
（3）乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。
第七條、陳述與保證
（1）轉讓方在此不可撤銷的陳述並保證：
① 甲方的股權持有人自願轉讓其所擁有的XX公司全部股權及全部資產。
② 甲方及其股權持有人就此項交易，向乙方所作之一切陳述、説明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。
③ 甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，並保證乙方在受讓該等股權及全部資產後不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。
④ 甲方及其股權持有人保證其就該股權及全部資產之背景及XX公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。
⑤ 甲方的股權持有人對甲方股權、甲方對公司的資產均有全部合法權力訂立本協議並履行本協議，甲方簽署並履行本協議項下的權利和義務並沒有違反XX公司章程之規定，並不存在任何法律上的障礙或限制。
⑥ 甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。
⑦ 本協議生效後，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。
⑧ 承諾在此過渡期內妥善保存管理XX公司的一切資產；維護XX公司公司的現狀，防止公司資產價值減少。
⑨對於收購合同所提供的一切資料，負有保密義務。
（2） 受讓方在此不可撤銷的陳述並保證：
① 乙方自願受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。
② 乙方擁有全部權力訂立本協議並履行本協議項下的權利和義務，並不存在任何法律上的障礙或限制。
③ 乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，並有足夠的條件及能力履行本協議。
第八條、違約責任
協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。
（1）如甲方及其股權持有人未按約定完成本協議第四條及第五條的義務或違反本協議第七條之陳述與保證，則乙方有權解除本合同，由此甲方及其股權持有人所產生的損失由其自擔；且甲方其及股權持有人應向乙方支付違約金_________萬元。
（2）乙方未按本協議之約定及時向公證部門提存股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。
（3）上述規定並不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。
第九條、爭議之解決
因履行本協議及其本協議附件所產生的爭議應首先由雙方協商解決，協商不成交由秦皇島市仲裁委員會並按其現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁是終局的且對雙方終有約束力。
第十條、協議修改，變更、補充
本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致後，以書面形式進行，經雙方正式簽署後生效。修改、變更、補充部分以及本合同附件均視與本協議具備同等法律效力且為本協議不可分割部分。
第十一條、協議之生效
本協議經雙方合法簽署後即產生法律效力。
第十二條 本協議一式三份，各方各執一份，第三份備存於XX公司內；副本若干份，供報批及備案等使用。
甲方：
乙方：
法定代表人：
股權持有人：
股權持有人：
本合同附件：
公司蠶繭收購經營承包合同提要：爭取承包區域內鄉鎮政府的支持，盡最大努力搞好蠶桑生產、蠶繭收烘工作，搞好科技養蠶和養蠶新技術的推廣工作，把提高蠶繭質量，增加蠶農效益作為工作的出發點和落腳點
公司蠶繭收購經營承包合同
甲方：zz絲綢有限公司
乙方：z縣z蠶桑專業合作社
受國際金融危機影響，絲綢行業市場疲軟，企業運行困難，z縣蠶桑產業受到前所未有的衝擊，為了穩住z縣的蠶桑產業，維持企業的正常運轉，甲方根據董事會的指示精神，將z縣境內官壩、石黃、碾盤 、豐收、雙龍站的蠶桑生產、蠶繭收購實行經營承包給乙方，甲方雙方就承包的有關事宜達成如下協議：
一、承包期限
20xx年1月1日---20xx年12月31日，合同到期後同等條件下，乙方有優先續約權利。
二、承包原則
依法自主經營，自負盈虧。
三、承包金、承包保證金
承包金為 6.5 萬元，簽訂合同時一次性付清承包金。
承包資產保證金為叁萬元，保證金不計息，不抵作承包金。合同終止時，雙方賬務、資產交接清楚後，甲方一次性退給乙方。
四、甲方的權利和義務
1、權利
（1）甲方有監督乙方進行蠶桑生產、蠶繭收購經營的權利；
（2）甲方發現乙方違約時應及時指出，乙方拒不改正甲方有終止合同，並沒收保證金；
（3）甲方有對乙方制定監督管理辦法的權利。
2、義務
（1）組織規劃全縣的蠶桑生產發展，爭取國家和政府對蠶桑產業的扶持政策、協調縣政府、縣級各部門的關係，維護好z縣境內的收購秩序；幫助協調好邊界關係。
（2）提供所轄蠶繭站（點）的收購資格證書，工商營業執照等文件；
（3）提供所轄蠶繭收購站的現有房屋、收烘設施設備；
（4）提供統一的鮮繭收購聯票和幹繭銷售增值税發票；
（5）及時傳達國家的產業政策和蠶繭收購政策，合理制定好全縣各季的收購價格和質量標準。
（6）承包區域比鄰的鄉鎮收購時間、收購價格雙方協商，甲方不得高於承包區域內價格和單方面提前開秤。
五、乙方的權利和義務
1、權利
（1）乙方實行全額經營承包，自負盈虧；
（3）乙方有自行組織、銷售蠶藥蠶具等蠶需物質的權利；
義務
（1）依法經營，不得從事與蠶桑生產、蠶繭收烘無關的經營活動；保證全額收購承包區域內農民所生產全部蠶繭，不得以任何理由拒絕收購，並承擔由此產生的一切後果和法律責任。
（2）提供內部管理制度，接受甲方監督；不得做出有損甲方聲譽和形象的事情；
（3）按時足額向甲方上繳承包金，否則視為違約。
（4）乙方所需蠶種必須向甲方訂購，其價格按z統一定價標準執行，現款現貨；
（5）乙方在蠶繭收購經營中，必須如實填寫鮮繭收購聯票和開具增值税發票（增值税發票由甲方提供，税金由乙方交甲方上繳國家），不得虛開、漏報、不得有偷税漏税行為，否則由此產生的經濟刑事責任概由乙方承擔。
（6）爭取承包區域內鄉鎮政府的支持，盡最大努力搞好蠶桑生產、蠶繭收烘工作，搞好科技養蠶和養蠶新技術的推廣工作，把提高蠶繭質量，增加蠶農效益作為工作的出發點和落腳點；
（7）服從甲方的統一安排，認真執行國家的繭價政策；
（8）管理好甲方提供的各種證照，資產設施設備。在合同期內各種證照換證，房屋、設施設備維修，各種物資的添置，收購稱的檢修等概由乙方自行承擔，甲方概不承擔經濟責任。合同期滿各種證照完好交還甲方，房屋、設施設備的完好率必須達到90%以上；
（9）做到安全生產，承包期內的一切安全責任由承包人全權負責，並承擔安全方面的法律責任。
六、其它
1、雙方不得以任何理由單方更改合同條款，否則由當事人承擔全部責任；
2、違約責任：甲方違約按承包金20%支付乙方違約金，乙方違約甲方承包金、保證金不退。
3、未盡事宜，雙方協商解決。
七、本合同一式兩份，甲乙雙方簽字生效。
甲方：zz絲綢有限公司 乙方：
代表：
根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本着平等互利的原則，經友好協商，就甲方公司整體出/受讓事項達成協議如下，以資信守。
第一條 先決條件
1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協議立即生效。
① 甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議之副本；
② 甲方財務帳目真實、清楚；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。
③ 乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。
1.2 上述先決條件於本協議簽署之日起 日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力；除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣 萬元之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。
第二條 轉讓之標的
甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產後，依法享有 公司100%的股權及對應的股東權利。
第三條 轉讓股權及資產之價款
本協議雙方一致同意， 公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣 元整(rmb)。
第四條 股權及資產轉讓
本協議生效後7日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：
4.1 將 公司的管理權移交給乙方（包括但不限於將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員）；
4.2 積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及公司章程之規定，修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，共同辦理 公司有關工商行政管理機關變更登記手續；
4.3將本協議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方並將相關實物資產移交乙方；
4.4移交甲方能夠合法有效的 公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。
第五條 轉讓方之義務
5.1甲方須配合與協助乙方對 公司的審計及財務評價工作。
5.2 甲方須及時簽署應由其簽署並提供的與該等股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。
5.3 甲方將依本協議之規定，協助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商變更登記等手續。
第六條 受讓方之義務
6.1 乙方須依據本協議第四條之規定及時向甲方支付該等股權及資產之全部轉讓價款。
6.2 乙方將按本協議之規定，負責督促 公司及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。
6.3 乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。
第七條 擔保條款
對於本協議項下甲方之義務和責任，由 、、承擔連帶責任之擔保。
第八條 違約責任
8.1 協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。
① 任何一方違反本協議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金 萬元。
② 乙方未按本協議之規定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。
8.2 上述規定並不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。
第九條 適用法律及爭議之解決
9.1 協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規，本協議之任何內容如與法律、法規衝突，則應以法律、法規的規定為準。
9.2 任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，30日內不能協商解決的，協議雙方均有權向協議簽訂地人民法院提起訴訟。
第十條協議之生效
10.1 協議經雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批准，並經 公司股東會通過後生效。
10.2 本協議一式三份，各方各執一份，第三份備存於 公司內；副本若干份，供報批及備案等使用。
甲方（公章）：_________ 乙方（公章）：_________
法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
轉讓方（以下簡稱甲方）：XX有限公司（以下簡稱為甲方）
法定代表人：
股權持有人：持有甲方 %的股權
股權持有人：持有甲方 %的股權
受讓方（以下簡稱乙方）：XX 有限公司（以下簡稱為乙方）
註冊地址：
法定代表人：
鑑於： 1、甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定於_______年____月____日設立並有效存續的有限責任公司。註冊資本為人民幣________元；法定代表人為：__________；工商註冊號為：_____________；
2、乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定於_______年____月____日設立並有效存續的有限責任公司。註冊資本為人民幣________元；法定代表人為：__________；工商註冊號為：_____________；
3、甲方的股權持有人為：_________、_________；其中_________持有甲方 %的股權，__________持有甲方 %的股權。至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，併合法擁有該公司全部、完整的權利。
4、甲方的全部股權持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權以及甲方的辦公等全部設備、設施通過轉讓的方式，將甲方公司全部股權及辦公等全部設備、設施（不
第一條、先決條件
1、簽訂本協議之前，甲方應滿足下列先決條件： 包括應收應付款項，即應收應付款項全權由甲方負責）轉讓給乙方，且乙方同意轉讓。
（1）甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議。
（2）甲方財務帳目真實、清楚；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。且甲方及股權持有人應向乙方出具相應的書面聲明及保證。
（3）甲方負責向乙方委託的會計、審計組織審計甲方財產、資產狀況相應的財務資料，以便於乙方對甲方進行資產、財務狀況進行評估。
上述先決條件於本協議簽署之日起日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力；除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失 元之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。
第二條、轉讓之標的
甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方股權持有人持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產後，依法享有XX公司100%的股權及對應的股東權利。
第三條、轉讓股權及資產之價款
本協議雙方一致同意，XX公司公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣 萬元整。此款於本協議簽訂之日起日內由甲乙雙方共同到公證部門辦理提存公證，待甲方及其股權持有人辦理完本協議第四條及第五條約定的義務後，由甲方的股權持有人持乙方的確認書向公證部門支取。
第四條、股權及資產轉讓
本協議生效後 日內，甲方應當完成下列辦理及移交事項： （1）將XX公司的管理權移交給乙方（包括但不限於將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員）；
（2 ）簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，負責辦理XX公司有關工商行政管理機關等變更登記手續；
（3）移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。
（4）負責辦理XX公司遷址手續、向乙方指定場所所有人以甲方名義租賃場地，並進行遷址、辦理遷址的變更登記。租賃地為：
甲方辦理本款約定手續時所產生的費用由甲方股權持有人承擔。
第五條、轉讓方之義務
（1）甲方及其股權持有人須配合與協助乙方對公司的審計及財務評價工作。
（2）甲方及其股權持有人須及時簽署應由其簽署並提供的與該股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。
（3）甲方及其股權持有人須依本協議之規定，辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商等變更登記以及XX公司遷址等手續。
第六條、受讓方之義務
（1）乙方須依據本協議第三條之規定將股權及資產轉讓款全額向公證部門辦理提存。
（2）乙方將按本協議之規定，負責督促甲方及其股權持有人及時辦理該等股權及
資產轉讓之報批手續及工商等部門變更登記、遷址等手續。 （3）乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。
第七條、陳述與保證
（1）轉讓方在此不可撤銷的陳述並保證：
① 甲方的股權持有人自願轉讓其所擁有的XX公司全部股權及全部資產。
② 甲方及其股權持有人就此項交易，向乙方所作之一切陳述、説明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。
③ 甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，並保證乙方在受讓該等股權及全部資產後不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。
④ 甲方及其股權持有人保證其就該股權及全部資產之背景及XX公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。
⑤ 甲方的股權持有人對甲方股權、甲方對公司的資產均有全部合法權力訂立本協議並履行本協議，甲方簽署並履行本協議項下的權利和義務並沒有違反XX公司章程之規定，並不存在任何法律上的障礙或限制。
⑥ 甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。
⑦ 本協議生效後，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。
⑧ 甲方承諾在此過渡期內妥善保存管理XX公司的一切資產；維護XX公司公司
的現狀，防止公司資產價值減少。
⑨甲方對於收購合同所提供的一切資料，負有保密義務。
（2） 受讓方在此不可撤銷的陳述並保證：
① 乙方自願受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。 ② 乙方擁有全部權力訂立本協議並履行本協議項下的權利和義務，並不存在任何法律上的障礙或限制。
③ 乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，並有足夠的條件及能力履行本協議。
第八條、違約責任
協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。
（1）如甲方及其股權持有人未按約定完成本協議第四條及第五條的義務或違反本協議第七條之陳述與保證，則乙方有權解除本合同，由此甲方及其股權持有人所產生的損失由其自擔；且甲方其及股權持有人應向乙方支付違約金_________萬元。
（2）乙方未按本協議之約定及時向公證部門提存股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。
（3）上述規定並不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。
第九條、爭議之解決
因履行本協議及其本協議附件所產生的爭議應首先由雙方協商解決，協商不成交由 市仲裁委員會並按其現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁是終局的且對雙
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