工具加工項目投資方案實施計劃書
一、項目評估
2021年10月20日，有限公司總經理等一行四人就《工具加工製造意向》商業計劃書方案與我公司進行座談交流，雙方就合作意向、合作方式等相關事宜展開初步討論。公司代表就國內外行情、發展規劃思路、融資詳細用途、監管機制、對方公司加工製造機制等同貴州正山公司進行交流。
國外市場因疫情原因，相對內卷嚴重的國內市場，國外欠發達國家完井市場發展空間目前屬於藍海階段，目前市場完井工具海外銷售平均毛利率為，某些產品可達到毛利率。加之進出口退税政策，利好完井工具出口貿易和項目。
通過本次合作意向交流，雙方得出以下幾點共識：
1）該項目前景較明朗，時間節點比較合適，具有較好的戰略性投資價值；
2）上游業務中的完井工具銷售和服務具有訂單應對靈活、固定資產少、單品消耗量大、單井換新頻率高等特點；
3）雙方公司團隊成員都具備技術工程師背景和素質，同時又具備較強的國內外鑽完井市場開拓的能力，綜合素質能力較強；
4）雙方公司業務無重疊，同屬剛起步、高起點，公司基因和文化相似；
5）通過縱向產品線互補合作，我公司可實現多元化經營，減少風險。
二、投資額度及時間進度三、項目風險評估
根據公司內部從整體市場環境和投資監管角度的詳細評估，預判可能會有的項目風險如下：
1. 市場環境惡化
整體市場環境向好，預計未來5-6年內全球完井市場年複合增長率，油價恢復至80美元關口，疫情後期供需增加，國家戰略能源政策下，完井市場規模也會逐漸恢復並得到持續增長。但仍然面臨有油價再次大幅波動或下跌，市場環境再次惡化的風險。
2. API取證週期超過預期
API證書的認證和獲取具有難度大、週期長的特點，運營方的投資預算中對獲取7個API 關鍵證書提出需要1-2年，如超過預期，會有增加預算和投資週期的風險。
3. 投資資金使用不合理，對公司投資造成浪費的風險。
4. 公司度過生存期進入成長期後，公司收益低於預期的風險。
四、項目風險管控
1. 對外部環境抗衝擊能力
對新公司運營方提出增加市場和產品深度和廣度的目標和要求，增加產品多樣性、提高毛利率等措施，以提高項目抗風險能力。
2. 採用適當的激勵機制保證取證如期完成
對取證的週期提供明確的目標和時間節點，對按時完成既定目標的運營團隊給予適當的激勵，確保投資目標按時完成，不增加額外的投資的財務和時間成本。
3. 通過財務監管實現對投資的掌控
派遣財務總監到被投資方，全程監督和管控投資資金的合理分配和使用，保證資金安全和走向，對公司投入的生產設備有效管理。
4. 通過股權架構設計保證投資收益
聘請專業諮詢團隊，制定周全的股權設計方案，確保被投資公司產生收益後，我投資方利益最大化。
五、投資收益回報方式
1. 制定新公司章程，隸屬關係、獲取分紅優先權。
2. 有退出時，有優先認購權
3. 公司出售和二次融資後，有出售的優先權和溢價權
4. 對公司隱形資產，特別是API證書，確保有足夠擁有權。
5. 對其他隱形資產，比如入網，結算通道，未履行完的合同，應收貨款等有處置權。
六、投資方式和合作模式
1. 投資方式
1）以資金形式進行投資，成立新公司，我方持股比例不低於67%，保證絕對控股權。
2）設計同股不同權，雙層AB股權結構。
3）根據項目進展，根據實際需要，以季度或半年度分批投入資金。
4）根據新公司後期發展需要及市場開拓情況，後期可進行借款，擴大營收規模。
2. 合作及管理模式
1）雙方公司產品和服務模塊縱向合作，互不干預各自原有產品線及服務，投資方全面參與目標公司的財務管理與監督；
2）技術相關方面的監管，包括但不侷限於對目標公司廠房或設備建設和採購的質量、安全、環保等方面的監督和糾錯，確保資金使用的合理性；
3）市場及銷售業務方面的監管，包括但不侷限於合同及訂單的合法性、有效性，及市場開拓的效率及合理性等，以確保投資回報週期和效率。
4）根據各項資金使用目的，設置分期目標，按周度或月度彙報，掌握投資資金使用情況。
七、執行步驟
1、投資方與目標公司或其股東進行洽談，初步瞭解情況，進而達成投資意向，簽訂投資意向書。
2、投資方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務等進行資產評估，對目標公司當前管理構架進行詳盡調查，對職工情況進行造冊統計。
3、投資方及目標公司債權人代表組成小組，草擬並通過投資實施預案。
4、雙方正式談判，協商簽訂投資合作合同，組建我方控股新公司。
5、雙方根據公司章程或公司法及相關配套法規的規定，提交各自的權力機構，如股東會就投資事宜進行審議表決。
6、雙方根據法律、法規的要求，將投資合作合同交有關部門批准或備案。
7、合作合同生效後，雙方按照合同約定履行資產轉移、經營管理權轉移手續，除法律另有規定外，應當依法辦理包括股東變更登記在內的工商、税務登記變更手續。
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