一、A公司為大型棉毛製品公司，下屬有兩個公司，一個為B製衣公司(獨立法人)，為A公司的子公司；另一個為C製衣公司，為A公司的分公司，已由王某承包。
在承包協議書中明確規定：在承包期間債權債務由王某負責。
2001年6月，在某市經貿洽談會上，A公司董事長李某遇到了某棉紡廠廠長孫某。
孫某説：本廠有一批質地良好的棉布待銷。
A公司董事長李某想到下屬兩個公司正需要棉布，就給孫某牽線介紹。
2001年7月份棉紡廠與B、C兩個公司簽訂了一份購銷合同。
棉紡廠供應各種棉布240包，價值120萬元。
B公司和C公司為共同需方，各提貨120包，價款各為60萬元。
合同規定貨到一個月後付款。
但是棉紡廠發貨後三個月，兩個公司以各種藉口拒不付款。
棉紡廠就以A、B、C三個公司為共同被告，要求其承擔違約責任，並支付貨款。
問：1、該合同是否有效？
2、B公司應承擔什麼責任？與A公司有何關係？
3、C公司應承擔什麼責任？與A公司有何關係？
4、法院應如何判決？
答： 1、本合同完全有效。
從法律角度上講，兩個公司可以為共同需方，簽訂一份合同。
2、B公司為獨立法人，依法獨立承擔民事責任。
所以其60萬元的貨款與利息應由B公司獨立承擔，與A公司無關係。
3、C公司是A公司的分公司，分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。
雖然已經承包給王某，王某所籤的承包協議規定了債權債務由王某承擔，但是承包協議為企業內部承包性質，對外無獨立承擔民事責任能力。
因此，C公司所欠棉紡廠的60萬元貨款及利息由A公司承擔。
4、法院應判：B公司給付原告貨款及利息，A公司給付原告貨款及利息。
二、甲、乙簽訂了一份買賣合同，合同約定：甲將一批木板賣給乙，乙於收到貨物後一定期限內付款。
為了保證合同履行，經乙與甲、丙協商同意，甲又與丙簽訂了一份質押合同。
質押合同約定，丙以其可轉讓商標專用權出質為乙擔保，(已向有關部門辦理了出質登記)當乙不能履行合同義務時，由丙承擔質押擔保責任。
合同生效後，甲依約將木板運送至乙所在地，乙認為木板質量不合標準，要求退貨。
由於甲、乙簽訂的買賣合同中沒有明確規定標的物質量要求，於是甲與乙協商，建設乙改變該木板的用途，同時向乙承諾適當降低木板的售價。
乙同意甲的建議，但要求再延期一個月付款。
甲同意了乙的要求。
在此期間，甲因資金週轉困難，遂要求丙履行擔保責任，丙以乙的付款期限未到為由拒絕履行，於是甲將合同權利讓給丁，同時通知了乙、丙。
乙、丁經協商達成協議，乙給丁開出並承兑了一張商業承兑匯票。
匯票到期後，丁持該匯票向銀行要求付款。
因乙在銀行賬户上的資金不足，銀行不予支付。
要求：
根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題：
(1)甲、乙簽訂的買賣合同中對標的物的要求在沒有約定的情況下，應如何確定標的物的質量的履行規則？
(2)甲、丁之間的合同權利和轉讓行為是否符合法律規定？並説明理由。
(3)甲將合同權利轉讓給丁後，丙對甲承擔的質押擔保責任是否對丁有效？並説明理由。
(4)丁在匯票不獲付款後，可以行使何種票據權利？行使的程序是什麼？
[答案]：(1)甲、乙簽訂的買賣合同中對標的物的要求在沒有約定的`情況下，雙方可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定；如仍不能確定，按照國家標準行業標準確定；沒有國家標準行業標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。
(2)甲、丁之間的合同權利和轉讓行為符合法律規定。
根據《合同法》的規定，債權人轉讓權利不需要經債務人同意，但應當通知債務人，未經通知，該轉讓對債務人不發生法律效力。
在本例中，債權人甲轉讓權利時通知了債務人乙，所以甲、丁之間的合同權利和轉讓行為符合法律規定。
(3)甲將合同權利轉讓給丁後，丙對甲承擔的質押擔保責任對丁有效。
根據《合同法》的規定，債權人轉讓主權利時，附屬於主權利的從權利也一併轉讓，受讓人在取得債權時，也取得與債權有關的從權利。
(4)丁在匯票不獲付款後，可以向乙行使追索權。
行使追索權的程序是：第一，取得拒絕證明，退票理由書或者其他合法證明，第二，在三日內發出追索通知。
三、1990年，發貨人中國A進出口公司委託某對外貿易運輸公司將750箱茶葉從大連港出口運往印度，某對外貿易運輸公司又委託其下屬S分公司代理出口。
S分公司接受委託後，向B遠洋運輸公司申請艙位，B遠洋運輸公司指派了箱號為HTM-5005等3個滿載集裝箱後簽發了清潔提單，同時發貨人在人民保險公司處投保海上貨物運輸的戰爭險和一切險。
貨物運抵印度港口。
收貨人拆箱後發現部分茶葉串味變質，即向人民保險公司在印度的代理人申請查驗，檢驗表明，250箱茶葉被污染。
檢驗貨物時，船方的代表也在場。
國此人民保險公司在印度為代理人賠付了收貨人的損失之後，人民保險公司向人民法院提起訴訟。
現問：
(1) 在集裝箱運輸中，B遠洋運輸公司應負有什麼義務？它是否應對損失負責？
(2) 在集裝箱運輸中，S分公司應負有什麼義務？它是否應對損失負責？
(3) 人民保險公司是否是適格的原告？為什麼？
(4) 如果人民保險公司有資格作原告，它應將誰列為被告？
答案：
(1) B遠洋運輸公司應保持集裝箱清潔、乾燥、無殘留物以及前批貨物留下的持久性氣味；B遠洋運輸公司應對茶葉的損失負責。
(2) S分公司作為裝箱，鉛封的收貨物人，代理人，應負有在裝箱前檢查箱體，保證集裝箱適裝的義務。
S分公司未盡前述義務，主觀上有過失，應承擔貨損責任。
(3) 人民保險公司可以作為適格的原告，因為其已取得代位求償權。
(4) 被告是B遠洋運輸公司與S分公司。
四、甲方向乙方購買汽車，總價款為70萬元，乙方將汽車送至甲方所在地，瞭解到甲方沒有支付能力，便要求甲方提供擔保，否則不交貨。
甲方找到某大學經濟學院副院長張某，張某以經濟學院的名義提供連帶責任保證，並提交了書面保證書，上面加蓋了經濟學院的公章。
後來，甲方沒有交付貨款，乙方遂以某大學為被告提起訴訟，要求某大學承擔連帶責任。
被告某大學辯稱：事先一無所知，在發現經濟學院提供擔保後，便立即向乙方書面聲明保證無效，並提供了有效書面證據。
問：(1)保證合同是否有效？為什麼？
(2)被告應否承擔連帶責任？為什麼？
答案：(1)保證合同無效。
因為擔保法規定，學校、幼兒園、醫院等以公益為目的的事業單位、社會團體不得為保證人。
本案當中，經濟學院是某大學的內部機構，作為保證人不具有合法的主體資格，因此，保證無效。
(2)被告某大學不承擔連帶責任。
因為某大學事先對經濟學院提供擔保一無所知，並且在發現經濟學院提供保證後，便立即向乙方書面聲明保證無效，所以，某大學主觀上無過錯，保證合同被確認無效後，某大學不承擔連帶責任。
五、某年3月5日，甲公司給乙公司發出傳真，稱：“本公司有一批鹽酸欲出售，每噸5 000元。如貴公司有意購買，請速與本公司銷售部聯繫。”乙公司接到傳真後，認為價格較合算，遂向甲公司發出訂單，訂購鹽酸100噸，總價款50萬元，並請甲公司在3月30日前給出正式答覆。
但直到4月中旬，甲公司才發來傳真，説鹽酸已售完，請諒解等等。
由於乙公司為準備購貨款及倉庫花去近2萬元的費用，遂將甲公司起訴到法院，要求甲公司承擔違約責任感，賠償其經濟損失2萬元。
請根據我國《合同法》的有關規定，分析以下問題並説明理由：(1)乙公司能否要求甲公司對其承擔違約責任(2)對於乙公司的2萬元的損失，甲公司應承擔什麼責任？
答案：
(1)由於甲公司和乙公司之間並無有效的合同關係，故乙公司不能要求甲公司對其承擔違約責任。
理由是：根據《合同法》的規定，要約邀請是希望他人向自己發出要的意思表示。
要約是希望和他人訂立合同的意思表示。
可見，甲公司發出的傳真屬於要約邀請，乙公司發給甲公司的傳真才是要約。
另外，《合同法》還規定，承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾的，要約失效。
由於乙公司的要約設定了期限，即在3月30日前承諾有效，而甲公司則未能在3月30日前作出承諾，故乙公司的要約失效。
由於合同成立需要經過要約和承諾兩個階段，承諾生效時合同成立，且甲公司未在要約期限內作出承諾，所以這二公司之間不存在合同關係，乙公司不能根據合同去要求甲公司賠償損失。
(2)根據我國《合同法》的規定，當事人在訂立合同過程中有違背誠實信用原則的行為，給對方造成損失的，應承擔損害賠償責任。
由於甲公司在與乙公司訂立合同過程中，未及時將不能簽約的原因通知乙公司，致使乙公司為履行合同準備了資金和倉庫，造成了近2萬元的實際損失，故甲公司應依法向乙公司承擔締約過失責任，賠償乙公司的經濟損失。
【題目】
2009年1月l0日，甲公司與乙公司簽訂一份買賣合同。合同約定：甲公司向乙公司購買CAT320B型挖掘機5台，每台40萬元，共計200萬元：合同簽訂之日起5個工作日內甲公司向乙公司付款100萬元，餘款自挖掘機交付之後每月5日前支付10萬元，10個月付清；甲公司任何一個月未按期付款，乙公司享有解除合同的權利；貨款付清之前，乙公司保留該5台挖掘機的所有權。乙公司在收到100萬元貨款後3日內交付挖掘機。
甲公司依約支付100萬元貨款，乙公司在約定時間內向甲公司交付挖掘機時，因合同未約定履行地點及履行費用負擔，雙方發生爭議。在爭議未決的情況下，乙公司委託運輸公司將挖掘機送到甲公司，為此支付運費l萬元。
在乙公司保留挖掘機所有權期間一發生以下事實：
（1）甲公司發現一台挖掘機有重大質量問題，無法使用；
（2）一台挖掘機因被突發洪水浸泡受損，送丙修理廠修理，因未支付修理費而被丙修理廠扣留；
（3）甲公司將一台挖掘機出租給丁公司，租期3個月，獲得租金1 0萬元；
（4）甲公司連續3個月沒有支付貨款。
要求：根據上述內容，分別回答下列問題：
（1）如何確定該買賣合同的履行地點？並説明理由。
（2）在乙公司保留所有權的情況下，挖掘機因洪水所受損失應當由誰承擔？並説明理由。
（3）如丙修理廠不知保留所有權的事實，丙修理廠能否對挖掘機行使留置權？並説明理由。
（4）在甲公司連續3個月沒有付款的情況下，乙公司能否要求解除合同？並説明理由。
（5）甲公司與丁公司之間的租賃合同是否有效？甲公司是否有權收取租金？並説明理由。
【答案】
（1）應該在乙所在地履行。根據法律規定，合同生效後，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。依照以上的規定仍不能確定的，對於履行地點需要按照如下原則進行確定：履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產的，在不動產所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。本題中甲是收取貨物、交付貨款的一方，乙是收取貨款、交付貨物的一方，所以應該在乙所在地履行。
（2）應該由甲承擔損失。根據法律規定，標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之後由買受人承擔，但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。本題中約定的所有權保留條款對風險的移轉沒有影響，挖掘機已經交付給甲了，所以應該由甲承擔損失。
（3）丙修理廠可以行使留置權的。根據規定，債權人留置的動產，應當與債權屬於同一法律關係，但企業之間留置的除外。本題中留置的挖掘機與修理是同一法律關係，所以丙修理廠可以留置挖掘機。
（4）乙公司可以解除合同。根據法律規定，當事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權人可以解除合同。本題中甲乙約定甲公司任何一個月未按期付款，乙公司享有解除合同的權利，而甲公司連續3個月沒有支付貨款，這符合了約定的條件，因此乙可以解除合同。
（5）租賃合同有效，甲有權收取租金。根據法律規定，附條件的法律行為，條件成就時，該法律行為的效力發生。本題中，貨款付清是5台挖掘機所有權轉移的條件，由於條件尚未成就，5台挖掘機的所有權雖然未轉移，但是根據《物權法》的規定，物權包括所有權、用益物權和擔保物權，甲此時雖然不享有所有權，但還享有用益物權中的佔有、使用和收益的權利，出租財產屬於收益的權利，因此，甲有權出租該挖掘機並有權收取租金。
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