商業銀行不良資產轉讓管理辦法

商業銀行不良資產批量轉讓管理辦法

第一章總則

第一條 為完善不良資產處置方式，規範不良資產轉讓工作，增強抵禦風險能力，防範處置風險，根據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國商業銀行法》、銀監會《不良金融資產處置盡職指引》、財政部和中國銀監會《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》等法律法規和監管要求，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱不良資產是指按信貸資產風險分類辦法認定為次級類、可疑類、損失類的信貸資產和已核銷資產。

第三條 本辦法所稱批量轉讓是指商業銀行（以下簡稱本行）對一定規模的不良資產（3户/項以上）進行組包，公開掛牌轉讓給資產管理公司的行為。

第四條 本辦法所稱資產管理公司，是指具有健全公司治理、內部管理控制機制，並有5年以上不良資產管理和處理經驗，公司註冊資本金100億元（含）以上，取得銀監會核發的金融許可證的公司，以及各省、自治區、直轄市人民政府批准設立或授權的資產管理或經營公司。

第五條 不良資產批量轉讓工作應堅持依法合規、公開透明、競爭擇優、價值最大化原則。

（一）依法合規原則。轉讓資產範圍、程序嚴格遵守國家法律法規和政策規定，嚴禁違法違規行為。

（二）公開透明原則。轉讓行為要公開、公平、公正，及時充分披露相關信息，避免暗箱操作，防範道德風險。

（三）競爭擇優原則。要優先選擇招標、競價、拍賣等公開轉讓方式，充分競爭，避免非理性競價。

（四）價值最大化原則。轉讓方式和交易結構應科學合理，提高效率，降低成本，實現處置回收價值最大化。

第二章職責分工

第六條董事會是本行不良資產批量轉讓管理工作的最高領導機構，本行高級管理層在董事會授權權限內授權資產負債管理委員會審批不良資產批量轉讓業務，對超過權限的不良資產批量轉讓業務經審核後報董事會審批。

第七條業務管理部是不良資產批量轉讓管理部門，分別具體負責批量轉讓相關制度修訂、方案擬定、報批和執行工作，並配合信貸資產責任認定。

第八條審計部負責對擬批量處置的不良資產及時認定責任人，對相關責任人進行嚴肅處理，及時出具審計意見。

不良資產批量轉讓涉及的責任認定工作，按照本行責任認定管理制度執行。

第九條資產管理部負責擬批量轉讓不良資產的賣方盡職調查工作，確保報送材料的合規性、真實性、完整性和準確性，配合買方盡職調查工作，做好過渡期資產管理，以及批量轉讓方案的擬定、報批和執行工作。

第十條法律事務與合規管理部負責不良資產批量轉讓的相關責任追究、轉讓管理流程及相關方案、文本材料等合規性審查，出具合規審查意見書。

第十一條財務會計部負責不良資產批量轉讓的財務核算以及涉税抵扣等工作，並配合非信貸資產責任認定。

第二章轉讓範圍

第十二條本行批量轉讓不良資產的範圍包括在經營中形成的以下不良信貸資產：

（一）按規定程序和標準認定為次級、可疑、損失類貸款；

（二）已核銷的賬銷案存資產；

（三）抵債資產；

（四）其他不良資產。

第十三條下列不良資產不得進行批量轉讓：

（一）債務人或擔保人為國家機關的資產；

（二）經國務院批准列入全國企業政策性關閉破產計劃的資產；

（三）國防軍工等涉及國家安全和敏感信息的資產；

（四）在借款合同或擔保合同中有限制轉讓條款的資產；

（五）國家法律法規限制轉讓的其他資產。

第三章 轉讓程序

第十四條資產組包。根據資產質量狀況、資產分佈和市場行情，確定擬批量轉讓不良資產的範圍和標準，對資產進行分類整理，對一定户數和金額的不良資產進行組包，根據資產分佈和市場行情，合理確定批量轉讓資產的規模。

第十五條成立工作小組。每批次不良資產批量轉讓應成立由總行行長任組長，分管行長任副組長，業務管理部、財務會計部、資產管理部、審計部、法律事務與合規管理部等負責人蔘加的批量轉讓工作小組，組織實施不良資產批量轉讓的全過程。

第十六條盡職調查。轉讓不良資產應認真做好不良資產轉讓的賣方盡職調查工作。

（一）通過審閲不良資產檔案和現場調查方式，客觀公正的反映不良資產狀況，充分披露資產風險。

審閲不良資產檔案中的要點應包括：貸款、保證和抵（質）押物法律文件資料的完整性核查（合同，相關登記文件、評估報告等）以及債務人基本資料（營業執照、身份證複印件、貸前調查、貸款審批和貸後檢查資料、訴訟資料及破產資料等）。現場調查要點應包括：債務人目前經營、財務、資產及關聯企業的情況。

（二）應真實記錄賣方盡職調查過程，建立賣方盡職調查數據庫，撰寫賣方盡職調查報告。

第十七條 資產估值。資產管理部對擬轉讓不良資產的定價應以賣方盡職調查情況和計提撥備為基準，逐户進行債權價值分析。通過預測不良資產回收等情況，合理估算資產價值，經不良資產批量轉讓工作小組合議後，作為資產轉讓定價的依據。資產估值也可聘請具備資質的評估機構。選聘過程應遵循本行內部相關制度規定，由不良資產批量轉讓工作小組選聘確認後簽署保密協議。

第十八條 制定轉讓方案。轉讓方案應對資產狀況、盡職調查情況、估值方法和結果、預計的轉讓方式、公告情況、受讓方的確定過程、履約保證和風險控制措施、處置回收和損失費用支出等進行闡述和論證。該方案附賣方盡職調查報告和轉讓協議文本。

轉讓方案主要內容包括：工作開展情況、資產包組建情況、資產包特點及估值情況、財務影響測算、資產推介情況和市場情況、責任認定及追究情況、審計意見及整改情況等。

第十九條 轉讓方案審批。不良資產批量轉讓方案經不良資產批量轉讓工作小組合議後，報資產負債管理委員會審議，審議結果報董事會審批。

第二十條 發出要約邀請。批量轉讓不良資產可選擇招標、競價、拍賣等公開轉讓方式，根據不同的轉讓方式向資產管理公司發出邀請函或進行公告。通過公開轉讓方式只產生一個符合條件的意向受讓方時，可採取協議轉讓方式。發出要約邀請同時發出保密協議，要求接受邀請方簽署保密協議。

第二十一條 組織買方盡職調查。應組織接受邀請競買的資產管理公司進行買方盡職調查。買方盡職調查前，應向已註冊競買的資產管理公司提供必要的資產權屬文件、檔案資料和相應電子信息數據，至少應包括不良資產重要檔案複印件或掃描件、貸款五級分類結果或核銷材料等。對資產管理公司的買方盡職調查提供必要的條件，保證合理的現場盡職調查時間。

第二十二條確定受讓方。根據不同的轉讓方式，按照市場化原則和國家有關規定，確定受讓資產管理公司。應將確定受讓方的原則提前告知已註冊資產管理公司。採取招標、拍賣方式應遵守國家有關招標、拍賣的法律法規。採取競價方式轉讓資產，由不良資產批量轉讓工作小組負責轉讓資產的評價工作，可遵循以下基本程序：

（一）製作交易文件。（包括“公開競爭性出售處置公告”、“投資者邀請函”、“資產轉讓協議”等）。

（二）發出要約邀請，根據競價方式向資產管理公司發出邀請函或進行公告。

（三）組織買方盡職調查。組織接受邀請的資產管理公司進行買方盡職調查。

（四）報價接收、確定競價時間、地點和競價須知等。交納保證金，報價説明書等。

（五）組織競價、議價。確定競價成功人。

第二十三條簽訂轉讓協議。與受讓資產管理公司簽訂資產轉讓協議，轉讓協議應明確約定交易基準日、轉讓標的、轉讓價格、付款方式、付款時間、收款賬户、資產清單、資產交割日、資產交接方式、違約責任等條款，以及有關資產權利的維護、擔保權利的變更、已起訴和執行項目主體資格的變更等具體事項。轉讓協議雙方簽署後生效。

第二十四條 組織實施。與受讓資產管理公司根據簽署的資產轉讓協議組織實施。

第二十五條 發佈轉讓公告。轉讓債權資產的，受讓資產管理公司要在約定時間內在省級有影響的報紙上發佈債權轉讓通知暨債務催收公告，通知債務人和相應的擔保人。

第二十六條 支付交易價款。轉讓協議生效後，受讓資產管理公司應在協議規定時間內將交易價款劃至本行指定賬户，原則上採取一次性付款方式，確需採取分期付款方式的，應將付款期限和次數等條件作為確定轉讓對象和價格的因素，首次支付比例不低於全部價款的30%。

採取分期付款的，資產權證移交受讓資產管理公司前應落實有效履約保障措施。本行待收到全部價款後，方可將不良資產相關權利義務轉讓給資產管理公司。

第二十七條 資產檔案的整理、組卷和移交。按照資產轉讓協議約定，及時完成資產檔案的整理、組卷和移交工作。對移交的檔案等資料做好複印備份，按行內的會計管理規定進行保管。

（一）移交的檔案資料原則上應為原件（電子信息資料除外），其中證明債權債務關係和產權關係的法律文件資料必須移交原件。

（二）將資產轉讓給資產管理公司時，對雙方共有債權的檔案資料，由雙方協商確定檔案資料原件的保管方，並在協議中進行約定，確保其他方需要使用原件時，原件保管方及時提供。

（三）應確保移交檔案資料和信息披露資料（債權利息除外）的一致性，嚴格按照轉讓協議的約定向受讓資產管理公司移交不良資產的檔案資料。

第二十八條 過渡期資產管理。自交易基準日至資產交割日的過渡期內，繼續負責轉讓資產的管理和維護，避免出現管理真空，喪失訴訟時效等相關法律權利。

第二十九條 應按照有關規定，對資產轉讓成交價格與賬面價值的差額進行核銷，並按規定進行税前扣除。

第四章轉讓管理

第三十條 應加強對不良資產處置業務的管控，確保不良資產合規處置。業務管理部門和財務會計部門應對不良資產批量轉讓履行情況、款項回收情況進行監控和檢查，監審部門應對不良資產批量轉讓進行監督和專項審計。

第三十一條資產管理部應建立健全資產處置的項目台賬，對每一個資產處置項目應實行項目預算管理，加強對回收資產、處置費用及處置損益的計劃管理，並持續跟蹤、監測項目進展。

第三十二條 嚴格加強資產處置檔案管理。資產處置過程和結果的資料必須完整真實。不良資產處置管理委員會審查意見和表決結果必須如實記錄，並形成會議紀要。不良資產交割完畢後，原始檔案資料、留檔複印資料、各類調查、審查、審批資料及會議紀要等處置資料移交資產管理部門統一管理。

第三十三條 在每批次不良資產轉讓工作結束後（即向受讓資產管理公司完成檔案移交）30個工作日內，向同級財政部門和銀保監會或屬地銀保監分局報告轉讓方案及處置結果。同一報價日發生的批量轉讓行為作為一個批次。

第三十四條本行相關人員與債務人、擔保人、受託中介機構等存在直接或間接利益關係的，或經認定對不良資產形成有直接責任的，在不良資產轉讓和收購工作中應予以迴避。

第三十五條 應在法律法規允許的範圍內及時披露資產轉讓的有關信息，同時充分披露參與不良資產轉讓關聯方的相關信息，提高轉讓工作的透明度。

第三十六條 不良資產批量轉讓過程中應嚴格遵守國家法律法規，嚴禁以下違法違規行為：

（一）自交易基準日至資產交割日期間，擅自放棄與批量轉讓資產相關的權益。

（二）違反規定程序擅自轉讓不良資產。

（三）與債務人串通，轉移資產，逃廢債務。

（四）抽調、隱匿原始不良資產資料，編造修改、偽造檔案資料或其他數據、資料。

（五）其他違法違規行為。

第三十七條實行不良資產批量轉讓責任追究制度，對違反相關法律、法規的行為進行責任認定，視情節輕重和損失大小對相關責任人進行處罰；違反黨紀、政紀的，移交紀檢、監察部門處理；涉嫌犯罪的，移交司法機關處理。

第五章附則

第三十八條 本辦法由商業銀行解釋。

第三十九條 本暫行辦法自印發之日起執行。