不良貸款轉讓進一步鬆綁！正確理解《關於開展不良貸款轉讓試點工作的通知》

不良貸款轉讓進一步鬆綁！正確理解《關於開展不良貸款轉讓試點工作的通知》

1月7日，銀保監會辦公廳印發《中國銀保監會辦公廳關於開展不良貸款轉讓試點工作的通知》（下稱《通知》），試點開展單户對公不良貸款轉讓和個人不良貸款批量轉讓。該《通知》的出台對金融行業而言意義重大，突破了個人不良貸款批量轉讓限制，緩解了商業銀行不良貸款處置壓力。

一、不良貸款轉讓試點新政的主要內容

1、不良貸款轉讓試點工作原則

一是依法合規原則。二是市場自願原則。三是公開透明原則。四是穩步推進原則。五是真實潔淨轉讓原則。

2、明確了參與試點的機構。《通知》明確了首批參與試點的銀行為6家國有大型銀行和12家全國性股份制銀行；參與收購不良貸款的機構包括5家金融資產管理公司（AMC）以及符合條件的地方資產管理公司和金融資產投資公司（AIC）。

3、可轉讓的不良貸款類型。銀行可以向金融資產管理公司和地方資產管理公司轉讓單户對公不良貸款和批量轉讓個人不良貸款。地方資產管理公司在單户對公不良貸款受讓中僅包括本省（自治區、直轄市）區域內的銀行，批量受讓個人不良貸款不受區域限制。參與試點的個人貸款範圍，以已經納入不良分類的個人消費信用貸款、信用卡透支、個人經營性信用貸款為主。個人住房按揭貸款、個人經營性抵押貸款等抵（質）押物清晰的個人貸款，以銀行自行清收為主，原則上不納入對外批量轉讓範圍；精準扶貧貸款、政策性導向性貸款、虛假個人貸款、涉及刑事案的個人貸款、個人教育助學貸款、銀行員工及其親屬在本行的貸款等不在試點轉讓範圍規定內。

4、應加強不良貸款轉讓合規風險及監督管理。強調了不良貸款轉讓的風險控制問題，要求銀行應制定試點業務內部管理規定，明確轉讓方案，並履行相應的決策程序。對單户對公不良貸款打折出售和個人不良貸款批量轉讓進行論證，充分論證打折出售、個人貸款批量轉讓的回收價值，審慎選擇處置方式。同時還要求銀行單户對公不良貸款轉讓後，應當及時通過公告等合法方式通知債務人，在操作上應當符合《民法典》以及相關司法解釋的規定。在清收方式上，資產管理公司對批量收購的個人貸款，只能採取自行清收、委託專業團隊清收、重組等手段自行處置，不得再次對外轉讓，禁止暴力催收不良貸款。

5、不良貸款轉讓應當履行相關信息披露及保護。轉讓方應當通過監管部門認可的平台，對外發布包含資產基本信息、轉讓方式、交易對象要求、有效期限、聯繫人和聯繫方式等信息的轉讓公告。在轉讓完成後，轉讓方應當及時通過上述渠道發佈轉讓結果公告，公告應包括出讓方機構、受讓方機構、轉讓時間等信息。公告信息應當在公告平台永久保留。對於批量收購個人貸款的資產管理公司，其對於所獲得的原貸款合同約定的債務人相關的個人信息，不僅應承擔原合同約定的信息使用義務，還要依法採取必要保護措施，堅決防止發生個人信息泄露和非法使用的情形。

二、銀行業不良債權轉讓監管政策回顧

銀行業不良債權轉讓政策先後經歷了禁止轉讓、政策性轉讓、限制性轉讓、試點轉讓等幾個特殊的時期。金融監管機構政策價值取向始終深刻影響着銀行業不良貸款的市場化處置。

2001年中國人民銀行印發《加強金融機構依法收貸、清收不良資產的法律指導意見》【2000】170號文件，對金融機構收貸和清收不良資產提出了指導意見。同年，中國人民銀行辦公廳作出的《關於商業銀行借貸合同項下債權轉讓有關問題的批覆》，認為由貸款而形成的債權及其他權利只能在具有貸款業務資格的金融機構之間轉讓。未經許可，商業銀行不得將其債權轉讓給非金融企業。

2009年，中國銀監會辦公廳印發《關於商業銀行向社會投資者轉讓貸款債權法律效力有關問題的批覆》（銀監辦發[2009]24號），明確銀行轉讓債權不屬於違法違規行為，可以將貸款債權轉讓給自然人、其他組織，以及金融機構和非金融機構法人。同時強調對轉讓的貸款債權，應當採取拍賣等公開形式，以形成公允的價格，接受社會監督。

2012年，財政部、銀監會聯合印發《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》的通知（財金[2012]6號）。該辦法首次提出經營不良資產的各地方資產經營（管理）公司需要銀監會核發的金融許可證，以及各省、自治區、直轄市人民政府依法設立或授權。明確批量轉讓是指金融企業對一定規模（10户/項及以上）的不良資產進行組包和定向轉讓給資產管理公司（注：10户以上只能針對特定主體，10户以下可以向社會投資者轉讓）。其中，債務人或擔保人為國家機關的資產、經國務院批准列入全國企業政策性關閉破產計劃的資產、國防軍工等涉及國家安全和敏感信息的資產、個人貸款（房貸、車貸、助學貸、信用卡透支、其他消費貸）、在借款合同或擔保合同中有限制轉讓條款的資產、國家法律法規限制轉讓的其他資產不得進行批量轉讓。2017年4月25日，銀監會辦公廳下發《關於公佈雲南省等地方資產管理公司名單的通知》，批准7家地方AMC獲准參與金融機構的不良資產批量轉讓工作。該通知對財金【2012】6號規定做出修訂，指出“批量轉讓是指金融企業對3户及以上不良資產進行組包。

三、本次不良貸款轉讓試點的意義

我國商業銀行不良貸款餘額和不良貸款率整體上呈現上升趨勢，大量不良貸款也佔用了有限的信貸資源。且目前企業債務的增加和受疫情的影響，商業銀行處置不良貸款的難度也在增加。《通知》的出台，放開了對單户對公不良貸款和批量個人不良貸款的轉讓的限制，擴充了銀行不良貸款的處置渠道，緩解了商業銀行的不良貸款處置壓力。