一、國內併購重組政策及發展狀況
併購重組產生的根本原因是企業尋求發展和擴張。根據清科研究中心披露數據，2017年度國內併購2608起，披露金額的併購案例總交易規模為12,496.09億元，主要分佈在IT、機械製造、金融、互聯網和生物技術/醫療健康等五大領域。由此可見，現階段國內併購重組頻繁、需求旺盛，具體體現在以下幾個方面：
1、宏觀政策引導企業併購重組
截至目前，併購重組已成為資本市場支持實體經濟發展的重要方式，通過大力推進併購重組市場化改革，進一步激發了市場的活力，支持了供給側結構性改革和實體經濟發展。2015年併購的熱點集中在房地產、能源、出版傳媒、金融等領域；2016年集中在電子信息、房地產、能源等領域；截至目前最大的變化是房地產領域不再是熱點，信息技術、製造業、國企改革在併購重組數量中佔比較大。併購重組的增加與國內產業、經濟等宏觀政策導向密不可分。
2、企業自身發展需要併購重組
對於單個企業來講，併購是一種重要的投資方式，企業通過併購可以獲得所需要的產權及資產，實現一體化經營，從而達到規模效應。併購目的主要在於以下四方面：
（1）產生協同效應、提高產業集中度
由於併購雙方可共享營銷、分銷系統，併購後可以降低成本，增加收入，有利於獲得壟斷地位，同時增強了對上游的談判能力和對下游的定價能力，從而提高產業集中度。
（2）實現縱向一體化
企業通過收購下游企業，可實現自身的產品和服務達到終端顧客的流程一體化。企業通過收購上游企業，可穩定原材料的供應。通過消除中間環節而提升利潤，向一體化發展。
（3）購買技術人才/專利、避免引進新產品的風險
在技術密集型行業，通過併購可獲得目標企業積累的技術人才、專利，降低併購方自主研發的財務或時間投入，避免企業/產品生命週期中的初創和早期發展階段，降低了風險。
（4）進入新的國家/市場
跨國企業想進入當地市場，直接併購當地的運營實體可以為併購方提供現成的工廠、員工、技術，並可避免開辦新企業的各種跑手續。
3、監管政策鼓勵併購重組融資
人行1996年頒佈的《貸款通則》禁止企業向商業銀行貸款用於股本權益性投資，基於企業併購涉及較複雜的法律關係，風險相較於一般貸款更突出，在此背景下，《貸款通則》禁止了貸款用於股權投資。然而，隨着併購活動的不斷升温，傳統的融資渠道已經不能滿足企業大額併購所需要的資金規模。為此，銀監會於2008年12月出台了《商業銀行併購貸款風險管理指引》（以下簡稱“《指引》”），成為我國禁止併購貸款的破冰之舉，放開了對企業在併購項目中向商業銀行貸款的限制。2015年2月10日，銀監會對《指引》進行了修訂，進一步加強了對併購貸款的規定，並先後出台了系列併購貸款政策保障該項業務的良性發展。
一是“優化信貸融資服務，引導商業銀行在風險可控的前提下積極穩妥開展併購貸款業務。推動商業銀行對兼併重組企業實行綜合授信，改善對企業兼併重組的信貸服務。”《關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號）
二是規定商業銀行全部併購貸款餘額佔同期本行一級資本淨額的比例不應超過50%。；商業銀行對單一借款人的併購貸款餘額佔同期本行一級資本淨額的比例不應超過5%；併購貸款期限從5年延長至7年；將併購貸款佔併購重組價款的比例從50%提高到60%；將併購貸款擔保的強制性規定修改為原則性。《商業銀行併購貸款風險管理指引》（銀監發〔2015〕5號）
三是加大對兼併重組鋼鐵煤炭企業的金融支持力度。鼓勵符合條件的鋼鐵煤炭企業開展併購重組，對能產生整合效應的鋼鐵煤炭兼併重組項目採取銀團貸款等方式，積極穩妥開展併購貸款業務。對符合併購貸款條件的兼併重組企業，併購重組價款中併購貸款所佔比例上限可提高至70%。《關於鋼鐵煤炭行業化解過剩產能金融債權債務問題的若干意見》（銀監發〔2016〕51號）
四是通過併購貸款支持科技型企業開展高新技術領域併購和‘走出去’。《關於北京銀行業加強科技金融創新的意見》（京銀監發〔2015〕245號）
總體來看，監管政策對併購貸款呈現較為明顯的支持力度，修訂版的《指引》有助於貸款人與併購方達成更多的併購貸款交易，但也同時要求併購貸款需加強風險評估與風險管理，整體而言，監管目前在於保障併購融資業務的有序穩健發展。
二、併購重組模式及融資需求分析
併購重組是指境內併購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式實現合併或實際控制已設立並持續經營的目標企業或資產的交易行為。併購可在併購方與目標企業之間直接進行，也可由併購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司間接進行。
1、併購重組階段劃分
一般意義上的併購重組可以概括為三大階段：併購準備階段、併購實施階段與併購整合階段。
2、併購重組融資方式
在市場經濟條件下，企業併購融資通過各種融資工具和途徑來實現，運用不同融資工具及實現途徑，形成不同的融資方式，隨着全球金融體系的發展，金融融資工具越來越豐富，融資方式越發多樣化，主要分為內部融資和外部融資：
內部融資主要指企業在內部籌措收購過程中所需資金，主要來源於企業自有資金和運營產生的現金流等，因內部融資不需要對外支付利息或者股息，且不會發生融資費用，成本遠低於外部融資，但併購活動所需要資金量往往非常巨大，企業內部資金相對有限，內部融資一般不作為主要方式。
外部融資即從企業外部開闢資金來源，向企業以外的資金主體籌措資金，主要有股權融資、債權融資等。
3、併購融資的難點
併購融資在傳統貸款業務的固有風險上疊加了被併購方的風險、聘請的第三方專業機構的能力和道德風險，跨境併購還涉及境外風險因素與境內風險因素的疊加，因此較傳統貸款業務而言風險顯著增加。
針對併購重組的融資，需要在綜合考慮法律問題、交易方式、融資金額、融資成本、控制權等諸多問題的基礎上來確定，就銀行角度而言，併購融資難點主要體現在四方面：
（1）併購融資業務政策和法律風險突出
國家行業管理辦法眾多，無法單純按照銀行監管規定來進行政策和法律風險審查，如保險企業併購，除去一般性的併購管理規定，保險行業股權管理辦法規定，保險公司併購原則上需以自有資金投入，此外，保險公司收購管理辦法規定，以銀行借款方式進行保險公司收購，原則上融資金額不得超過保險公司收購價款的50%等。另外，對於一些特殊行業項目投資的政策要求也不容忽視，如對於鋼鐵或房地產行業新設的項目法人主體發放併購貸款，可能存在規避項目資本金比例要求的政策風險。
此類風險對於海外併購影響更加突出，商業銀行知識儲備和實踐經驗相對缺乏，尤其是國外法律、政策規定與境內的差異等，都可能導致境內企業海外併購重組出現較大的不確定性，甚至存在諸多政策和法律風險。
（2）併購融資業務面臨較大的財務風險
併購貸款的發放金額取決於併購交易價款，實踐操作中，併購股權估值是併購交易的重要前提，是銀行核定貸款額度、確定抵質押率等採取風險緩釋措施的重要依據，因此併購股權的估值準確性、合理性至關重要。尤其對於非上市公司股權，通常存在信息不對稱，使得併購企業對目標企業資產價值和盈利能力的判斷往往難於做到非常準確。
（3）併購融資業務面臨較多的或有風險事項
併購重組中最易出現的糾紛且較難防範的問題包括目標公司的對外擔保、未決訴訟、仲裁糾紛以及知識產權侵權、產品質量侵權、可能發生的員工勞資糾紛等等或有負債。對於這些無法預計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，如在簽訂股權轉讓協議後實際發生了權利人的追索，且未在協議中約定由轉讓方承擔，該類風險很可能首先由目標公司承擔，同時給併購方即借款人貸款風險並傳導至銀行。此外，一家企業的戰略性併購，一般短則3-5年，長則超過10年，併購融資的還款來源主要取決於併購主體的未來股權收益，在較長時間內，其分紅策略可能發生調整，市場變化、技術變化等均可能導致其質押股權的貶值以及收益發生變化。因此在併購融資業務面臨較多的或有風險事項。
（4）貸後管理環節的整合風險跟蹤及風險防控
併購完成後的整合風險至關重要，其重要性甚至超過併購本身。“七七定律”是跨國併購交易中一個重要定律，是指70%的併購沒有實現期望的商業價值，而其中70%失敗於併購後的文化整合。因此在併購貸款放款後，一是需密切跟蹤財務整合、人力資源整合、資產整合、企業文化整合情況，評估併購雙方未來現金流的可預測性和穩定性、還款計劃與還款來源是否匹配；二是要針對借款合同中設定的併購後企業重要財務指標的約束性條款、企業獲得的額外現金流用於提前還款的強制性條款、主要或專用賬户的監控條款等利益保護關鍵條款的落實情況，並針對出現的風險採取及時合理的風控措施，這些對於銀行而言都提出了較高專業性要求。
三、銀行業併購融資業務開展現狀
在中央經濟工作會議不斷強調“紮實推進供給側結構性改革”和“繼續抓好‘三去一降一補’”的大背景下，各家銀行將併購融資業務作為金融創新、提高綜合化金融服務能力的重要抓手。
1、以宏觀政策為導向，積極推進業務發展
積極支持符合國家政策和信貸政策行業導向的併購整合融資，積極支持央企、大型國企、優質上市企業等戰略客户，開拓上市公司定增配股、大股東增持、併購基金、國企改革、產業整合、股權激勵、PE基金退出、上市公司併購重組等重點業務領域，以中信銀行為例，還擇優支持符合國家化解過剩產能政策、行業排名前20名企業的兼併重組行為，定向開展重組企業的併購貸款，擇優支持金額大、期限長(5年以上)的併購貸款和跨境併購貸款項目。
2、專業條線內分工合作，具備較強服務水平
從在投行部門中建立專司併購的部門，團隊擁有熟悉併購相關法律、財務、知識和實務的專業人員、併購專家、信貸專家、行業專家和財務專家等組成的專業服務團隊，在客户公司存在收購、兼併或外延式擴張需求時，為客户提供信息法律諮詢和建議，幫助尋找目標公司，並滿足企業併購後的債務重組、併購融資等服務需求。
3、與金融機構橫向聯合，廣泛佈局併購重組市場
通過建立“合作聯盟”，為企業併購需求提供綜合性全方位服務。
4、產品體系融合創新，滿足全週期金融需求
積極打造創新金融服務模式，為企業提供一攬子金融服務，如工商銀行圍繞新市場、新客户、新產品、新模式“四個創新”，以“融資+融智”的綜合服務方式，形成“顧+貸+債+股+券+基”的表內外全產品體系，鞏固了併購貸款市場龍頭地位。浦發銀行積極打造“設計、推動、實施、服務”全鏈條的併購重組金融服務模式，“併購融資＋併購顧問+併購投資”相結合，已成功為一大批境內外上市公司提供了良好的金融支持；又如招商銀行的“併購金融”產品體系在服務內容、產品體系和組織架構上進行了整體設計與創新，形成了獨特的併購金融服務體系，結合境內外資本市場不同的融資特點，針對性地滿足上市公司的橫向併購、縱向併購及產業整合需求。
四、銀行併購融資業務發展建議
發展併購融資業務不僅是銀行搶抓市場機遇、豐富融資模式、拓寬盈利渠道等的發展需要，更是銀行提升市場競爭力和金融服務品牌效應的有力手段。併購市場涉及領域廣、政策多、變化快，投機氛圍濃厚，且監管政策放開時間尚短，監管體系在不斷完善中，銀行同業整體併購金融服務經驗較為缺乏，尤其是對併購融資開展缺乏科學完善的風險評估體系，面臨專業性強、技術含量高、國際化趨勢明顯等系列發展難題，為此對銀行業併購融資業務提出以下發展建議：
1、以宏觀政策為指引，完善併購融資政策體系
銀行應加強宏觀經濟政策研究和市場形勢分析，積極介入發展成熟的行業或發展前景良好的朝陽行業等市場熱點領域；把握市場需求，結合客户類型、重點行業、熱點領域等特性，逐步完善專項政策體系，從投融資政策、行業細分、客户准入、產品運用、風控細則等各個層面予以細化明確，保障併購業務發展更為積極有序。
2、以併購市場發展為導向，發揮戰略客户資源優勢
隨着經濟結構的調整、產業結構的優化和國企改革進入深水區，併購市場將持續升温，行業分佈更廣，企業類型更多，併購方式更多樣化，融資模式必然更豐富，為此，切實加強對併購市場的研究和挖潛，科學預判特定領域、重點行業的併購趨勢，藉助多層次資本市場體系，面向不同市場參與主體，靈活創新並運用併購業務產品，全方位滿足優質客户的併購金融服務需要。
3、匹配併購全流程，充分運用並適當創新產品體系
與併購市場需求匹配，全流程參與併購才能取得金融服務的協同效應，但通常併購融資效率需求高，銀行傳統貸款難以匹配併購重組對資金時效的要求，且併購貸款期限較短，難以完整覆蓋企業併購後協同發展的整合期。而實質上併購對金融服務價值的創造，往往源於後期整合和協同發展後，獲得外部競爭力擬實現的經濟效果，為此，應加快運用多種投融資產品，包括提供併購顧問服務，介入企業併購重組的市場搜尋、結構設計、談判簽約、交割接管的全流程，在綜合運用併購貸款、結構化融資等產品的同時，加大力度探索併購財務顧問、併購基金、併購票據承銷等投融資方式，保障產品體系和服務觸角能覆蓋併購全部流程。
4、充分發揮合作平台作用，提升併購市場影響力
併購業務涉及金融領域各個類型的機構，加強金融同業的溝通協作，充分整合資源，才能實現優勢互補和互利共贏。
5、強化風險控制，確保併購貸款業務的穩健發展
首先建議實施量控，併購貸款業務因其專業性和高風險性，在開展前期應當結合銀行戰略規劃、風險偏好、監管政策、市場環境等，落實風險量控理念，設置業務規模、行業集中度、客户集中度等年度量控指標，確保風險控制在可承受範圍內；同時探索適合併購貸款的自評估體系；另外強化風險緩釋措施，尤其是在股權質押和權益資金先行投入等重要風險環節，要求併購項目提供詳細的分階段資金使用計劃，全流程強化資金監控，同時對於股權併購項目尤其涉及上市公司併購，嚴格落實股權質押擔保手續，確保風險緩釋措施到位。
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