公司法對少數股東權益的保護

少數股東相對於公司的大多數股東來説處於弱勢地位,同時現有制度缺乏對其相關制度的構建，現有規定參差不齊，不夠具體，操作性不強，缺乏對少數股東權益的突出保護，影響立法目的。為了促進社會民主與公平法律價值的發展，同時讓少數股東的基本權利得到保障，我們應從我國實際出發的基礎上借鑑其他國家先進的經驗，進而更加完善對少數股東的保護。

關鍵詞：少數股東  權益保護  對策

The conservation of minminority equity by Corporation Law

Abstract: In order to have a comprehensive understanding of minminority equity,and be paid more attention by more people,i wrote this the same time, the existing system of lack of the construction of the minority holding,and it itat sixes and sevens, not specific enough, and Interoperability is not strong, without proper protection, affect the legislative for the sake of the development of the law and social democracy,we should Spend more attention on minority the other hand,we should Let the domestic actual situation combined with foreign advanced experience be aimed at minority.

Key words：Minority shareholders；Rights and interests protection；countermeasures

目錄

第1章 前言 1

1.1研究的目的和意義 1

1.2國內外研究現狀 1

1.3本課題研究的方法與思路 2

第2章 我國公司法對少數股東權益保護的法理基礎 3

2.1少數股東與少數股東權益的定義 3

2.2有限責任公司對少數股東權益保護的方式 3

2.2.1股東的知情權保護 3

2.2.2股東訴訟 3

2.3股份有限公司中對少數股東權益保護的方式 4

2.3.1建立類別議決制 4

2.3.2完善控制股東義務 4

2.3.3建立限制表決權制度 4

第3章 少數股東權益保護的域外借鑑 6

3.1英美法系對少數股東權益保護方式 6

3.1.1普通法的規定 6

3.1.2成文法的規定 6

3.1.3英法委員會的改進意見 6

3.1.4商業判斷原則和公平標準 7

3.2大陸法系對少數股東權益保護方式 7

3.2.1股東提案權 7

3.2.2股東代表訴訟提起權 7

3.2.3請求解任董事、監事 8

3.2.4會計賬簿閲覽權 8

3.2.5股東大會召集請求權 8

3.2.6業務檢查權 8

第4章 我國公司法對少數股東權益保護的制度完善 9

4.1累積投票制度 9

4.2知情權的保障制度 11

4.3表決權的迴避制度 11

4.4異議股東股權回購請求權制度 12

結論 13

致謝 14

參考文獻 15

第1章 前言1.1研究的目的和意義

在研究少數股東權利的時候，我們首先應該弄明白的是股東與股權兩者的關係。股東之所以稱之為股東，是因為他擁有一定的股權。一旦沒有了股東，也就沒有了股權，同時，沒有了股權，股東也就沒有了意義。其次，少數股東權益的研究值得我們高度關注。近年來，公司不斷髮展壯大，股權作為股東的最重要的權利值得我們花更多的心思去研究。然後，為避免經營者濫用權利，危害股東利益，現代公司法不得不將股東權的保護作為一個重要的課題。

最後在我國有關公司的法律制度中，擁有較多資本的股東相應就擁有了更多的決策權。隨着公司制度的不斷髮展，董事擁有的權利也越來越大。從另一個方面講，正因為這兩者的權利逐漸的增大，相應的話少數股東關於與公司事物的決定性作用就顯得可有可無，這樣就呈現了一個此消彼長的狀態。正因為這些眾多方面的原因，所以對少數股權的研究是非常有必要的。

1.2國內外研究現狀

在CNKI中檢索，採用篇名“公司法”並含“少數股東權益”主題的文章有52009篇。以此為主題的文獻較多。直接論述公司法對少數股東權益的保護的文章382篇。公司法與少數股東權益看似是兩個概念，但兩者卻緊密相連，所以對此的研究文獻較多。鑑於本課題的研究主旨，我們集中梳理有關二者相互作用關係的研究文獻。談到公司法對少數股東權益的保護，首先要談一下國外的研究情況，外國對少數股東權益的保護英美兩國以為例，主要有少數股東權益受侵害的原因，造成少數股東利益受損害的根本原因 多數表決原則。少數股東權益法律保護的價值論基礎，正義是少數股東法律保護的價值基礎，股東平等原則。英美法上保護少數股東的主要依據，誠信義務，少數股東的合理期望。英美兩國對少數股東的法律保護。英國包括普通法的規定和規則及其例外，成文法上的規定。英國法律委員會的改進意見。美國包括商業判斷原則和公平標準，壓制行為。具體保護措施，公司內部保護措施，公司外部救濟措施. 我國學者直接關於對公司法對少數股東權益的保護專著主要有《少數股東保護與公司法治理》（曹富國，2006）、《股東股權法律務實》（沈富強，2006）、《論英美法上對持少數股份股東權益的法律保護 ——兼論中國對持少數股份股東權益的法律保護》（楊麗萍，2011）、《股份有限公司股東權的保護》（刺段海，1997）、《步數股東權益權擊律保護的比較研究》（簡懈燕，1999）、《股份有限公司小股東權益保障研究》（齊斌，1999）、《股份有限公司的中小股東利益保護》（李偉峯, 李智剛, 普彬，2006）、《淺論完善我國公司內部監事會監普制衡機制》（陳淡卿，2006）、《論少數股東的保護》（曹樹青，2005）。其中國內研究的主要內容有股東提案權、東代表訴訟提起權董事、監事解任請求權、數股東留止請求權、計賬簿閲覽權、股東召集請求權、業務檢查權、公司解散申請權、異議股東回購請求權。

1.3本課題研究的方法與思路

處於現代社會讓我們更多的條件和時間去研究關於法律方面的問題，理所當然的少數股東權益的保護問題正逐步成為社會各界討論的熱門話題。同時，我的這篇文章也運用了一定的方法與思路來對少數股東權益的保護問題進行相應的研究。

這篇文章運用了文獻法、比較分析法等研究方法對少數股東權益保護的研究目的與意義、方法與思路、背景和解決方法、以及少數股東權益的概述、英美法系與大陸法系的研究、對它保護的意見與建議等方面進行研究。

本文由四個部分組成。第一部分提出前言，主要是對少數規劃股東權益的總體進行概述；第二部分是我國公司法對少數股東權益保護的概述較為全面、客觀的認識；第三部分主要是美法法系和大陸法系少數股東權益保護概述；第四部分是我國公司法對少數股東權益保護的制度完善。

第2章 我國公司法對少數股東權益保護的法理基礎2.1少數股東與少數股東權益的定義

少數股東又稱為中小股東，少數派股東，與之相對的是多數的股東。少數股東是指在公司事務中佔小比例的決定性作用，在公司中處於弱勢地位的股東。少數股東的權益簡稱少數股權，也就是少數股東在公司中擁有的權益。中小股東的意義是在股份有限公司，特別上市公司在佔小比例的公司事務中比例小的決定性的作用，在公司的統治中是弱者的股東。儘管如此中小股東權益保護特殊的遵守法律，但目前仍有一些學者認為，“股票集中股份有限公司的股份，即股東權益成正比，這一觀點資本多數原則的基礎上，根據資本多數原則，股東表決權的持股比率和股東的持股比率成正比，股東持股比例大股東約束力大。”

2.2有限責任公司對少數股東權益保護的方式2.2.1股東的知情權保護

股東既然作為公司的一部分，那麼對公司的一些事物的管理與參與以及知曉公司的一些信息是毋庸置疑的。這種股東所擁有的一項基本權利我們稱之為知情權。我國的公司法對股東的知情權也有相應的規定，比如有了解公司章程，以及各種會議內容和其他報告的權利。而且當少數股東的權利受到侵害的時候，他是無法找到一個辦法來快速轉讓自己的股份。正因如此,多數股東很有可能通過壓低股權轉讓的價格迫使少數股東退出公司。所以股東的知情權保護制度是十分必要的。

2.2.2股東訴訟

首先講股東的直接訴訟，這也是股東的基本權利之一。意思就是股東以自己的名義直接向法院提起訴訟當自己受到不正當的損害時。股東的直接訴訟制度和其他大多的制度一樣，在法律的規定中還有不夠完善的地方，正因如此，廣大小股東的權利得不到保護和救濟,所以有限公司在對少數股東權益的研究中股東的直接訴訟制度是必不可少的。其次就是股東的代表訴訟，就是當受到不正當的損害的時候，公司消極對待，而股東積極尋求幫助。最後這也是少數股東尋求救濟的一種方式。

2.3股份有限公司中對少數股東權益保護的方式2.3.1建立類別議決制

類別議決制：“指的是當股東大會的決議會給擁有某一類股份的股東帶來不利的結果時，除了股東大會的決議，應該要求股份受到損害的股東的決議。”這是一種比較新穎的制度，但是同其他制度一樣，他也是為了更好的維護在公司中比較弱小股東的權利。他所要表達的就是不相同的股權由不相同的股東大會對他探討。相應配套措施的建立.提高類別表決的透明度。但是還不能夠實現股權全流通就現在來説，同時建立線上投票等配套措施並制定制度預防機構投資者與一些大股東合謀侵害。類別表決制度對很對人老説都是一個比較新鮮的事物，其被人們的認知、理解和接納還需要一個漫長的過程。

2.3.2完善控制股東義務

在現實生活，享有權利就要承擔一定的義務。股東其實也是一樣的，股東在享有以持有的股票的權利時候，也要承擔一定的責任。在現代企業制度中，並不是説只有大股東以及董事必須履行自己的義務。少數股東也並非是自己所擁有的權利比較少，然後就不認真履行自己的義務，這都是不可取的。俗話説“勿以善小而不為”，不能因為在公司中處於不利的地位然後就不認真履行自己應該履行的義務。少數股東在履行自己的義務的時候，應該像其他事情一樣的平等對待。在自己履行好自己的義務的時候，自己才能問心無愧的享受一定的權利。所以説完善控制股東的義務是非常有必要的。而且控制股東的出資義務,股東出資是股東享有的權利和承擔義務的前提條件以及資本對股份公司來説就是基礎。

2.3.3建立限制表決權制度

建立限制表決權制度就是當股東的股份超過一定限度的時候，股東對於超過部分的股份不在享有表決權。然後究竟這個限度是如何界定的呢？這個限度就是法律規定的股東擁有的股份的限度，以及一個公司的章程規定的股東所持有股票的最高上限等。其中相應的規定就是當股東超過這個限度的時候，他超過的部分是不在擁有對公司的有關事物的決定性以及其他權利。同時，這個制度的建立也是為了能夠維護在公司中處於相對以個不是很理想地位的少數股東而言的，再者就是它限制了一些擁有大部分股份的股東，對於股東的平等地位一個有力的保障。另外，在限制表決權制度的時候可以分為直接和間接。顧名思義，直接限制發揮出的效果肯定是大於另外的方法的，他能從根本上起到效果，對實現他的目標也是有更為直接的作用。