村鎮銀行合規經營的動機與實施

2017年來，銀監會通過開展“三違反、三套利、四不當”行為專項治理以及金融市場亂象整治工作等一系列監管工作，促使各金融機構建立起覆蓋各層級、各條線、各環節的內控合規管理制度體系，制度執行力有效提升，制度執行監督、整改糾偏和考核機制不斷完善，內控合規建設工作全面融入日常經營管理工作中，內控合規管理機制基本建立，內控合規文化建設深入推進。主要風險監管指標持續改善，高風險機構數量持續下降，全面風險管控能力明顯提升，經營管理行為進一步規範，服務“三農三牧”、小微企業和社會民生能力全面提升。

村鎮銀行的設立在很大程度上彌補了農村金融服務的不足，在經營管理上相對粗放，存在一定的風險隱患，合規經營是現階段村鎮銀行重中之重。現就村鎮銀行合規經營的動機與實施談一些粗淺認識。

一、流動性風險迫使村鎮銀行在堅持穩健經營佈局前提下，切實圍繞流動性加強合規管理。

村鎮銀行產權清晰，民營股份活躍，大多數村鎮銀行籌建時間短，準備不充分，相關制度、管理流程、監督方式以及核算方式、業務處理流程等內控管理基本套用主發起的制度辦法，操作性不強。為防範流動性風險，村鎮銀行必須始終堅持穩健經營佈局，在存貸比例、資產負債比例、存款穩定性、核心負債依存度、貸款集中度、不良貸款比例、存貸款期限配置等方面一定要更加審慎，始終把發展質量尤其是信貸資產質量作為首要的經營目標。在此前提下，按照流動性風險管理的要求，建立嚴密監測和快速應對機制，拓展可靠的流動性支持渠道，加強流動性風險應急預案和流動性壓力測試管理，時時繃緊流動性這根弦。
    二、案件風險迫使村鎮銀行必須圍繞全方位的操作風險加強合規管理。

案件風險對村鎮銀行這些小的銀行是毀滅性打擊，案件對銀行的影響不僅是資金流動性、盈利甚至是聲譽風險導致的公眾對銀行信任危機。根據近幾年銀行案件來看，“十案九違規”，絕大多數案件與違規操作和內部人作案有關。發生案件的根源，是員工素質參差不齊、合規意識淡薄、風控檢查手段單一導致的操作風險和道德風險。作為村鎮銀行，一是必須立足於自身應對危機，抓合規文化，從高層做起抓合規，切實把“合規創造價值”的理念貫穿於銀行經營的各個環節和方方面面。二是加強合規管理人員素質教育。銀行合規管理部門作為專業性很強的部門，應當對合規管理人員設置最低准入條件。合規管理的從業人員應當具備有效履行職責所必需的資格、經驗、適當的專業素質和個人品質。主要是對適用的法律、條例、標準及其對銀行運轉的影響具有可靠合理的深刻理解；通過定期、系統的教育和培訓使從業人員保持並發展其專業技能尤其是所適用法律、條例、標準的最新發展的實時把握的能力。適當的個人品質，也是大部分銀行要求職員應當具備的品質，如誠實正直、善於發現問題、職業判斷的中立性與獨立性、良好的溝通技巧、優異的判斷力等，尤其是在合規文件中對合規問題涉及的相關人員直言不諱的能力。三是提高全員合規風險管理意識，提高內部控制的執行力。大部分村鎮銀行，合規風險管理體系尚未建立，合規風險管理文化尚未形成，合規風險管理得不到重視。另外一方面，由於村鎮銀行普遍存在重營銷，輕管理和片面追求經營利潤最大化的現象，合規意識淡薄，存在盲目營銷存貸款的行為，不能合理的判斷合規風險，以巨大風險換取單薄的效益。村鎮銀行在拓展業務強化管理的基礎上，要注重加強政治思想和道德法制教育，強化業務培訓，促進內控制度的有效落實。四是拓寬合規風險管理覆蓋面，逐步建立合規風險管理體系，包括制度建設、合規諮詢、合規審核、合規檢查、合規監測、法律法規追蹤、投訴舉報、監管配合、合規文化建設、合規報告、合規考核、合規問責、合規培訓等一系列內容。五是強化合規風險管理技術。目前，村鎮銀行的合規風險管理停留在行政管理，現場檢查等方式，合規風險數據無法收集，合規風險的分析和評估技術過於簡單，合規風險報告定性分析多，定量分析少，靜態分析多，動態分析少，主觀判斷多，客觀判斷少。積極探索符合村鎮銀行實際的合規風險管理技術，為風險控制提供強有力支撐。
   三、科技風險迫使村鎮銀行在科技工作方面必須嚴格做到合規。

科技先進如招行、工行等都可能發生宕機風險，小銀行更加不用説了，小銀行承擔不了科技風險的危害，也很可能因一次科技風險而瞬間死亡。科技風險的防控，主要是儘可能依託有實力的合作方，儘可能使用成熟的系統和項目，同時要防範外包風險，加強整合科技資源的能力。加快自身網絡建設，完善電子化信息管理系統，保證管理人員及時掌握工作中出現的問題和可疑情況。

四、偏離市場定位的風險迫使村鎮銀行必須時時把握和匡正戰略方向。

支農支小既是國家政策對村鎮銀行的要求，也是村鎮銀行核心競爭力和可持續發展能力所在。市場定位監管是監管部門對村鎮銀行監管的一個重要特徵。如果偏離市場定位，來自監管部門的壓力很可能使村鎮銀行發展寸步難行，如再向輿情方面擴散，很可能危及生存。因此，村鎮銀行必須找準市場定位，始終秉承“立足本地、服務三農、支持中小企業”的理念，加大對“三農”和小企業的理念，加大對“三農”和小企業的服務意識。積極開展市場調研，關注農村對金融需求的發展變化，針對區域經濟發展對農村金融需求資金小、期限短、主體分散的特色，推出不同於其他農村金融機構的個性化。在風險控制手段上要保留一級法人的決策權，加強與政府部門的合作，用好政府各項補貼優惠政策，為優化金融服務，提高運行效率，提升內控管理水平打下堅實的基礎。
    五、公司治理風險迫使村鎮銀行必須着力於從源頭挖掘合規經營的資源支持。

村鎮銀行有大量民營資本入股，發起銀行和民營股東的素質參差不齊，村鎮銀行公司治理的狀況十分複雜。村鎮銀行合規經營必須建立在股東和董事會層面對發展方向和重大戰略措施的共識上，如果民營股東急功近利，如果發起銀行忽視其獨立法人地位，如果董事會層面無法提供必要支撐，合規經營都將步履艱難。如果股東和董事會層面出現嚴重的內部衝突，村鎮銀行也可能走向破產。因此，公司治理是合規管理一個不可忽視的重要方面。一是要進一步明晰“三會一層”職責邊界。股東大會、董事會和監事會必須嚴格遵照《章程》履行職責。董事會下設各專業委員會以及各組織機構要嚴格按照議事規則和各項管理制度開展工作，經營層必須按照董事會授權履職，保證履職到位。二是要明確工作職責。董事會對內控合規管理承擔最終責任，監事會對內控合規管理承擔監督責任，經營層承擔執行責任。三是要規範領導人員決策行為，明確履職要求。以《中華人民共和國公司法》、《商業銀行公司治理指引》（銀監發〔2013〕34號）為參照，借鑑其他股份制銀行先進經驗，在《章程》中對股東大會、董事會、監事會、高級管理層的資格准入、職權範圍、會議組織形式、議事規則、表決等內容進行修訂、完善，明晰“三會一層”的職責邊界、決策規則和決策程序，形成獨立運作、有效制衡、相互合作、協調運轉的組織架構。四是要董事會要監督並確保經營管理層有效履行管理職責，確保經營層依法在其職權範圍內的經營管理活動不受干預；監事會要對經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查並督促整改，對董事、監事和經營層履職行為進行綜合評價；高級管理層要根據董事會授權開展經營管理活動，對董事會負責，同時接受監事會監督。
    六、聲譽風險迫使村鎮銀行必須以合規為重要抓手。

聲譽風險完全有可能讓一家銀行多年經營成果瞬間毀於一旦，聲譽風險的產生是一個各方面因素綜合影響的結果，治本之道是要真正做實做好，重要抓手就是合規管理。狹義的聲譽風險管理實質上是一種治標措施，是指一旦聲譽事件發生後應當如何發現，如何應對。為此加強品牌建設和傳媒、陣地、社會性宣傳，嚴格投訴管理，建立規範化的快速輿情應對機制會有效控制聲譽風險。