印象西湖授權許可協議

 印象西湖授權許可協議

合同編號:

簽訂時間:2018年12月30日

簽訂地點:浙江省杭州市 

甲方(授權方):杭州印象西湖文化發展有限公司

統一社會信用代碼:  

乙方(被授權方):杭州正浩茶葉有限公司

統一社會信用代碼:  

鑑於:

甲方是【印象西湖《最憶是杭州》】(本合同以下簡稱【“印象西湖”】)版權方,擁有拓展全品類衍生品的權利。甲方應在本合同簽訂之日將相關的產權證明文件(複印件)以及授權文件原件提交乙方核查,並提交複印件給乙方作為備案。

乙方作為在杭州西湖龍井茶行業內最具影響力的企業,其擁有的成熟的線上電商網絡銷售渠道，在國內擁有龐大的客户羣裏及較高的市場口碑。乙方希望獲得合法授權,在授權商品上使用授權標的,促進市場銷售。

甲乙雙方經過友好協商,根據相關法律法規的規定,就甲方願意在本合同約定的範圍內將授權標的的知識產權許可乙方使用,乙方接受許可授權一事訂立本合同,以茲共同遵守。達成條款如下:

1、名詞定義:

1.1 授權知識產權:是指甲方有權獨立授權乙方使用的【印象西湖《最憶是杭州》】相關知識產權,包括但不限於甲方可以許可乙方使用的可視、可聽元素的知識版權和/或商標權,包括但不限於美術作品、人物造型、肖像、模型、圖案、圖片和不同人物形象的背景、環境、相關衍生形象以及商標。

1.2 授權產品:指用授權品牌製造或者附有授權品牌形象的各種實體產品,以及利用授權元素進行的促銷授權。

1.3 合同生效日:是指本合同雙方蓋章日。

2、授權的標的、地區、範圍、性質

2.1 授權標的:

僅限於【印象西湖《最憶是杭州》】的名稱、標記、設計、肖像和視覺表現元素(以甲方提供的《【印象西湖】授權目錄》及目錄中所列名的原圖文件為準,該目錄和文件經乙方簽收後作為本合同附件)。

依照《中華人民共和國著作權法》,本合同項下授權標的著作權屬於甲方,乙方所獲許可是在約定期間和範圍內、以約定方式對授權標的進行使用。

乙方不得超出本合同約定的授權期間、授權商品品類及指定銷售渠道使用授權標的,但甲方有權自行對授權標的外觀形象部分申請知識產權保護或主張相關權利;乙方有權使用授權商品申請參加各類產品的評選活動,但須書面告知甲方。

未經甲方書面同意,乙方不得對授權標的進行任意修改。但乙方可進行與授權標的直接相關的再設計、再創作,乙方的再設計、再創作必須得到甲方同意後方可使用或者發佈,但作品的著作權仍屬於著作權人。

2.2 授權地區:

中華人民共和國(包括香港、澳門和台灣地區)。

2.3 授權類目:

乙方必須在合同簽訂日向甲方提交本類目下所需的生產、品質、銷售過程中,國家法律法規要求的相關資格證書,並提交複印件給甲方存檔。

乙方需要向甲方提供包括但不限制如下資質文件:

1)、營業執照等企業法人經營性文件;

2)、商標註冊證等商品相關證明文件;

3)、生產條件、質量控制類相關的國家許可認證、以及其他第三方提供的可以證明乙方資質、被許可條件的證明文件;

4)、需要政府特批的相關生產許可證、以及國家監督管理部門頒發的正規上市證明;

5)、近1年內擬使用授權元素的產品檢測報告複印件,該檢測報告須由省級及以上檢驗機構出具,成品檢測報告內容須包含品牌名稱、產品名稱和生產單位名稱。

2.4 授權性質:

2.4.1 西湖龍井行業排他性授權:即乙方外,甲方不可授權其他第三方在本合同約定的期限和範圍內行使本合同項下甲方授予乙方的全部或部分權利。

2.4.2 無轉授權:乙方不得將本合同項下甲方授予乙方的部分或全部權利轉授權給任何第三方。

2.4.3 無維權權利:即在授權期間內,若發生涉及該作品或與甲方授予乙方權利相關的侵權行為的,未經甲方書面同意,乙方不得代表甲方開展各項維權行動。

2.5 授權期間:

【3】年(2018年12月31日起至2021年12月31日止)。

2.6 授權產品銷售渠道:

線上銷售,乙方必須開發至少3個SKU的衍生產品上架銷售,可以在乙方所有線上銷售平台以及線下門店進行批發銷售或零售。

如乙方需要增加銷售渠道,需提前以書面形式通報甲方,因此而增加的銷售收入合計為產品總銷售額,按照本協議【第6條授權使用費】相關約定進行分成。

在產品銷售過程中甲方允許乙方使用授權的作品形象進行合作產品的宣傳,相關宣傳中授權標的的使用,乙方需要提前提交給甲方審核,經甲方書面同意方可使用。

3、使用權利和許可性質

3.1、甲方授權乙方在本合同約定的授權期間、授權地域、授權商品品類範圍內,在生產、製造以及通過一般批發、零售經銷網絡(詳見本合同2.6條授權類型中雙方約定的銷售渠道)所進行的銷售活動中,在授權商品及其包裝上使用授權標的。

3.2、甲方對本合同項下的許可承擔非侵權保證義務,及甲方保證該許可不侵犯他人知識產權,否則視為甲方違約,因此給乙方造成的一切損失賠償責任(包括但不限於律師費、訴訟費、賠償金、調查費、名譽損失費等)由甲方承擔,同時乙方有權立即單方解除本協議。

3.3、乙方不得以任何形式,損害甲方授權之品牌形象。由此所造成的一切損失(包括但不限於律師費、訴訟費、賠償金、調查費、名譽損失費等)由乙方承擔。

3.4、鑑於盜版侵權是本行業難以消除的痼疾,雙方承諾相互配合採取合理措施努力控制這一現象,並積極開展打擊盜版活動。

3.5、除2條約定的授權標的使用範圍和方式外,乙方無權就授權標的行使任何著作權人所擁有的權利,並不得歪曲、篡改授權標的。

3.6、乙方有權在授權開發、銷售、生產的授權商品中使用標明乙方的商標標牌。乙方如欲在衍生產品或其外包裝上使用乙方標識的,應在向甲方提交衍生產品設計圖進行設計審核的同時,向甲方提供加蓋乙方公章的商標註冊證複印件。

3.7、乙方必須嚴格按照甲方的授權元素設計規範在授權產品、產品營銷上使用相關授權元素,否則將承擔一切損失。

4、授權方事先確認

4.1、乙方生產製造的授權商品樣品、準備使用的授權商品包裝形式、標籤、任何帶有被授權標的的宣傳形式和包裝物樣品,應經甲方確認,方可生產及投入市場。並以書面形式報批,具體流程,參見後補附件。

4.2、授權產品審核方式及要求:

4.2.1 設計審核:在衍生產品設計完成後,乙方在進行衍生產品樣品預生產及商業性生產之前,應將衍生產品設計圖提交甲方進行審核,經甲方審核通過後,甲方向乙方提供書面設計批准文件,乙方在收到設計批准文件之後可將衍生產品轉入預生產樣品階段。

4.2.2 預生產樣品審核:衍生產品樣品預生產完成後,乙方應將預生產樣品提交甲方進行審核,經甲方審核通過後,甲方向乙方提供書面生產批准文件,乙方在收到生產批准文件之後可將衍生產品轉入生產及銷售階段。

4.2.3 產品樣品留樣:在對外銷售衍生產品前,乙方應向甲方提供衍生產品成品進行留樣,每款產品數量不多於3個。

4.3、甲方保留對有關授權產品之圖文設計、樣品、文宣製作物、包裝等最後核准之權利,所有有關前述審核之過程,乙方先以電子郵件或快遞等形式提交給甲方進行審核,未經甲方審核的不得使用。每個審核流程,甲方應在收到乙方

提交的審核件後【3】個工作日內給予答覆,超過時間未答覆視為通過。

4.4、所有授權商品在樣品設計完成後、投放市場之前,乙方應向甲方提供樣品【2】套(含完整包裝),待甲方確認核准後,乙方方可將授權商品投放市場。乙方保證正式投放市場的衍生產品同報審產品一致。

4.5、甲方同意給予乙方自授權合同到期日或解約日起雙方確認的未銷售完庫存處理期,存貨處理期間所產生之授權金,乙方仍按合同規定繳納。

5、質量保證條款

5.1、甲方對乙方提供的授權商品樣品、授權商品包裝形式、標籤、帶有授權標的的宣傳形式及包裝物樣品確認後,乙方應保證其或其生產銷售相關企業實際生產、銷售的授權商品、包裝、標籤、帶有授權標的的宣傳形式與經確認的樣品保持一致;其生產工藝質量控制檢測手段符合國家標準;產品質量必須達到國家同類產品標準。為了確保甲方的品牌信譽,甲方有權對乙方使用甲方的授權標的產品進行定期或不定期抽查檢測。乙方使用甲方的授權標的,應註明該授權標的、許可方的名稱以及許可權利等基本信息。

5.2、若甲方發現乙方或與其生產銷售相關企業實際生產、銷售的授權商品、包裝、標籤、帶有授權標的的宣傳形式與經確認的樣品不一致,或產品質量未達到國家同類產品標準的,甲方有權要求乙方及與其生產相關的企業進行整改。對質量方面雙方有重大異議,應有雙方認同的第三方權威機構進行檢驗鑑定。

5.3、乙方保證衍生產品的設計、生產、銷售的任一環節以及衍生產品本身符合授權區域的法律、法規、制度及相關產品質量標準要求,具有相應的使用功能及用途,其設計、生產、銷售過程中亦不存在任何違反公序良俗、法律法規或侵犯任何第三方權益的情形發生。

5.4、由於乙方產品質量所造成的一切糾紛、責任、經濟賠償等一切不良後果由乙方承擔全部責任。

6、許可使用費

6.1、許可使用費以銷售分成的方式支付:

6.1.1 許可使用費標準：

乙方應按授權產品平台銷售金額的5%向甲方支付許可使用費。

6.1.2 許可使用費結算：

在許可期限內，雙方按季度進行許可使用費的結算，以乙方在許可區域內授權產品銷售訂單為結算依據：乙方應在每季度第一個月10日前整理好上一季度銷售報表、彙總銷售金額，向甲方提交上季度交易結算表。經雙方對賬確認無誤後，乙方應在15個工作日內將該許可使用費支付給甲方，甲方收到款項後向乙方開具等額增值税專用發票。

如乙方未按約定時間付款的，則每日應按未付金額的1％標準向甲方支付違約金，逾期付款超過15日的，甲方有權解除合同，並要求乙方按全部許可使用費總額的30%支付違約金。

6.2、與上述許可使用費有關的任何税費,由雙方各自承擔。

6.3、甲乙雙方賬户信息

甲方賬户信息：

名稱：

賬號：

開户行：

甲方應在確認許可費用時出具真實、合法、有效的發票給乙方。

乙方賬户信息：

名稱：杭州正浩茶葉有限公司

税號：913301016998071493

地址、電話：浙江省杭州市梅家塢10號、0571-87982566

開户行及賬號：杭州聯合農村商業銀行股份有限公司西湖支行

201000063272119

6.4、甲方與任何第三方發生本合同標的的著作權糾紛時,在版權糾紛的最終結果未定之前,乙方需要繼續向甲方支付許可使用費。

7、本合同的期滿和終止

7.1、本合同屆滿前【3】個月,如果乙方向甲方發出書面通知要求續約,則在相同市場條件下,乙方將獲得較其他同行業廠商優先的締約權。

7.2、如乙方無意續約,應根據實際情況調整其生產經營計劃,避免無謂損失。

7.3、甲方同意向乙方提供以下便利:本合同終止時,在乙方按約履行了本合同義務的前提下,所有許可權即時終止,但准許乙方享有【1】個月的清貨期,將已經使用了授權標的授權商品銷售完畢。

本合同終止且清貨期結束後,乙方不得再以任何方式繼續使用授權標的,不得銷售、生產使用授權標的的產品、包裝、標籤、宣傳品,不得進行與授權標的直接、間接相關的再設計、再創造,不得以授權標的或任何易於產生混淆的類似標的的名義宣傳或銷售任何商品或進行其他活動。

8、打假維權

甲方對一切侵犯授權標的的知識產權的行為及其情報線索,應給予高度重視,甲方將通過行政、司法等各種途徑,打擊侵權行為,維護授權標的的知識產權。乙方應對於甲方的打假維權行動提供積極的協助,主動收集侵權行為信息,及時提供給甲方,配合甲方的打假行動。

9、獨立關係

本合同僅在雙方之間產生獨立合同關係。本合同的任何條款均不得被解釋為:

1)、在合同雙方之間形成合夥關係或其他導致共同責任的關係;

2)、使任何一方成為另一方的代理人;

3)、授權一方為另一方承擔費用或其他任何形式的義務。

10、違約責任

10.1 違約責任

1)、任何一方未履行本協議項下任一條款均被視為違約，經守約方通知後30日仍未糾正的，守約方有權解除本協議，違約方應承擔因違約而給守約方造成的全部損失，本協議另有約定的除外。

2)、如乙方違反協議約定，未按實提供銷售數據的，甲方有權立即解除本協議並要求乙方按應交未交金額的雙倍支付違約金。

3)、乙方不得向甲方員工、顧問等提供任何形式的不正當利益，如有，則乙方同意甲方有權立即解除本協議，並由乙方按(a) 協議許可使用費總額的百分之三十（30％）；或(b)提供任何形式的不正當利益的總金額，兩者中較高的一項作為違約金向甲方賠償。

4)、甲乙方均為獨立民事主體。本協議的簽訂在甲方和乙方之間並不產生任何僱用、代理、合資、或業務夥伴關係。乙方絕非甲方的法律代表，無論是任何目的，乙方均不能以書面或其它明示或隱含方式，以甲方的名義享受權利、承擔義務、從事任何與本協議無關的事宜，或對雙方關係進行不實宣傳。否則，甲方有權立即解除本協議，乙方應向甲方支付全部許可使用費總額的百分之三十（30%）作為違約金。

5)、本協議所稱之損失包括但不限於經濟損失、訴訟費、合理的調查費和律師費等相關法律費用。

6)、因本協議發生任何爭議，雙方應通過友好協商解決。協商不成的，任何一方可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

10.2 其他違約

1)、在本合同有效期內,如果任一方提出破產申請,或被宣告破產,或被提起破產訴訟,或喪失償還能力,或為其債權人的利益而轉讓,或依照破產法作出安排,或停止經營,或第三方接收其經營或成為任何訴訟及相關後果的當事人,其主要財產成為附屬品、擔保物,致使不能履行本合同規定的主要義務,則另一方有權解除合同。

2)、本合同任何一方違反本合同約定,視為違約,違約方在接到守約方要求違約通知書後,須於【5】個工作日內停止違約行為,並予以改正,違約方拒不改正,繼續違約的,守約方有權在立即發出解約通知書後終止本合同,並有權追究違約方違約責任。

10.4、任何一方違約,經對方書面指出後【10】天內仍未糾正的,對方有權立即解除本合同,並要求違約方支付相應的違約金。

11、知識產權保證

11.1甲方保證其有權授權簽署本合同,並有權授權乙方進行上述授權業務。

11.2甲方無形資產的使用,甲方授權品牌是甲方的獨享資產(無形資產)或者經過版權方合法授權且享有轉授權權利的品牌。在本合同有效期內,甲方應當提供乙方在授權地區範圍內免費使用這些無形資產進行授權業務或授權產品的廣告發布、市場營銷、演示示範以及分銷等活動的權利。所有將用到無形資產的市場活動都將事先獲得甲方的核準。乙方不得在本合同規定的範圍以外使用任何甲方的無形資產。當本合同終止之時,乙方應當停止以任何方式使用甲方無形資產。

11.3第三方侵權通告:任何一方都有義務通報其他方由第三方進行的針對授權形象或授權產品的任何侵權行為。

11.4 第三方侵權對策行動:由乙方通報的關於對授權形象或授權產品的第三方侵權、非法使用或濫用行為,或者由甲方瞭解到的類似情況,甲方有權採取旨在保護授權形象或授權產品免受非法侵害的對策行動;

11.5 無論本合同是否期滿,乙方不得以任何形式以授權品牌或圖案或將授權品牌形象拆分進行商標註冊登記。

12、保密約定

12.1 雙方應對在本合同簽訂和履行過程中知悉的對方及/或雖不屬於對方但對方承擔保密義務的第三方的商業祕密和其他未公開的資料和單據等信息承擔保密義務。商業祕密係指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性的技術信息和經營信息。包括但不限於本合同內容、授權形象原型、繪畫圖紙(含草圖)、客户名單、產品價格、渠道通路、銷售報表、貨源情報、產銷策略等信息。

12.2 雙方承諾,雙方負有保密義務的商業祕密和其他未公開的資料和單據等信息不得用於本合同業務目的以外之其它任何目的。

12.3 在本合同期滿前【30】日內,或收到終止本合同通知的【10】日以內,或是在無需通知的本合同終止的情況下【10】日以內,乙方應自行銷燬所保留的有關形象原圖、光盤資料、繪畫圖紙(含草圖)等資料。未經甲方的書面同意,乙方不得保留前述資料的任何形式的複印件,包括但不限於錄音、錄像、電子文檔等。

12.4 雙方的保密責任自簽訂本合同後開始生效,至上述祕密公開後止。

13、不可抗力

13.1 本合同雙方中的任何一方,由於戰爭或嚴重的水災、火災、颱風和地震等自然災害,以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故而影響本合同執行時,則延長履行本合同的期限,延長的期限相當於事故所影響的時間。

13.2 如果不可抗力事故的影響延續到六十天以上,雙方應通過友好協商解決本合同執行問題。

14、爭議解決

14.1 因執行本合同所發生的與本合同有關的一切爭議,雙方應通過友好協商解決。協商不成時,雙方任何一方均可向甲方公司註冊地人民法院提起訴訟。

14.2 在爭議的處理過程中,除正在進行審理的部分外,本合同的其他部分將繼續執行。

15、合同文本

15.1 本合同自雙方蓋章後起正式生效,雙方蓋章時間不一致的,以後蓋章的日期為準。

15.2 本合同以中文簡體書寫,漢語是本合同的唯一正式語言,具有法律效力。本合同的其它語言版本僅供參考,並不具有任何法律效力。

15.3 本合同的執行中,對其條款的任何變更、修改和增減,都須經雙方協商同意並簽署書面文件,作為合同的組成部分,與合同具有同等效力。

15.4 本合同由正文及附件等組成,附件是本合同不可分割的部分,與本合同具有同等法律效力。

15.5 本合同一式兩份,雙方各持一份。正式通知應以書面形式,一式兩份。

(以下無正文,為簽章)

甲方(授權方):                                  乙方(被授權方): 

簽字代表:                                      簽字代表: 

簽訂日期:                                      簽訂日期: