股權轉讓協議

第一條 合作目標

1、為了實現甲乙丁三方最大程度的資源整合、共同成長，甲、乙、丁方充分發揮各自優勢，共同合作發展。通過各方的緊密合作，打造雙贏、可持續發展的合作伙伴關係。

2、合作目的是甲方、丁方通過專業團隊的經營，幫助乙方分散和減小投資風險，實現合作利潤最大化。

3、各方相信，通過本次投資合作，能夠幫助各方進一步提升形象及品牌價值、創造盈利，並且為各方合作創造更大的商業價值。

4、甲方是丁方（以下簡稱“目標公司”）的股東，持有目標公司的股權，是轉讓股權的合法擁有者，且對該轉讓股權擁有完全的處分權，保證該股權未設立任何質押等擔保權益，且未涉及任何爭議及訴訟。甲方保證，其將按照公司章程規定的實繳期限對轉讓股權對應的出資進行實繳，如其未能按章程規定時間完成實繳，或者在認繳期限內，乙方向公司債權人承擔了補充清償責任，或乙方向其他股東承擔了甲方未按時實繳的違約責任，甲方應向乙方承擔全部股權轉讓款【10】%的違約金，同時，乙方因甲方未實繳而承擔的出資，以及向公司債權人承擔的補充清償責任，以及向其他股東承擔的違約責任有權向甲方2追償。

第二條投資合作方式

1、甲方願意將其擁有的目標公司的股權轉讓給乙方，乙方同意受讓該股權。股權轉讓對價為人民幣萬元（大寫：玖拾捌萬元整），該股權轉讓對價分兩次支付，首次為本協議簽訂後3天內支付到甲方指定帳户萬元（大寫：萬元整），應於日之前支付到甲方指定賬户，甲方具體賬户信息為：

本次股權轉讓完成後（以乙方所持標的股權獲得工商登記之日為準），丁方股東及股權結構如下表：

第三條股權轉讓的前提條件

乙方在本協議項下的付款義務以下列全部條件的滿足為前提：

1、各方同意並正式簽署本協議，包括所有附件內容。

2、本次交易取得政府部門(如需)、目標公司內部和其它第三方所有相關部門的同意和批准，包括但不限於目標公司董事會決議/執行董事決定、股東會決議通過本協議項下的股權轉讓事宜。

3、甲方及目標公司已經以書面形式向乙方充分、真實、完整披露目標公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協議有關的全部信息。

第四條轉讓股權交割

1、乙方將股權轉讓價款首付款支付完畢之日起 40日內，甲方2應辦理股權轉讓相關的公司內部變更登記和工商變更登記手續。

2、乙方依據已完成股權實際交割部分股權比例享有股東權利與義務。

3、如果甲方2和目標公司未按第四條第1款的約定按時辦理工商變更登記手續，且逾期超過【20】日仍無法辦理相應的工商變更登記手續的，出現不可抗力及由乙方原因造成延遲或不能辦理情況除外，乙方有權終止本協議，甲方2應於本協議終止後【30】日內退還乙方已經支付的全部款項，並支付全部股權轉讓款【30】%的違約金。

4、辦理工商變更登記或備案手續所需費用由變更後的公司承擔。

5、甲方保證除了已向乙方披露的公司債務外（公司債務包括但不限於公司對其他民事主體所負的債務、公司應繳納的税收、社保費用、行政處罰款以及政府規定的其他規費等，具體債務情況見附件），不存在其他的債務。如有其他債務，甲方承諾自願全部無條件承擔，與目標公司及乙方無關。若法院或其他行政部門裁決公司承擔責任，在公司承擔責任後，公司有權向甲方追償。

6、股權交割後權益：乙方同原有股東法律地位平等；享有法律規定股東應享有的一切權利，包括但不限於資產受益、重大決策、選擇管理者的權利。甲方及丁方保證乙方享有隨時查閲公司財務賬簿、已籤合同的權利。

第五條投資回報承諾及補償

1、乙方投資回報要求：投資合作期間，乙方享有丁方12%股，享有公司正常的分紅權益，分紅比例及分紅時間制定在2021年年初（2020年春節過後）制定完畢，由董事會制訂公司的利潤分配方案。

2、對於乙方上述投資，甲方及丁方承諾：自本協議生效之日起兩年內，保證乙方得到的收益大於本次的投資總額（即人民幣98萬元），乙方在甲方及丁方得到的收益方式包括但不限於分紅。若乙方在丁方的投資收益在兩年之內大於本次投資總額，甲方及丁方則無需償還乙方的投資款；如若丁方經營失敗，不再具備經營條件，或未完成上述投資回報承諾內容，甲方、丁方則需給予乙方投資補償款，補償款支付時間：【6個月】，補償款金額為：本次投資總額減去乙方從甲方或丁方在二年內得到收益後的剩餘金額。若丁方無可分配利潤用於支付上述投資補償款項，甲方1、甲方2承擔連帶責任，按其出資比例予以全部補足。

3、若丁方或甲方未按上述約定時間支付投資補償款的，每逾期一日應向乙方支付未付款項的違約金，按照銀行最低利率標準執行。

4、若丁方根據丁方經營狀況需要追加資金，丁方和乙雙方需另議，重新簽訂相關投資協議。雙方均可在投資合作等環節共同商討提出意見和建議。

5、本協議履行過程中設計的各納税主體，其納税的義務按照國家税收法律規定執行。

第六條投資合作期限

1、投資合作期限為三年。有效期滿後，若丁方滿足乙方本金收益，乙方股東權益繼續享有。

第七條權利和義務

1、各方保證其具有簽訂和履行本協議的權利和能力。

2、甲方有依合同約定提供相關服務的義務。

3、乙方擁有以自有資金參與合作項目獲得相關收益的權利。

4、乙方按約定履行支付投資款項，並維護甲方、丁方的良好企業形象和品牌聲譽。

5、各方在合作期內不得泄露合作相關工作的商業機密。

6、甲方、丁方需按約定支付乙方相關收益，丙方按本合同約定承擔本合同履約擔保責任。

7、各方保證為對方所進行的相關宣傳活動都會突出其健康、積極的正面形象，如有特殊需求，由各共同討論後確定。

第八條投資擔保

1、主債權範圍：甲方、丁方對乙方的投資補償款，包括但不限於投資補償款、利息、違約金、賠償金、實現債權的費用（包括但不限於訴訟費、律師費、公證費、執行費用）。

2、擔保方式：丙方對上述主債權範圍提供房產抵押擔保和丙方連帶責任保證。

3、房產抵押擔保：丙方將其所有的房產作為抵押擔保，房產位於：，房產證號：。抵押期限為【三】年，自日到日止。本協議約定的投資補償款履行期屆滿之時，乙方有權就該房產優先受償，行使抵押權。丙方以及乙方應在本協議簽訂後【5】日內共同至該房產登記部門辦理抵押登記。丙方保證該房產的抵押不受任何限制。

4、丙方連帶責任保證：除上述不動產抵押擔保外，丙方自願作為保證人，保證期間：甲方或丁方應向乙方支付的投資補償款履行期屆滿之日起【2】年。

6、若非因乙方原因未按時辦理抵押登記或者抵押房產抵押權受限的，丙應承擔股權轉讓款【30】%的違約金。

第九條保密

各各方承諾嚴守商業機密和商業誠信，對於本協議及由對方提供的信息和資料，未經對方事前書面同意，不得以任何方式披露給第三方，以維護三方利益，但依據相關法律、法規要求披露的情況除外。不論本協議是否變更、解除、終止，本條款持續有效。

第十條違約責任

1、自本協議簽訂之日起，各方均應友好履行本協議所列事項。

2、如在協議期內單方違約的，若對對方造成其他損失的，守約方有權依照本協議向法律申訴的權利。

3、任何一方直接或間接違反本協議的任何條款或不承擔或不及時、充分地承擔本協議項下其應承擔的義務構成違約行為，守約的一方（“守約方”）有權以書面通知要求違約的一方（“違約方”）糾正其違約行為並採取充分、有效、及時的措施消除違約後果並賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。

4、在違約事實發生以後，經守約方的合理及客觀的判斷該等違約事實已造成守約方履行本協議項下其相應的義務已不可能或不公平，則守約方有權以書面形式通知違約方守約方將暫時中止其在本協議下的相應義務的履行，直至違約方停止違約行為並採取充分、有效及時的措施消除違約後果並賠償守約方因違約行為而遭致的損失。

5、違約方因其違約行為而應賠償的守約方的損失包括守約方因違約方的違約行為而遭致的直接的經濟損失及任何可預期的間接損失及額外的費用（包括但不限於訴訟費、律師費、差旅費等）。

第十一條不可抗力

如果出現嚴重阻撓任何一方履行協議義務的不可抗力事件，或者此等不可抗力事件使得合同目的無法實現，則該方應當無任何遲延地通知另一方關於其履行合同義務或者履行部分合同義務受影響的程度，並出具有權機關的證明。受到影響的義務履行部分應當推遲到不可抗力事件程序後完成。

第十二條爭議解決

因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決，如各方通過協商不能達成協議時，均依據中國法律向北京市管轄法院提起訴訟，通過訴訟程序解決。

第十三條附則

1、本協議項下的合作業務以及相關的商業條款如有不完善的部分，各方將協商另立書面説明，並作為本協議的附件，是本協議不可分割的一部分。

2、如果沒有特別説明，本協議各項條款同樣適用於協議附件。如果附件中的條款與本協議相牴觸，以附件中的説明為準。

3、本協議自各方簽署之日起生效。一式伍份，各方各執一份，具同等效力，未盡事宜，協商解決。

（以下無正文）

（簽署頁）

甲方1（簽字）： 甲方2（簽字）：

簽字日期： 簽字日期：

乙方（簽字）： 丙方（簽字）：

簽字日期： 簽字日期：

丁方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

簽字日期：