股權交易居間顧問協議財務顧問協議

XXXXXX有限公司及XXXXXX(股東）與上海XXXXXX有限公司

之股權交易居間顧問協議財務顧問協議

甲     方1：XXXXXX有限公司

甲     方2：            （擬進行本次股權交易的甲方1股東）

乙     方：上海XXXXXX有限公司

甲方1和甲方2以下簡稱“甲方”，甲乙雙方經協商一致，就甲方聘請乙方擔任本次股權交易獨家居間顧問達成如下協議：

第一條  乙方義務

1、根據甲方的要求，為其股權轉讓交易（包括老股轉讓、定增稀釋、資產重組置換等）方面提供協助，為甲方尋找潛在購買方（投資方、重組方等）；

2、有義務對上述事項有關數據及文件資料保密，不得泄露給與本協議無關的其他任何第三方。

第二條   甲方義務

1、向乙方提供本次股權交易所需的所有詳盡的、真實的、完整的資料和文件，以便乙方的工作順利地進行；

2、同意乙方調閲與本次股權交易有關的甲方的未公開的法律文件和財務會計資料；

3、協助乙方完成本次股權交易上市財務顧問工作，包括但不限於為乙方實地考察提供方便，協助辦理有關手續、承擔根據甲方需要進行現場工作所需的差旅食宿費用等；

4、應按雙方約定及時向乙方支付財務顧問費。

5、在乙方推薦潛在買方明確購買或者重組意向的條件下，甲方需配合乙方做好溝通協調工作，確保乙方推薦的潛在買方在同等條件下優先獲得購買或者投資機會。在乙方推薦的潛在買方與其他財務顧問推薦的潛在買方出現競爭情況下，甲方需確保乙方推薦的潛在買方在同等條件下能獲得優先購買或者重組機會。

6、在委託期間，甲方(包括子公司、關聯方、項目公司)通過乙方直接或者間接接觸的潛在買方、金融機構或其他第三方融資服務機構，甲方均需要認定該潛在買方對接來源於乙方（系乙方股權交易中介服務的一部分），並按照以上條款支付股權交易顧問服務費；如甲方違反此約定，甲方應以乙方應得之服務費的雙倍賠償給乙方。

7、在服務期限截止後的1年內，甲方及其關聯方若與乙方提供的第三方達成股權交易意向的，視同該意向是乙方服務工作的成果，甲方仍應當按照本協議第三條的約定向乙方支付服務費用。

第三條   乙方的財務顧問費及支付辦法

1、甲方需支付的費用包括財務顧問費，具體如下：

2、甲方就乙方提供的財務顧問服務，按照交易額（包括但不限於增資、老股轉讓、做市定增、可轉債、資產重組置換等各類形式）的5%向乙方支付財務顧問費。甲方在收到交易款項之日起三日內向乙方支付約定的財務顧問費，如交易款項分期到賬，則可以按照實際到賬金額進行支付（即財務顧問費=甲方實際到賬交易款額*5%）。如在交易款項到賬後三個工作日仍未向乙方支付財務顧問費，逾期需按照每日百分之五支付違約金在投資款到賬後的十個工作日內向乙方支付財務顧問費，逾期按照每日千分之一支付滯納金。在投資款到賬後的十個工作日內向乙方支付財務顧問費，逾期按照每日千分之一支付滯納金在投資款到賬後的十個工作日內向乙方支付財務顧問費，逾期按照每日千分之一支付滯納金。。

3、如乙方對甲方有信心，願意陪伴甲方一起成長，在本次股權交易完成後的2年內，乙方可以選擇按照本次股權交易的估值對甲方進行一定額度的投資，投資金額以不超過顧問費用為限。

4、支付方式：甲乙雙方通過銀行轉賬方式進行支付，乙方轉賬銀行賬户信息為：

第四條  賠償責任

1、在本協議履行過程中，如因乙方違反或不履行本協議規定的義務而給甲方造成損失，則乙方向甲方支付的賠償額最多不超過甲方已支付給乙方的財務顧問費用總額。

2、在本協議履行過程中，因甲方原因導致本協議無法繼續履行的，則乙方無須退還甲方已支付的費用，並有權提出變更或解除本協議，乙方還有權要求甲方支付前期發生的費用。

3、如因乙方原因導致乙方未能完成本輪融資或者實現本次股權交易，甲方無需支付財務顧問費用。

第五條  協議終止

1、經雙方協商一致，可以解除本協議。

2、甲方單方終止本協議，應提前十天以書面方式通知乙方，乙方有權收取終止前與本協議有關的全部費用。

3、乙方單方終止本協議，應提前十天以書面方式通知甲方，甲方有權收回和拒付終止前與本協議有關的全部費用。

第六條  附則

1、雙方如有爭議，首先應協商解決；協商無法達成一致時，雙方同意提交上海仲裁委員會仲裁。

2、本協議一式四份，雙方各執二份，並具有同等法律效力。

3、本協議自雙方授權代表簽字或者蓋章之日起生效。

以下無正文

甲方1（蓋章）：XXXXXX有限公司     甲方2：

法定代表人（或授權代表）：         法定代表人（或授權代表人）：

2019年   月    日                 2019年   月    日

乙方（蓋章）：上海XXXXX有限公司

法定代表人（或授權代表人）：

2019年    月   日