*****製藥股份有限公司 董事會職責及議事規則
根據《公司法》規定和公司章程，公司董事會是公司經營決策機構，也是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。經董事會研究，現將董事會職責及議事規則明確如下：
一、董事會職責
（一）負責召集股東大會並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會決議；
（三）選舉董事會董事長和副董事長；
（四）決定公司經營計劃、投資方案，決定公司的內部管理機構設置；
（五）制訂公司的年度財務預、決算方案，利潤分配方案及彌補虧損的方案；
（六）制訂公司增減註冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）擬定公司分立、合併、終止和清算方案；
（八）聘任和解聘公司總經理，以及根據總經理的提名，聘任和解聘公司副總經理、財務負責人，並決定報酬和支付方式事項；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）聘請公司的各種顧問；
（十一）決定公司資產的抵押、出租和轉讓以及公司重大合作、借款、投資；
（十二）擬定公司章程的修訂方案；
（十三）公司股東大會授予的其它職權。董事長是公司法定代表人，行使以下職權：
（一）主持股東大會；
（二）領導董事會工作，召集和主持董事會會議；
（三）簽署公司的股票、債券、重要合同及其它重要文件，並以董事會名義簽發決議，會議記錄及其它重要文件。
（四）檢查董事會決議的實施情況，管理其權限以內的事務，重要問題應向下次董事會會議報告；
（五）董事會決議授予的其他職權。
二、議事規則
董事會成員出席董事會會議。董事會會議每半年召開一次。董事會會議由董事長召集，應於會議召開十日前，將會議時間、會議事項、議程書面通知全體董事。
經董事長或三分之一以上董事、三分之一以上監事或總經理建議，應召開臨時董事會。
董事長可視需要邀請公司分管總經理和部門負責人列席會議。
董事會表決實行一人一票制，董事會會議由半數以上董事出席方可舉行。董事會做出的決議須經董事會二分之一以上董事表決通過方可作出。其中，對公司增加或減少註冊資本、發行債券，公司分立、合併、變更公司形式、解散和清算，聘任或解聘總經理，修改公司章程等，須經出席會議的董事三分之二以上同意。董事會決議反對票與贊成票相等時，由董事長裁決； 董事會討論有關董事事項時，該董事應迴避。
董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委託其他董事或指定代表人代為出席，委託書中應闡明授權範圍。
董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事代其行使職權。
董事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名，不同意見要作在會議記錄上。
*****製藥股份有限公司 2015 年8月26日
社員（代表）大會制度
一、社員（代表)大會由全體成員（代表）組成，是本
社的最高權力機構，行使下列職權：
1、審議、修改本社章程和各項規章制度；
2、選舉和罷免理事長、理事、監事會成員：
3、決定社員出資標準及增加或者減少出資；
4、審議本社的發展規劃和業務經營計劃；
5、審議批准財務預算和決算方案；
6、審議批准盈餘分配方案和虧損處理方案；
7、審議批准理事會、執行監事（或者監事會)提交的業務報告；
8、決定重大財產處置、對外投資、對外擔保和生產經營活動中的其他重大事項；
9、對合並、分立、解散、清算和對外聯合等作出決議；
10、決定聘用經營管理人員和專業技術人員的數量、資格和任期：
11、聽取理事長或者理事會關於成員變動情況的報告；
12、決定其他重大事項。
二、召開成員大會，出席人數應當達到社員（代表）總數三分之二以上。
社員（代表）大會選舉或者作出決議，應當由本社成員表決權總數過半數通過；作出修改章程或者合併、分立、解散的決議應當由本社成員表決權總數的三分之二以上通過。章程對錶決權數有較高規定的，從其規定。三、社員（代表）大會選舉和表決，實行一人一票制，成員各享有一票的基本表決權。
出資額或者與本社交易量（額）較大的社員按照章程規定，可以享有附加表決權。本社的附加表決權總票數，不得超過本社社員基本表決權總票數的百分之二十。享有附加表決權的社員及其享有的附加表決權數，應當在每次成員大會召開時告知出席會議的社員。四、社員（代表)大會的召集由章程規定，每年至少召開一次例會。
有下列情形之一的，應當在二十日內召開臨時成員（代表）大會：百分之三十以上的成員提議；執行監事或者監事會提議；章程規定的其他情形。五、社員（代表）大會應當將所議事項的決定作成會議記錄。
六、本社社員超過一百五十人時，可以按照章程規定設立社員代表大會。
社員代表大會按照章程規定可以行使成員大會的部分權利。奎勒河村委會
董事會工作制度
一、董事會是合作社的執行機構，對社員（代表）大會負責。
二、董事會由6名理事組成，設董事長1名，副懂事長1名，成員4名。
董事會成員由社員（代表）大會從本社社員中選舉產生，任期5年，可連選連任。三、董事會職責
1、組織召開社員（代表)大會並報告工作，執行社員（代表）大會決議；
2、制訂本社發展規劃、業務經營計劃、內部管理規章制度等，提交社員（代表)大會審議：
3、制定財務預決算、盈餘分配和虧損彌補等方案，提交社員（代表）大會審議；；
4、組織開展社員培訓和各種協作活動；
5、管理本社的資產和財務，保障本社的財產安全；
6、接受、答覆、處理執行監事或者監事會提出的有關質詢和建議；
7、決定社員入社、退社、繼承、除名、獎勵、處分等事項；
8、決定聘任或者解聘本社經理、財務會計人員和其他專業技術人員。
9、履行社員（代表)大會授予的其他職權。
四、董事會表決制度
董事會會議的表決，實行一人一票。重大事項集體討論，並經三分之二以上董事同意方可形成決定。董事會所議事項要形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事個人對某項決議有不同意見時，其意見應記入會議記錄並簽名。執行監事列席理事會會議，董事會會議可以邀請3至5名社員代表列席，列席者無表決權。
五、董事會接到監事會質詢或建議的書面通知後，必須在7個工作日內做出答覆。
六、本社董事長為合作社法定代表人，其主要職責：
1、召集並主持董事會會議，按章程主持社員（代表）大會；
2、簽署本社社員出資證明：
3、簽署聘任或者解聘本社經理、財務會計人員和其他專業技術人員聘書；
4、組織實施社員（代表）大會和理事會決議，檢查決議實施情況；
5、代表本社簽訂合同等；
6、履行社員（代表)大會授予的其他職權。
奎勒河村委會
監事會工作制度
一、監事會（執行監事）是合作社的監督機構，代表全體社員監督合作社的財務和業務執行情況。
二、監事會由5人組成（或設1名執行監事），設監事長1人。
監事會成員（執行監事）由社員（代表)大會在本社社員中選舉產生，每屆任期5年，可連選連任。合作社理事長、理事、經理和財務人員不得兼任監事。三、監事會職責。
1、監督理事會對社員（代表）大會決議和本社章程的執行情況；
2、監督檢查本社的生產經營業務情況，負責本社財務審核監察工作。
3、監督理事長或者理事會成員和經理履行職責情況；
4、向社員（代表)大會提出監察報告；
5、向理事長或者理事會提出工作質詢和改進工作的建議；
6、提議召開臨時社員（代表）。大會；
7、代表本社負責記錄理事與本社發生業務交易時的業務交易量（額）情況；
8、履行社員（代表)大會授子予的其他職責
四、監事會會議由監事長召集，監事長因故不能召集會議時，可以委託其他監事召集。
五、監事會會議的表決實行一人一票。
監事會會議須有三分之二以上的監事出席方能召開。重大事項的決議須經三分之二以上監事同意方能生效。六、監事會所議事項要形成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
監事個人對某項決議有不同意見時，其意見也要記入會議記錄並簽名。奎勒河村委會
監事會議事制度
一、本社按照“成員（代表）大會決策、理事會執行、監事會監督、成員團結合作”的民主管理機制運行。
二、成員（代表）大會按照章程規定召集和主持召開，其選舉、決議、表決必須在充分醖釀討論的基礎上，根據其內容，按照充分發揚民主的原則，採取舉手通過、舉手表決、票選票決方式民主進行。
三、理事會實行集體領導，分工負責，民主集中制；
理事會由理事長主持在其職權範圍內研究決定事務，制訂提請成員（代表）審議事項的方案；決定事務需表決的一律採取票決方式進行。四、監事列席公司董事會會議，聽取董事會議事情況並可瞭解、諮詢及發表獨立意見；
監督董事會依照國家有關法律、法規、《公司章程》以及《董事會議事規則》審議有關事項並按法定程序作出決議；對於董事會審議事項的程序和決議持有異議時，可於事後由監事會形成書面意見送達董事會。五、根據全社社員居住分佈狀況和生產狀況，實行每個理事、監事、社員代表分工聯繫社員制度，進行社情員意上傳下達，開展生產經營指導服務，確保信息暢通，運作有序。
奎勒河村委會
董事會祕書崗位職責
（一）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡；
（二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
（三）協調公司與投資者之間的關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司披露的資料；
（四）籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；
（五）參加董事會會議，製作會議記錄並簽字；
（六）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守祕密，並在內幕信息泄露時及時採取補救措施並向證券交易所報告；
（七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；
（八）協助董事、監事和其他高級管理人員瞭解信息披露相關法律、法規、規章、規則、證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協議中關於其法律責任的內容；
（九）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規和公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持做出上述決議，董事會祕書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄，同時向證券交易所報告；
（十）證券交易所要求履行的其他職責。
董事會祕書崗位職責
在公司董事會領導下，對董事會負責。
（一）準備和遞交國家有關部門要求董事會和股東大會出具的報告和文件
（二）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡；
（三）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
（四）協調公司與投資者之間的關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司披露的資料；
（五）籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；
（六）參加董事會會議，製作會議記錄並簽字；
（七）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守祕密，並在內幕信息泄露時及時採取補救措施並向證券交易所報告；
（八）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；
（九）協助董事、監事和其他高級管理人員瞭解信息披露相關法律、法規、規章、規則、證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協議中關於其法律責任的內容；
（十)促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規和公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持做出上述決議，董事會祕書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄，同時向證券交易所報告；(十一）證券交易所要求履行的其他職責。
董事會祕書崗位職責
一、準備和遞交國家有關部門要求董事會和股東大會出具的報告和文件；
二、籌備董事會和股東大會，並負責會議記錄和會議文件、記錄的保管並起草董事會的會議紀要、文件。
三、負責公司信息披露事務，保證信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；
四、保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；
五、使公司董事、監事、高級管理人員明確他們應當崐擔負的責任，遵守國家有關法律、法規、規章、政策、公司章程等有關規定；
六、協助董事會行使職權。在董事會決議違反法律、法規、公司章程等有關規定時，應及時提出異議；
七、為公司重大決策提供諮詢和建議；
八、處理公司與證管部門及投資人之間的有關事宜；
九、公司章程和證券交易所上市規則所規定的其它職責。
十、承辦董事長交辦的各項工作。
經董事會研究決定，新漢股份董事會將履行以下職責，併為了更好的協調董事會各成員工作職責特設董事會祕書一職。
新漢公司董事會職責
1、負責下屬單位的戰略規劃發展及重點項目決議、跟蹤、督查 決定下屬企業單位的生產經營計劃和投資方案，制訂公司財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案； 2.每月安排不少於一次對下屬公司的巡視檢查。
3、每月月底召開員工大會，聽取下屬公司總負責人當月工作彙報和對下月工作部署安排。
5、對重大問題進行決議，或者對進展中存在問題的重大事務進行復議。6.聘任或解聘公司總經理、副總經理、財務部門負責人，並決定其獎懲。7.對下屬單位總負責人進行問責。負責人在經濟合同、安全運營、營銷服務、行政人事等管理工作中造成重大經濟損失，對公司或者單位造成不良影響的行為，董事會有權進行內部監督和責任追究。
8、不定期檢查股東大會和董事會決議的執行情況。並在每月的員工大會上提出問題；
新漢公司董事會祕書職責
1、按照董事會決議和董事會祕書的工作部署，做出具體工作安排，抓好工作落實，2.負責董事會文件的收發、傳閲、催辦、歸檔、保管工作。
3、籌備董事會會議和全員大會，並負責會議記錄、會議文件準備和保管。4.負責董事會會議的通知、材料、臨時補充材料的準備並按照要求送達各成員和會議決議的會籤工作。6.總體負責董事會會務接待及日常接待。7.彙集、整理公司相關信息上報各董事會各成員。
8、負責對董事會領導批示及重要公文的查辦、催辦檢查工作。9.負責董事會領導的報刊、信件的收發處理工作。
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