經董事會研究決定，新漢股份董事會將履行以下職責，併為了更好的協調董事會各成員工作職責特設董事會祕書一職。
新漢公司董事會職責
1、負責下屬單位的戰略規劃發展及重點項目決議、跟蹤、督查 決定下屬企業單位的生產經營計劃和投資方案，制訂公司財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案； 2.每月安排不少於一次對下屬公司的巡視檢查。
3、每月月底召開員工大會，聽取下屬公司總負責人當月工作彙報和對下月工作部署安排。
5、對重大問題進行決議，或者對進展中存在問題的重大事務進行復議。6.聘任或解聘公司總經理、副總經理、財務部門負責人，並決定其獎懲。7.對下屬單位總負責人進行問責。負責人在經濟合同、安全運營、營銷服務、行政人事等管理工作中造成重大經濟損失，對公司或者單位造成不良影響的行為，董事會有權進行內部監督和責任追究。
8、不定期檢查股東大會和董事會決議的執行情況。並在每月的員工大會上提出問題；
新漢公司董事會祕書職責
1、按照董事會決議和董事會祕書的工作部署，做出具體工作安排，抓好工作落實，2.負責董事會文件的收發、傳閲、催辦、歸檔、保管工作。
3、籌備董事會會議和全員大會，並負責會議記錄、會議文件準備和保管。4.負責董事會會議的通知、材料、臨時補充材料的準備並按照要求送達各成員和會議決議的會籤工作。6.總體負責董事會會務接待及日常接待。7.彙集、整理公司相關信息上報各董事會各成員。
8、負責對董事會領導批示及重要公文的查辦、催辦檢查工作。9.負責董事會領導的報刊、信件的收發處理工作。
董事會祕書崗位職責
（一）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡；
（二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
（三）協調公司與投資者之間的關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司披露的資料；
（四）籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；
（五）參加董事會會議，製作會議記錄並簽字；
（六）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守祕密，並在內幕信息泄露時及時採取補救措施並向證券交易所報告；
（七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；
（八）協助董事、監事和其他高級管理人員瞭解信息披露相關法律、法規、規章、規則、證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協議中關於其法律責任的內容；
（九）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規和公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持做出上述決議，董事會祕書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄，同時向證券交易所報告；
（十）證券交易所要求履行的其他職責。
董事會崗位職責
職位名稱：董事會成員 直屬上級：股東會 直屬下級：董事長 任職資格：
1、企業高層經營管理者；
2、企業股東，決策層人員 權利範圍：
1、對企業高管有考核、任免權；
2、對企業戰略目標有修改建議權；
董事會職責
1、負責召集股東會；執行股東會決議並向股東會報告工作；
2、決定公司的生產經營計劃和投資方案；
3、決定公司內部管理機構的設置；
4、批准公司的基本管理制度；
5、聽取董事長的工作報告並作出決議；
6、制訂公司財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；
7、對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、終止和清算等重大事項提出方案；
8、聘任或解聘公司總經理、副總經理、財務部門負責人，並決定其獎懲。
北京艾肯聯合設計顧問有限公司
董事會議事規則
第一條 為規範北京艾肯聯合設計顧問有限公司（以下簡稱公司）董事會的議事程序，確保董事會統一、高效、科學地決策，根據國家有關法律、法規和公司章程規定，制定本規則。
第二條 公司董事會議事方式：主要採取定期會議、臨時會議的形式進行。
第三條
董事會定期會議一年召開二次，一般在公司中期財務報告和財務報告完成後召開。
第四條 董事會臨時會議是董事會根據國家有關法律法規及公司章程規定，就某些專題或重大事項進行決策而召開的會議。經執行董事或三分之一以上董事提議，可以召開臨時董事會議。
第五條 董事會會議由執行董事召集和主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由其指定其他董事召集和主持。
第六條 執行董事設專職祕書1人，協助執行董事處理董事會日常事務。
第七條
董事會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。公司監事會成員、非董事經營班子成員和執行董事祕書可列席會議，與所議議題相關的人員可由董事會通知列席會議。
第八條 董事會召開定期會議，應在會議召開前十日，由董事會祕書將會議時間、地點和議題書面通知全體董事；會議有關的材料應在會議召開前一週送達全體董事。
董事會召開臨時會議應在會議召開前三日（遇特殊或緊急情況應在會議召開前一日），由董事會祕書書面通知全體董事，並附會議相關資料。
第九條
董事會會議應由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，應事先向董事會請假，可事先就董事會所議事項提出書面意見或書面表決意見，也可委託他人代為出席，但需出具董事本人簽署的“授權委託書”。“授權委託書”應明確授權範圍，受委託人在授權範圍內行使權利。
第十條 董事會對公司的重大事項，採用會議審議和傳閲審議兩種形式進行，其中，會議審議是董事會的主要議事形式。董事會會議因故不能舉行時，可採用傳閲審議方式進行。
第十一條
採用傳閲方式審議時，應由董事會祕書負責收集彙總董事的審議意見，報執行董事審定。
第十二條
董事會採取簡單多數的辦法作出決議。出席董事會的董事一人一票，贊成票與反對票票數相等的情況時，執行董事有裁決權。
第十三條
董事會審議或決策事項：
（一）公司中長期發展戰略、經營方針和投資計劃；
（二）公司經營計劃和投資方向、重大項目投資方案；
（三）公司財務預算方案、決算方案；
（四）公司利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）公司增加或減少註冊資本方案；
（六）審定發行公司債券的方案；
（七）審定公司合併、分立、解散和清算方案；
（八）審定收購、兼併、產權轉讓等資本運營方案；
（九）提出公司總經理人選，聘任和解聘所屬全資企業法定代表人，推薦控股、參股公司的董事、監事，對控股公司委派財務總監；
（十）公司管理人員及所屬全資公司法定代表人的報酬及支付方式；
（十一）公司內部管理機構設置；
（十二）公司基本管理制度；
（十三）對公司投資經營管理中違反公司章程行為的處罰；
（十四）公司章程的修改。
第十四條 董事會會議應對所作出的決議做詳細記錄，形成會議紀要。通常情況董事會祕書負責會議記錄，整理會議紀要，參加會議的董事和記錄人應在會議記錄上簽名，出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其發言部分作出説明性記載。
第十五條
董事會決議應報送出資人或其授權投資機構備案。第十六條
董事會會議記錄和決議作為董事會工作檔案，由董事會祕書保存，保存期限為10年。
第十七條 董事會休會期間，由執行董事負責檢查董事會決定事項的實施情況，指導重要業務活動。
第十八條 本規則未盡事宜，應依照國家有關法律、法規以及公司章程和其他規範性文件的有關規定執行。
第十九條
本規則由董事會負責解釋。第二十條 本規則自發布之日起實施。
董事會議事制度
第一條 董事會由董事長主持，董事長不在時由董事長授權，指定董事長助理或一名董事主持；
第二條 董事會會議分為季度會議、臨時會議、專門委員會會議和會議。
第三條 季度會議每季召開一次，一般應在公司經營班子季度最後一個月辦公會之後五日內進行。會議內容是：
一、聽取、審議、分析、評估經營班子對公司本季度經營計劃完成情況的彙報；
二、聽取、審議、分析、評估經營班子對公司本季度管理工作計劃目標進展情況的彙報
三、聽取高管人員的季度工作彙報並評議其工作；
四、其他需由董事會研討決策的事項的研討和決策；
五、監事會成員和相關人員列席會議。
第四條 臨時會議：依據工作需要由董事長臨時召集並主持。會議內容是：
一、審議本制度第四章，第十二條確定的，需要董事會決策的人事管理事項；
二、審議本制度第四章，第十三條確定的，需要董事會決策的發展戰略決策和經營決策事項；
三、審議本制度第四章，第十四條確定的，需要董事會決策的非常事項。
四、監事會成員和相關人員列席會議。
第五條 專門委員會會議：依據需要經董事長同意，由專門委員會負責人隨時召集。會議內容是：
一、提名和薪酬委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的人事管理事項決策草案或建議；
二、戰略決策委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的發展戰略決策和經營決策草案或建議；
三、投資預算委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的投資和預算方面的決策草案或建議；
四、審計監察委員會，由董事長直接安排會議。
第六條 董事會會議：定為每年的元月中旬左右召開。會議內容是：
一、審議並通過經營班子提交的公司上年財務決算報告；
二、審議並通過經營班子提交的公司本年財務預算報告；
三、審議並通過經營班子提交的《公司上年經營管理工作總結》；
四、審議並通過經營班子提交的《公司本年經營管理計劃》；
五、審議提名和薪酬委員會提交的《關於對高管人員考核和進行獎懲兑現的意見》；
六、研討其他董事會權限範圍的重大事項。
七、監事會成員和必要人員列席會議。
第七條 會議準備：為了提高董事會議的效率和質量，董事會有關人員對季度會議、臨時會議、專門委員會會議、會議要認真進行會議準備：
一、提前發佈會議通知：會議召開具體時間，地點，出席和列席人員，會議議程和內容，要求與會人員準備事項等。
二、提前做好提交會議決策的事項準備：就需要提交董事會決策的事項，各專門委員會、公司經營班子應提前召開專門委員會會議，提出明確書面意見；將需要討論的事項文件，提前置備，必要時每位董事一份；
三、祕書列席，做好會議記錄，必要時編髮會議紀要等。
第八條 董事會對決策事項充分發揚民主，在董事長主持下，全體董事對決策事項集思廣益、協商研討、達成共識、進行決策。
第九條 當各位董事就決策事項不能達成一致時，經董事長同意，可採用舉手表決或投票方式進行表決，表決意見為 “同意”、“不同意”和“棄權”三種。表決事項需半數以上董事同意方可通過。
第十條 董事長對錶決事項有最終決策權。
第十一條 列席人員可參加會議討論，發表意見，但沒有表決權。第十二條 經營班子對應提交董事會決策的事項，未提交董事會，擅自越權行事的，一經發現按違規處理，由提名和薪酬委員會、監事會分別進行調查，提出具體處理意見，提報董事會決策處理。
第六章 附 則
第十三條 本制度是規範現階段董事會組織和議事制度的依據，隨着公司現代企業制度和法人治理結構的工作進展，本制度將適時作動態調整。
第十四條 本制度自董事長批准之日起試行。
董事會議事規則
第一章 總 則
第一條 為規範******股份有限公司（下稱“公司”）董事會
及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，充分維護公司的合法權益，特制定本規則。
第二條 本規則根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯合交易所有限公司上市規則》（下稱“《香港上市規則》”）、《公司章程》及其他現行法律、法規、規範性文件制定。
第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規定的法律、法規、規範性文件外，亦應遵守本規則的規定。
第四條 在本規則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事
第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。
第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開前至少七日發給公司。股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。
由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，並於其時有資格重選連任。
董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。
董事辭職生效或者任期屆滿後承擔忠實義務的具體期限為離職後兩年，其對公司商業祕密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該祕密成為公開信息。
第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3 年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3 年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；
（八）非自然人；
（九）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（十）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應解除其職務。
第九條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬户存儲；
（四）不得違反公司章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司祕密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時瞭解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，並對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受託人；
（七）認真閲讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時瞭解並持續關注公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；
（八）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
董事不得就任何董事會決議批准其或其任何聯繫人（按適用的不時生效的上市地證券上市規則的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數。
有上述關聯關係的董事在董事會會議召開時，應當主動提出迴避；其他知情董事在該關聯董事未主動提出迴避時，亦有義務要求其迴避。
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。關聯董事的定義和範圍根據公司上市地證券監管機構及證券交易所的相關規定確定。
除非有利害關係的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數、亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
第十二條 董事連續二次未親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規定的除外。
第十三條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協助、縱容控股股東及其關聯企業侵佔公司資產時，董事會視其情節輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列於本規則的其他資格和義務請參見公司章程第九章。
第三章 獨立董事
第十六條 公司根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（下稱“《指導意見》”）的要求實行獨立董事制度。
第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。
第十八條 公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。
獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影響。
第十九條 獨立董事應當符合《公司法》、《指導意見》、《公司章程》規定的任職條件。
第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
第二十一條 公司在發佈召開關於選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限於提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。
對於證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案並公佈，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。
在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行説明。
第二十二條 獨立董事連續 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
除出現上述情況及《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
第二十三條 獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：
（一）公司擬與關聯人達成的總額高於 300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5％的關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構（須全體獨立董事同意）；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
獨立董事行使上述職權除第五項外應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。
公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名與薪酬、基本建設及技術改造、投資發展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應保證公司獨立董事在委員會成員中佔有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數並擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。
第二十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；
（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（六）公司章程規定的其他事項。
獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
第二十六條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行説明。
第四章 董事會
第二十七條 公司設董事會，對股東大會負責。
第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第二十九條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財等事項，公司上市地證券監管機構和交易所另有規定的除外；
（九）公司上市地證券監管機構和交易所所規定由董事會決定的關聯交易事項；
（十）決定公司內部管理機構的設置；
（十一）聘任或者解聘公司首席執行官、董事會祕書；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十二）制訂公司的基本管理制度；
（十三）制訂公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所，公司章程另有規定的除外；
（十六）決定專門委員會的設置及任免其有關人員；
（十七）聽取公司首席執行官的工作彙報並檢查首席執行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規定應由股東大會決定的其他重大事務和行政事項；
（十九）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。董事會作出前款決定事項，除
（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規及公司章程另有規定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出説明。
第三十條 董事會發現股東或實際控制人有侵佔公司資產行為時應啟動對股東或實際控制人所持公司股份“佔用即凍結”的機制。
第三十一條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）董事會閉會期間，董事會授權董事長決定不超過公司上一會計末淨資產百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末淨資產百分之五的資產處置方案。
（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）提名首席執行官人選，交董事會會議討論表決；
（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
（八）董事會授予的其他職權。
第三十二條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定董事代董事長履行職務；指定董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。有緊急事項時，經三分之一以上董事或公司首席執行官提議，可召開臨時董事會會議。
第三十四條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10 日內，召集和主持董事會會議。
第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。
如董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
第三十六條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第三十七條下列人員可以列席董事會會議：
（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權；
（二）公司的監事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出
有權向董事會提出議案的機構和人員包括：
（一）公司首席執行官應向董事會提交涉及下述內容的議案：
1、公司的經營計劃；
2、公司的財務預算方案、決算方案；
3、公司利潤分配及彌補虧損方案；
4、公司內部管理機構設置方案；
5、公司章程的修改事項；
6、公司首席執行官的及季度工作報告；
7、公司基本管理制度的議案；
8、董事會要求其作出的其他議案。
（二）董事會祕書應向董事會提交涉及下述內容的議案：
1、公司有關信息披露的事項的議案；
2、聘任或者解聘公司首席執行官；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，並決定其報酬事項的獎懲事項；
3、有關確定董事會運用公司資產所作出的風險投資的權限；
4、其他應由董事會祕書提交的其他有關議案。
（三）董事長提交董事會討論的議案。
（四）三名董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。
（五）半數以上獨立董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出説明。
第四十條 董事會在向有關董事發出會議通知時，須將會議相關議案及説明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。
第四十一條 董事會會議在召開前，董事會祕書應協助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論並對議案進行調整。
第六章 會議的召開
第四十二條 董事會會議應有過半數的董事（包括按公司章程規定，書面委託其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。
董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，根據公司章程的規定和其他法律、行政法規規定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權多投一票。
第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。
第四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席。
委託書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第四十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出説明性記載。董事會的決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於記錄的，該董事可以免除責任。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數）。
第四十七條 董事會決議公告應當包括以下內容：
（一）會議通知發出的時間和方式；
（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的説明；
（三）親自出席、委託他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受託董事姓名；
（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；
（五）涉及關聯交易的，説明應當迴避表決的董事姓名、理由和迴避情況；
（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發表意見的，説明事前認可情況或者所發表的意見；
（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。
第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律、法規、公司章程和本規則的規定。否則，所形成的決議無效。
第七章 董事會祕書
第四十九條 董事會設董事會祕書一名。董事會祕書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。
董事會祕書應遵守法律、行政法規、部門規章和公司章程的有關規定。第五十條 公司董事會祕書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委託。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會祕書：
（一）《公司法》第一百四十七條規定的情形；
（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；
（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；
（四）本公司現任監事；
（五）證券交易所認定不適合擔任董事會祕書的其他情形。第五十一條 董事會祕書應當履行如下職責：
（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；
（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；
（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的 人及時得有關記錄和文件；
（四）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯繫；
（五）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
（六）協調公司與投資者之間的關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司披露的資料；
（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；
（八）參加董事會會議，製作會議記錄並簽字；
（九）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守祕密，並在內幕信息泄露時及時採取補救措施，同時向證券交易所報告；
（十）協助董事、監事和其他高級管理人員瞭解信息披露相關法律、法規、規章、證券交易所其他規定和《公司章程》，以及上市協議中關於其法律責任的內容；
（十一）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、證券交易所其他規定或者《公司章程》時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會祕書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄，同時向證券交易所報告；
（十二）證券交易所要求履行的其他職責。
第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會祕書。公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會祕書。
第五十三條 董事兼任董事會祕書的，如某一行為需由董事、董事會祕書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會祕書的人不得以雙重身份做出。
第八章 附 則
第五十四條 本規則由董事會制定，經股東大會決議通過，自通過之日起執行。本規則的解釋權屬董事會。
第五十五條 本規則未盡事宜，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。本規則如與國家日後頒佈的法律、法規或經合法程序修改後的公司章程相牴觸時，執行國家法律、法規和公司章程的規定。
******股份有限公司 二〇一一年 月__
蒙田範文網