有限責任公司章程

目錄

正文

第一篇：有限責任公司章程

有限責任公司章程

第一章總則

第一條為適應市場經濟的發展，建立企業所有權、經營權分離的管理體制，保障股東的合法權益，增強企業自我發展和自我約束能力，根據《中華人民共和國公司法》有關規定，特制定本章程。

第二條××有限責任公司（以下簡稱公司）由甲公司、乙公司和丙公司發起組建。公司依法成立後即成為獨立的企業法人。

第三條公司的名稱為：××有限責任公司。

公司的法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第四條公司註冊資本為人民幣＿＿＿元。

第五條公司為有限責任公司。

第六條公司遵守國家的法律、法規，維護國家利益和社會公共利益，公司的合法權益和經營活動，受國家法律和政策保護，不受任何行政機關、團體或個人非法干預和侵犯。

第二章公司宗旨和經管範圍

第七條公司的宗旨：

第八條公司的經營範圍：

經管方式：

第三章股東與股份

第九條甲公司、乙公司和丙公司為公司股東。股東是公司的資產所有者，享有本章程所規定的權利，並承擔本章程規定的義務。股來對公司所承擔的責任，以各自對公司的出資額為限。

第十條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資。如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓，經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第十一條公司股東首期出資額為＿＿＿元人民幣，作為公司首期註冊資本。股東首期出資額中甲公司佔＿＿＿，乙公司佔＿＿＿，丙公司佔＿＿＿。第十二條股東所持出資證明書為其出資的書面憑證。

第十三條股東的出資總額可以增加出資，但應由董事會提議，經股東會批准，並通過下述方式進行：

1. 公司的股東按原始出資比例增加出資；

2. 以公司的紅利追加出資；

3. 以公司的生產發展基金追加出資。

但公司如連續兩年虧損，不得增加出資。

第四章股東的權利和義務

第十四條按每出資＿＿＿選派一名股東參加股東會。

第十五條公司股東享有以下權利；

1. 出席股東會並行使選舉權、被選舉權和表決權；

2. 按出資比例分得紅利；

3. 對公司的業務、經營和財務管理進行監督，提出建議或諮詢，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉控告；

4. 依本章程第十條的規定轉出資；

5. 在公司解散清算時，有權按出資比例分享剩餘資產。

第十六條股東應履行下述義務；

1. 以其所持出資承擔公司的虧損及債務；

2. 遵守公司章程；

3. 股從和執行股東會決議；

4. 積極支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展；

5. 維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為。

第五章股東會

第十七條股東會是公司的最高權力機構。股東會進行表決時，按出資比例行使表決權。第十八條股東會分為定期會議和臨時會議。股東定期會議每年舉行一次。每兩次股東定期會議之時間隔不得超過＿＿＿個月。

第十九條股東會由董事長或董事長委託的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。

第二十條有下列情況之一時，董事會應召開臨時股東會議：

1. 董事會認為必要時；

2. 佔出資總額＿＿＿＿＿以上的股東提議時；

第二十一條董事會行使下列職權：

1. 聽起並審議董事會的工作報告 ；

2. 聽起並審議公司生產經營計劃和財務預決算報告 ；

3. 對公司增資、減資、發行債券以及公司的合併、分立、解散和清算等重大事項作出決議；

4. 選舉和罷免董事，決定董事的報酬及其支付方式；

5. 制定和修改公司章程；

6. 審議公司的分紅方案；

7. 討論和決定公司其他的重要事項。

第二十二條股東會作出決議時，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2/3以上。

須經特別決議的事項為本章程第二十一條3、4、5項所列事項。

第二十三條股東可委託代理人行使表決權，但須出具書面委託。

第二十四條出席股東會的股東所持有或代表的出資達不到第二十二條規定數額時，會議應延期15天召開，並向未出席的股東再次通知。

延期召開後的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到第二十二條規定的數額時，視為達到規定數額。

第六章董事會

第二十五條公司董事會是公司經營決策機構，也是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。

第二十六條公司董事會由5名董事組成，其中，設董事長一名，副董事長＿＿＿名，董事＿＿＿名，董事任期3年，可連選連任，在任期內，股東會不得罷免。

第二十七條董事由股東會選舉產生，董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般應推選最大股東方的董事出任董事長。

第二十八條董事會的兼職董事平時不領取報酬，但年終將根據公司經營情況，由董事會提出方案，股東會批准，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

第二十九條董事會至少每季度召開一次， 除副董事長外，其他董事可書面委託他人代表出席並行使表決權。

如董事長認為必要或有1/3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。

副董事長可向董事長提請召開臨時董事會議。

第三十條董事會實行一人一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數（過半數）票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權力。

董事會作出有效決議的法定人數，不得少於董事會人數的3/5，否則視為無效決議。第三十一條 董事會行使下列職權：

1. 召集股東會；

2. 執行股東會決議；

3. 審定公司的發展計劃、年度生產經營計劃和財務預決算方案、紅利分配方案極彌補虧損的方案；

4. 提出公司的分立、合併、增資、減資、發行債券及公司終止和清算的方案；

5. 聘任總經理、副總經理、總經濟師、總工程師總會計師、財務負責人和投資決策研究室等高級管理人員；

6. 確定本公司的重要的經營管理規章制度，其中包括勞動工資制度，人事管理制度，財務管理制度等。

7. 審批總經理提出的機構設置方案和人員編制方案；

8. 決定公司的重大經營決策；

9. 股東大會授予的其他職權。

第三十二條董事長是公司法定代表人，行使下列職權：

1. 召集和主持董事會議；

2. 檢查董事會決議的實施情況，並向董事會提出報告；

3. 簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；

4. 在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導。

副董事長協助董事長工作。董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長代行部分或全部職責。

第七章 經營管理機構

第三十三條公司實行董事會領導下的總經理負責制，公司設總經理一名，副總經理＿＿＿名，副總經理協助總經理工作。

第三十四條總經理行使下列職權：

1. 組織實施董事會的決議，並將實施情況向董事會提出報告；

2. 負責組織管理公司日常生產經營活動，審批年度投資、財務計劃內各項經費的開支。計劃外的經費和貸款需報董事長審批；

3. 任免公司除財務部門負責人和投資決策研究室負責人以外的各部門行政負責人，直接任免和調配一般管理人員和工作人員；

4. 依公司的有關規章制度決定對公司職工的獎懲、升級、加薪、僱請或解僱、辭退；

5. 簽發日常行政業務文件；

6. 提出設置、調整或撤銷公司機構的意見報董事會批准；

7. 在董事會授權範圍內，對外代表公司處理業務；

8. 由董事長授權處理的其他事宜。

第三十五條公司董事、總經理等高級職員因執行職責所支出的正常費用，由公司負責。第三十六條董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職而造成公司重大經濟損失，應負經濟和法律責任。如不稱職，分別經股東會決議或董事會決議可予罷免和解聘。第三十七條財務部門負責人主要職責如下：

1. 全面管理公司的財務工作，簽署重要的財務文件和報表，對董事會和總經理負責並報告工作；

2. 執行董事會有關財務工作的決定，控制公司的經營成本，審核、監督資金運用，平衡收支，向董事會和總經理提交財務分析報告，並提出改善經營管理的建議；

3. 參與經營計劃的制定，籌劃經營資金；

4. 編制年度財務報告；

5. 接受董事會的財務監督和審計，並協助工作。

第三十八條投資決策研究室負責人主要職責如下：

1. 收集研究市場經濟信息；

2. 草擬本公司的長遠發展規劃；

3. 對公司的投資方向和新開發項目提出建議並編寫可行性分析報告。

第八章勞動人事制度

第三十九條公司根據工作的需要，本着慎重的原則，可按政策和制度招收或辭退職工。第四十條公司有權按照國家政策決定職工的工資水平、支付方式和福利待遇。

第四十一條公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經公司總經理批准後履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。

第四十二條公司應按規定提取職工退休、待業保險基金並上交勞動保險部門。

第九章税收與分配

第四十三條公司依法向政府交納一切税款，執行國家的税收政策。

第四十四條公司税後利潤的分配比例：

法定公積金： 10%，當盈餘公積金達註冊資本50%時不再提取。

法定公益金：10%;

任意公積金：5%——8%。

第四十五條公司的年度決策報表須經會計師事條所審計並出具書面證明。公司的會計年度為公曆年度，即公曆年1月1日至12月31日。

第十章終止與清算

第四十六條公司有下列情形之一的，應予終止並進行清算；

1.股東會決定解散；

2.嚴重違反國家法律、法規、危害社會公共利益被依法撤銷；

3.破產。

第四十七條公司依第四十六條第1項終止的，應成立清算組。清算組的組成由董事會確定；公司依第四十六條第2、3項終止的，應按照國家有關法律、法規成立清算組。第四十八條公司依第四十六條第1項成立的清算組就任後，應在10日內通知債權人併發布公告，債權人應自通知書送達之日起30日內，未按到通知書的自公告之日起90日內向清算組申報其債權。

清算組的職權如下：

1. 清理公司財產，分別編造資產負債表和財產目錄；

2. 清理公司未了結的業務；

3. 收取公司債權；

4. 償還公司債務；

5. 處理公司剩餘財產；

6. 在發現公司不能清償債務時，向人民法院申請宣告破產；

7. 代表公司進行民事訴訟活動。

第四十九條公司決定清算後，任何人未經清算組批准，不得處理公司財產。清算組應按下列順序清償：

1. 所欠公司職工工資、獎金和勞動保險費用；

2. 所欠税款；

3. 銀行貸款；

4. 公司債券及其他債務。

第五十條公司清償後，剩餘財產如不能足額退還出資，應按各股東的出資比例進行分配。

第五十一條清算結束後，清算組應提出清算報告，並造具清算期內收支報表和各種財

務賬冊，經會計師事務所驗證，報政府有關部門批准後，向公司登記主管機關申請註銷登記，公告公司終止。

第十一章附則

第五十二條董事會應聘請中國註冊會計師任公司財務監督，公司財務監督對董事會負責，有權隨時查閲公司財務賬目。在公司召開股東會時，財務監督應提供有關財務 核算的報告。

第五十三條本章程的解釋權屬公司董事會，本章程未盡事宜，由董事會研究解決。本章程若與國家新頒法律法規有牴觸，以國家新頒法律法規為準修訂。

第五十五條本章程自公司股東會通過後生效，報＿＿＿＿＿＿＿人民政府備案。

第二篇：有限責任公司章程範本

有限責任公司章程範本

作者：趙俊日期：2014-09-13

xxx有限責任公司章程第一章 總 則第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。 第二章 公司名稱和住所第三條 公司名稱： 有限責任公司 第四條 住所： ，郵政編碼： 。 第三章 公司經營範圍 第五條 公司經營範圍（注：根據實際情況具體填寫）： 第四章 公司註冊資本 第六條 公司註冊資本： 萬元人民幣。 第七條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。 公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。第八條 公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本章程的有關規定執行。 第九條 公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第五章 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時間 第十條 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下： （注：股東的出資方式有：貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。注意不要將貨幣寫成“現金”、將實物寫成“設備”、將知識產權寫成“專有技術”、“工業產權或非專利技術”、“無形資產”等，這些都是不規範的。如果股東的出資方式在兩種以上，應分別列出以每種方式出資的數額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應與驗資證明及《公司設立登記申請書》中的股東名錄部分相一致。 股東認繳的出資額可以分期出資，公司設立時，全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應明確分期出資的具體時間和出資額。全體股東的貨幣出資金額不得低於註冊資本的百分之三十。 請根據實際情況填寫本表，股東人數超過三人或者繳資次數超過三期的，應按實際情況續填）。 第十一條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬户；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。 股東不按照前款規定繳納認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第十二條 公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。第十三條 公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司註冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。第十四條 公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 第六章 股東的權利和義務 第十五條 股東享有如下權利： （一）參加或推選代表參加股東會並按照其出資比例行使表決權； （二）瞭解公司經營狀況和財務狀況，可以要求查閲公司會計帳簿； （三）選舉和被選舉為董事會成員（或執行董事）或監事會成員（或監事）； （四）股東有權查閲、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告； （五）依照法律、法規和公司章程的規定分取紅利；

（六）依照法律、法規和公司章程的規定並轉讓出資額； （七）優先購買其他股東轉讓的出資； （八）優先認繳公司新增資本； （九）公司終止後，依法應得公司的剩餘財產； （十）其他權利。 第十六條 股東履行以下義務： （一）遵守法律、行政法規及公司章程； （二）按期足額繳納所認繳的出資； （三）

依其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任； （四）在公司辦理登記註冊手續後，不得抽回投資； （五）其他義務。 第十七條 股東應依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第十八條 股東要求查閲公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，説明目的。公司有合理根據認為股東查閲會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閲，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並説明理由。公司拒絕提供查閲的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閲。 第七章 股東會職權、議事規則 第十九條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三）審議批准董事會的報告； （四）審議批准監事會的報告； （五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議； （八）對發行公司債券作出決議； （九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）就公司向其他企業投資或者為他人提供擔保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議； （十

一）修改公司章程； （十二）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）。 對前款所列事項股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第二十條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。 第二十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議於每年二月份（注：由股東也可確定其他時間）定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 第二十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 （注：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。） 第二十三條 股東會的議事方式和表決程序： 召開股東會會議，應當於會議召開十五日（注：股東也可確定其他通知時間。）以前將會議日期、地點和內容通知全體股東。 股東會會議由股東按照出資比例（注：章程也可以規定股東會會議表決權行使的其他方法，不一定採用按照出資比例的方式。）行使表決權。股東會會議應對所議事項作出決議，決議由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東表決通過。 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 （注：空格中所填的數應少於後面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第四十二條中的“過半數”相一致。 如果股東約定，股東會決議都應由全體股東表決通過，那麼就相應將第四十四條改為“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東全體同意”，將第二十三條改為“股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過。” 如果公司沒有設董事會而設了一名執行董事，沒有設監事會面設1—2名監事，那麼應相應調整有關條款，如所有條款中涉及“董事會”的字樣改為“執行董事”，將“監事會”改為“監事”等；如果公司沒有設副董事長，那麼就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。） 第二十四條 股東出席股東會會議可以委託代理人，代理人應向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。 第二十五條 公司向其他企業投資或者擔保的總額不得超過公司註冊資本的百分之 五十 ，單項投資或者擔保的數額不得超過公司註冊資本的百分之 二十五 。除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。（注：股東可自行確定具體比例） 第二十六條 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的必須經股東會決議。 前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。 第八章 董事會產生辦法、職權和議事規則 第二十七條 公司設董事會，成員為（注：三至十三人）人，由股東會選舉產生。 董事會設董事長一人，副董事長 （注：也可不設副董事長） 人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和更換。 （注：兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投

資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。） 第二十八條 董事任期（注：任期不得超過三年） 年，任期屆滿，可連選連任。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。 第二十九條 董事會對股東會負責，行使下列職權： （一）負責召集股東會會議，並向股東會報告工作； （二）執行股東會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案； （七）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）。 （注：公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。） 第三十條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第三十一條 董事會的議事方式和表決程序： 召開董事會會議，應當於會議召開十日（注：也可規定其他通知時間。）以前通知全體董事。 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應對所議事項作出決議，決議須經二分之一以上董事表決通過，但作出屬於第二十九條第二款的（六）、（七）、（九）項決議時，須經三分之二以上董事表決通過。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 第三十二條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規章； （六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）董事會授予的其他職權。 經理列席董事會會議。 （注：無董事會的，經理可以由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。） 第九章 監事會產生辦法、職權和議事規則 第三十三條 公司設監事會，成員 （注：成員不得少於三人） 人，監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為 ： （注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低於三分之一）。 監事會中股東代表監事由股東會選舉產生。職工代表監事由公司職工通過職工大會民主選舉產生。 （注：可通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。） 董事、高級管理人員不得兼任監事。 第三十四條 監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。第三十五條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。 第三十六條 監事會行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應公司股東書面請求，而對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）。 第三十七條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。 監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。 第三十八條 監事會每六個月召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。會議至少有二分之一的監事出席方為有效。 第三十九條 監事會的議事方式和表決程序：監事會決議的表決，實行一人一票；監事會會議應對所議事項作出決議，決議須經二分之一以上監事表決通過；監事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。 第四十條 監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。 第十章 公

司的法定代表人 第四十一條 董事長為公司的法定代表人，任期（注：任期不得超過三年）年，由董事會全體董事過半數選舉產生和更換，任期屆滿，可連選連任。 第四十二條 董事長行使下列職權： （一）主持股東會和召集主持董事會會議； （二）檢查股東會會議和董事會議的落實情況，並向董事會報告； （三）代表公司簽署有關文件； （四）在發生戰特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向董事會和股東會報告； （五）其他職權。 （注：公司設立執行董事而不設董事會的，執行董事或經理可以作為公司法定代表人，執行董事或經理作為法定代表人的職權參照本條款及董事會職權。） 第十一章 股權轉讓 第四十三條 股東之間可以相互轉讓其部分或者全部出資。 （注：如果兩個股東之間轉讓其全部出資的，公司就變成了一人有限責任公司，公司章程應按照一人公司的相關規定修改公司章程。） 第四十四條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例（注：對行使優先購買權也可以規定股東按其他方式行使。）行使優先購買權。 第四十五條 股東依法轉讓其出資後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第四十六條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；（二）公司合併、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第四十七條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。 （注：章程對自然人股東死亡後其股東資格的繼承也可作出其他約定。） 第十二章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務第四十八條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。 第四十九條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。第五十條 董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬户存儲；（三）違反公司章程的規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；（六）接受他人與公司交易的佣金歸為己有；（七）擅自披露公司祕密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。第五十一條 董事、監事、高級管理人

員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第五十二條 股東會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。董事、高級管理人員應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會行使職權。第五十三條 董事、高級管理人員有本章程第五十一條規定的情形的，股東可以書面請求監事

會向人民法院提起訴訟；監事有本章程第五十一條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會或者董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。第五十四條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第十三章 公司財務、會計和利潤分配 第五十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。 公司會計年度為公曆一月一日到十二月三十一日。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表： （一）資產負債表； （二）損益表； （三）財務狀況變動表； （四）財務情況説明書； （五）利潤分配表。 公司應當在每一會計年度終了三十日（注：也可規定其他時間。）內將財務會計報告送交各股東。 第五十六條 公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，按照股東實繳的出資比例（注：對紅利的分配也可以規定其他方式，）分配。股東會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。第五十七條 公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。 第五十八條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。 對公司資產，不得以任何個人名義開立賬户存儲。 第十四章 公司合併、分立 第五十九條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。 第六十條 公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。 第六十一條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。 第六十二條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第六十三條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 第十五章 公司解散和清算 第六十四條 有下列情形之一的，公司可以解散： （一）公司章程規定的營業期限屆滿； （二）股東會決議解散； （三）因公司合併或者分立需要解散的； （四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的； （五）公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第六十五條 公司有本章程第六十四條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。 依照前款規定修改公司章程，須經持有三分之二以上表決權的股東通過。 第六十六條 公司因本章程第六十四條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。 第六十七條 清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； （二）通知、公告債權人； （三）處理與清算有關的公司未了結的業務； （四）清繳所欠税款以及清算過程中產生的税款； （五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務後的剩餘財產； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第六十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當説明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第六十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠税款，清償公司債務後的剩餘財產，

按照股東的出資比例分配。 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。 第七十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第七十一條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。 第七十二條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第七十三條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第十六章 股東會會議認為需要規定的其他事項 第七十四條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。公司應當採用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。第七十五條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衞生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工大會實行民主管理。 公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，並通過職工大會聽取職工的意見和建議。 （注：也可通過職工代表大會或者其他形式。） 第七十六條 在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。 第七十七條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。 第七十八條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第七十九條 公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。 第十七章 附 則 第八十條 公司的營業期限 十（注：對營業期限也可規定其他時間。） 年，自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。 第八十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，並送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關申請變更登記。 第八十二條 本章程下列用語的含義：（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人。（二）控股股東，是指其出資額佔公司資本總額百分之五十以上的股東；出資額的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（四）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。 第八十三條 公司章程的解釋權屬於董事會。 （注：公司設執行董事的情況下，公司章程的解釋權應屬於股東會。） 第八十四條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。 第八十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 第八十六條 本章程一式 份，並報公司登記機關一份。 全體股東親筆簽字、蓋公章： 年 月 日

第三篇：有限責任公司章程

第一章　總則

第一條　本章程根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關法律、行政法規制定。

第二條　本公司（以下簡稱公司）在_________工商行政管理局註冊，名稱為：_________市_________有限公司。住所為：_________市_________區_________路_________大樓_________層_________房號。

第三條　公司宗旨是：_________。

第四條　公司經營範圍是（以執照核准為準）：_________。公司可以改變經營範圍，但是應當辦理變更登記。

公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的項目，應當依法經過批准。

第五條　公司根據業務需要，可在國內及境外設立子公司。分公司和辦事機構。在境外的投資活動及在境內設立投資額在_________萬元人民幣以上的子公司，須經股東大會同意。此外的投資活動由董事會決定。

第二章　股東

第六條　公司股東共_________個，名稱與住所如下：

┌─────────┬─────────┬───────────────┐

│股東名稱│住所│身份證或執照號碼│

├─────────┼─────────┼───────────────┤

│甲：│││

├─────────┼─────────┼───────────────┤

│乙：│││

├─────────┼─────────┼───────────────┤

│丙：│││

├─────────┼─────────┼───────────────┤

│丁：│││

└─────────┴─────────┴───────────────┘

第七條　股東享有下列權利：

（一）有選舉權和被選舉權；

（二）依本章程規定領取紅利；

（三）對公司的日常管理及經營活動進行監督、查詢和質詢；

（四）通過股東大會，對公司的重大決策，按所持股份比例，享有表決權；

（五）公司清盤解散後，按所持股份比例分享剩餘資產；

（六）_________。

第八條　股東履行下列義務：

（一）按規定繳納所認出資；

（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；

（三）公司經登記註冊後，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程，保守公司祕密；

（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

第九條　股東權利受到公司侵犯，股東可通過董事會書面請求公司限期停止侵權活動，並補償由被侵權導致的經濟損失。如公司經法院或、公司登記機關證實公司未在所要求的期限內終止侵權活動，被侵權的股東可根據自已的意願退股，其所擁有的股份由其它股東協議攤派或按持股比例由其它股東認購。

第三章　註冊資本

第十條　公司註冊資本總額為_________萬元人民幣。各股東出資額及所佔比例如下：

┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐

│股東名稱│出資額│ 出資比例 │出資形式│

├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

│甲：│萬元│││

├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

│乙：│萬元│││

├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

│丙：│萬元│││

├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

│丁：│萬元│││

└─────────┴───────┴─────┴──────────┘

第十一條　各股東所認繳出資必須在_________年_________月_________日公司設立前足額投入。以現金出資的，存入公司臨時帳號，以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資，應在公司設立前，辦理財產權轉移手續。

第十二條　公司註冊資本中股東以非貨幣形式出資，必須經全體股東同意。非貨幣出資的作價，由全體股東商議決定。如意見不能統一，由評估機構評定。

第十三條　股本轉讓，要用書面形式向股東大會申請，經股東大會同意後，由經理指定專人把公司有關帳目結算清楚，方可辦理股本轉讓手續。

第十四條　受讓人必須經過全體股東認可，不認可的，由不認可的股東作為股本轉讓的受讓人。

第十五條　公司經營期限為_________年。

第四章　組織機構

第十六條　公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權利機構。

第十七條　股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的投酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的投酬事項；

（四）審議批准董事會的報告；

（五）審議批准監事會或者監事的報告；

（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十）對公司合併、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議；

（十一）制定和修改公司章程。

第十八條　股東會的議事方式和表決辦法遵照公司法規定執行。

公司增加或者減少註冊資本、變更組織形式及分立、合併、解散，須經有三分之二以上表決權的股東同意。

公司修改章程、批准股本向股東以外的人轉讓，須經全體股東同意。

第十九條　股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事提議，可召開臨時會議。

第二十條　股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持。

第二十一條　召開股東會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東。並對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十二條　公司設董事會，董事會成員共_________人，其中：董事長一人，副董事長_________人，（或：執行董事壹名，執行董事行使董事會權利）。

第二十三條　董事或執行董事由股東提名侯選人，經股東大會委派。

第二十四條　董事根據自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權。董事（或執行董事）任期_________年，董事任期屆滿，可以連選連任。

董事在任期屆滿前、股東會不得無故解除其職務。

第二十五條　董事長（或執行董事）為公司法定代表人，由股東大會委任（或由董事會選舉產生），任期_________年。

第二十六條　董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；

（五）制定利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定增加或者減少註冊資本方案；

（七）擬訂公司合併、分立、變更公司組織形式、解散方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度。

第二十七條　董事會的議事方式和表決辦法按公司法規定執行。

召開董事會會議，應當於會議召開十日前通知全體董事。

董事會應對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十八條　公司經理由董事會聘任或者解聘，任期_________年。經理對董事會負責，行使下列職權；

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或解聘的管理人員；

（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第二十九條　董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳户存儲。

董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其它個人債務提供擔保。

第三十條　董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

第三十一條　公司設監事會，監事成員_________名，（不設監事會，設監事壹名），由股東大會委任，任期_________年，董事。經理及財務負責人不得兼任監事。

監事會（或監事）行使下列職權。

（一）稽查公司財務。

（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。

（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。

（四）提議召開臨時股東會、監事列席董事會會議。

第五章　公司財務、會計

第三十二條　公司在每一會計年度終了時製作財務會計報告。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

（一）資產負責表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況説明書；

（五）利潤分配表。

第三十三條　公司分配適當的税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，可以提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金，公益金後所剩利潤，按股東的出資比例分配。

第三十四條　公司公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。

第三十五條　公司提取的法定公益金用於本公司職工集體福利。

第三十六條　公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

第六章　解散和清算

第三十七條　在公司法規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

第三十八條　公司正常（非強制性）解散，由股東大會確定清算組，並在股東大會確認後十五日內成立。

第三十九條　清算組成立後，公司停止與清算無關的經營活動。

第四十條　清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結業務；

（四）清繳所欠税款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第四十一條　清算組自成立之日起十日內通知債權人，於六十日內在報紙上至少公告三次。對公司債權人的債務進行登記。

第四十二條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，制定清算方案，並報股東會及登記主管機關確認。

第四十三條　財產清償順序如下：

1、支付清算費用；

2、職工工資和勞動保險費用；

3、繳納所欠税款；

4、清償公司債務。

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，按照出資比例分配給股東。

第四十四條　公司清算結束後，清算組製作清算報告，報股東會及登記主管機關確認，確認後向公司登記機關申請公司註銷登記，並公告公司終止。

第四十五條　清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權受賄賂或者有其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七章　附則

第四十六條　公司如下事項變動，由董事會決定：

（一）住所在_________範圍內變動；

（二）在公司章程規定的行業範圍內增加經營項目；

（三）設立分支機構；

（四）公司章程規定的有關事項。

第四十七條　除前款以外的公司變更登記事項及本章程其它重要條款變動，應修改公司章程。

第四十八條　由董事會通過修改章程的決議，提出修改條款，並報股東大會表決。

第四十九條　將股東大會通過的修改條款，報公司登記機關審查備案，經公司登記機關審核認可後生效。

第五十條　公司股東大會通過的有關本公司章程的補充決議和其它文件，均為本公司章程的組成部分。

第五十一條　本章程解釋權歸公司董事會，本章程於_________年_________月_________日經公司創立大會通過，公司設立登記後生效。

甲方（簽章）：_________乙方（簽章）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

丙方（簽章）：_________丁方（簽章）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

第四篇：有限責任公司章程

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由股東各方共同出資設立

有限責任公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：有限責任公司

第二條公司住所：

第二章公司經營範圍

第三條公司經營範圍：（以工商營業執照審批為準）。

第三章公司註冊資本

第四條公司註冊資本：人民幣　xxxx萬元

公司增加或減少註冊資本，必須召開股東會並由全體股東通過並作出決議。公司減少註冊資本，應當自作出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章股東的姓名、出資方式及出資額

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東姓名　身份證號碼出資方式出資時間出資額

1、xxx

2、xxx

3、xxx

4、xxx

第六條公司成立後，應向股東簽發出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司註冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。

第七條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第五章股東的權利和義務

第八條股東享有如下權利：

（１）參加或推選代表參加股東會並根據其出資份額享有表決權；

（２）瞭解公司經營狀況和財務狀況；

（３）選舉和被選舉為執行董事或監事；

（４）依照法律、法規和公司章程的規定股東按照實繳的出資比例分取紅利；　

（５）優先購買其他股東轉讓的出資；

（６）公司新增註冊資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。

（７）公司終止後，依法分得公司的剩餘財產；

（８）股東有權查閲、複製公司章程、股東會會議記錄、股東會會議決議和公司財務會計報告。

第九條股東承擔以下義務：

（１）遵守公司章程；

（２）按期繳納所認繳的出資；

（３）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（４）在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資；

第十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第十一條公司的控股股東、實際控制人、執行董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第六章股東轉讓出資的條件

第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第十三條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其

他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第十四條股東依法轉讓其股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

（２）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（３）擬定公司內部管理機構設置方案；

（４）擬定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具體規章；

（６）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（７）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

經理列席股東會會議。

第二十四條公司設監事人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。

監事行使下列職權：

（１）檢查公司財務；

（２對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督；

（３）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（４）提議召開臨時股東會會員；

（5）向股東會會議提出提案；

監事列席股東會會議。

第二十五條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第二十六條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由股東會會議決議。

公司向其他企業投資時，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議，此股東或者實際控制人支配的股東，不得參加擔保事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

公司購買或出售價值1萬元以上的資產，應當由股東會會議作出決定，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過

第二十七條　執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。執行董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第二十八條　執行董事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬户存儲；（3）違反公司章程的規定，未經股東大會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（4）違反公司章程的規定或者未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（5）未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；（6）接受他人與公司交易的佣金歸為己有；（7）擅自披露公司祕密；（9）違反對公司忠實義務的其他行為。執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。第二十九條　執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第三十條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並應於第二年在召開股東大會年會的二十日前前送交各股東。

第三十一條公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，公司依照本章程的規定進行分配

第三十二條　公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。第三十三條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章公司的解散事由與清算辦法

第三十四條公司的營業期限為年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第三十五條公司有下列情形之一的，可以解散：

（１）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

（２）股東會決議解散；

（３）因公司合併或者分立需要解散的；

（４）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

（５）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

（６）宣告破產。

第三十六條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第十章其他事項

第三十七條公司章程的解釋權屬於股東會。

第三十八條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十九條公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律法規為準。

第四十條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第四十一條本章程一式份，公司留存一份，並報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字（蓋章）：

姓名簽字蓋章

1、

2、

3、

4、

２０11年月日

第五篇：有限責任公司章程

第一章 總 則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規(在好範 文 網搜索更多的文章：)定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱： 。

第四條 住所： 。

第三章 公司經營範圍

第五條 公司經營範圍：（注：根據實際情況具體填寫。）

第四章 公司註冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、

出資額、出資時間

第六條 公司註冊資本： 萬元人民幣。

第七條 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

股東姓名或名稱 認繳情況 設立（截止變更登記申請日）時實際繳付 分期繳付

出資數額 出資

時間 出資

方式 出資數額 出資時間 出資方式 出資數額 出資時間 出資方式

合計

其中貨幣出資

（注：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低於註冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表，繳資次數超過兩期的，應按實際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額）

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准董事會（或執行董事）的報告；

（四）審議批准監事會或監事的報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）

第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權）

第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時間）

定期會議按（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者監事（不設監事會時）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

（注：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。）

董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）

第十四條 公司設董事會，成員為 人，由 產生。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。

董事會設董事長一人，副董事長 人，由 產生。（注：股東自行確定董事長、副董事長的產生方式）

第十五條 董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東會，並向股東會議報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）

（注：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事的職權由股東自行確定。）

第十六條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）

第十八條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。

（注：以上內容也可由股東自行確定）

經理列席董事會會議。

第十九條 公司設監事會，成員 人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為 ： 。（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低於三分之一）

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

（注：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事）

第二十條 監事會或者監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）

監事可以列席董事會會議。

第二十一條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

第二十二條 監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）

第六章 公司的法定代表人

第二十三條 董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執行董事或經理)，任期 年，由 選舉產生，任期屆滿，可連選連任。（注：由股東自行確定）

第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項

第二十四條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

第二十五條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

（注：以上內容亦可由股東另行確定股權轉讓的辦法。）

第二十六條 公司的營業期限 年，自公司營業執照簽發之日起計算。

第二十七條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請註銷登記：

（一）公司被依法宣告破產；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（三）股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

（注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一併列明。）

第八章 附 則

第二十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十九條 本章程一式 份，並報公司登記機關一份。

全體股東親筆簽字、蓋公章：

年 月 日

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