公司股份合作、掛債重組實施方案（草案）

為全面貫徹落實呼倫貝爾***集團公司經濟會議精神，穩步推進***公司深化體制機制改革，結合公司實際情況，制定本實施方案。

一、公司經營現狀

截止到 年*月末，總資產*萬元，其中：固定資產淨值*萬元，應收賬款*萬元，存貨賬面價值*萬元；負債總額*萬元，應付款*萬元；目前庫存產品*噸，其中可直接銷售產品*噸，預計可實現銷售收入*萬元。

二、存在的主要問題

（一）現有資金嚴重不足。目前，***公司僅依靠銷售庫存產品的收入來維持日常支出，資金鍊隨時可能斷裂，將面臨無法支付和繳納職工工資及社保統籌的問題。

（二）缺少本年度秋季原料收購資金。如繼續採用先賒購農户的馬鈴薯，產品變現後在逐步支付原料款的方式進行加工生產。

（三）缺少基地支撐，原料沒有保障。***公司缺少穩定的馬鈴薯種植基地，大部分原料是從農户手中收購，收購價格受市場波動影響較大、收購數量不穩定、品種雜亂、缺少適宜加工的***。原料基地無法支撐企業規模化生產、市場化運作，不能滿足現代企業工業化生產需求，未能充分實現***公司龍頭企業價值。

（四）生產設備設施陳舊。生產線及配套設備已經超期服役，前期建設的**儲存庫自動化儲存設備已不能使用，後期建設的儲存庫保温性能達不到標準，需投入資金進行設備更新和保温改造。

（五）人員較多，人力成本過高。一是原有的一些生產項目無法繼續維持經營，職工閒置，宂員嚴重；二是目前的***加工生產期只有4-5個月，職工放假時間過長，未能創造效益；三是停產期仍需要給職工發放基本工資和承擔“五險一金”費用。人力成本費用過大，增加了企業運營成本，超出企業承受能力。

（六）生產用水嚴重污染。受****廠長期傾倒動物血污、油脂、糞便、內臟殘屑以及城市生活污水車常年在公司周圍偷偷排放的影響，公司地下水污染嚴重，異味大，菌數嚴重超標，嚴重影響公司生產經營活動與產品質量指標。

三、指導思想

以集團公司調研組《***公司股份合作、掛債重組方式操作意見》為指導，以《公司法》《勞動合同法》為依據，以股權多元化為方向，堅持依法合規，積極穩妥，公開公正的原則，採取引入社會資本與職工自願入股的方式組建自主經營、自我管理、自負盈虧、按勞分配、按股分紅的新股份制公司。同時，要確保國有資產保值增值，保障職工利益與企業利益不受損失。

四、具體推進措施

本方案充分考慮國家、企業、職工三方面利益，認真聽取全體職工意見與意願編制完成，經職工代表大會通過後由***公司主導實施。具體措施如下：

（一）***公司所有權與經營權分離式改革。原企業資產及負債仍然掛賬在***公司，新組建的股份公司作為承包主體，對***公司優良資產進行承包。

（二）召開職工代表大會，通過改革方案與職工分流安置方案。***集團公司一行到***公司調研企業情況，聽取了***公司經營情況彙報與改革建議，並與班子成員、環節幹部及職工代表開展座談，編寫《***有限責任公司調研報告》以及《***公司股份合作、掛債重組方式操作意見》。***公司召開全體職工大會，向職工通報了改革的相關情況，班子成員分組與職工座談，充分聽取職工對公司改革、全員解除勞動合同、解除勞動合同的補償金、分流安置辦法、職工入股成立混合所有制股份公司承包經營等方面的意見和建議，並向**人力資源和社會保障局等單位諮詢相關政策，徵求主管部門意見和建議，制定《***公司股份合作、掛債重組實施方案（草案）》、《***公司職工分流方案（草案）》。近期，***將召開職工代表大會，討論通過《***公司股份合作、掛債重組實施方案》、《***公司職工分流方案》，推進改革工作。

（三）解除職工勞動合同與分流安置。

1、解除勞動合同。《***公司職工分流方案》經職代會通過後，將進行全員解除職工勞動合同的工作，按照《勞動合同法》第50條的規定，辦理職工解除勞動關係的證明、職工檔案和社會保險關係轉移手續、失業保險待遇審核手續，同時計算每位職工的補償金數額，併發放經濟補償金。

2、分流安置。充分尊重職工的意願，自主選擇安置方向。一是有意願到新公司工作的職工，可向新公司提出申請，雙方互相選擇；二是不願留任的職工可自由選擇就業；三是有意願到新公司工作的，本人提出申請，***公司負責協商，徵求職工安置意向後，統籌安排工作。

（四）組建新公司。***公司通過引進***集團公司、自然人以及有意願、有能力、有技術的原企業職工參股，組建新的混合所有股份制公司，新公司作為獨立法人，承包***公司的經營權，並交納承包費及相應税費。***公司授權新公司使用其品牌、現有銷售渠道等一切有利資源。

（五）確定發起人。新公司採取競聘的方式推選發起人，***公司設定出資能力、行業經驗、經營能力等報名條件，報名結束後，組織召開全體職工大會，由候選發起人現場演講競聘，向所有參股方和全體職工描述公司發展規劃、管理辦法、經營預期、職工薪酬待遇、股東分紅政策等，演講結束後由全體職工投票選舉確定發起人，其所承諾列入公司章程。

（六）確定新公司組織架構。新公司成立董事會、監事會。董事會成員由發起人提名，股東推選，監事由***公司、入股人員推選組成，管理層由董事會聘任。

（七）確定職工入股人數和出資金額。職工自願入股，不做硬性規定，如果入股職工超過《公司法》規定人數，***公司組織入股員工推舉股東代表，由股東代表代持股份。

（八）確定股份構成，簽訂協議。***公司積極協調股東代表確定各方持股比例，簽訂協議。發起人所持現金股份至少佔新公司股份34%以上。

（九）註冊新公司。新公司註冊資本為2000萬元，實繳註冊資本1000萬元，用實物（原料）實繳1000萬元。

（十）擬定公司章程。新公司全體股東就公司經營範圍、股權管理、股權分配、董事會職責、權限，總經理職責、權限等等進行協商，擬定公司章程，由股東會表決通過。

（十一）簽訂承包經營權合同。***公司擬定承包合同，約定雙方權利、義務、責任及具體實施細則，並與新的股份制有限責任公司簽訂承包合同，確定承包費用。

（十二）新公司與職工簽訂勞動合同。新公司註冊成立後，***公司積協調新公司與職工簽訂勞動合同，明確雙方的權利與義務。

（十三）清產核資。由***公司與新組建的股份制公司對***公司現有國有資產進行清查登記，報工業公司備案，雙方確認簽字後移交給承包方。

（十四）成立***公司資產監督管理機構，負責對***公司全部資產的監督管理。

五、保障措施

（一）成立領導小組，加強指導。為切實抓好***公司改革工作，成立改革領導小組。

組  長：***

副組長：***

（二）解放思想、提高認識。按照集團深化改革工作總體要求，廣泛開展宣傳教育活動，切實提高對公司深化改革工作的認識，正確處理好改革和穩定的關係，確保各項改革措施落到實處，取得實效。

（三）認真履責、嚴肅紀律。要嚴格執行集團公司關於深化企業改革的相關政策規定，堅持公開、公平、公正的原則，認真履行改革程序。要切實轉變工作方式，廣泛徵求員工的意見和建議，確保改革順利推進與員工的根本利益，保證企業和諧穩定。

六、本方案經***公司職工代表大會審議通過後生效，待報集團公司批准同意後，方可執行。

七、本方案未盡事宜另行研究，解釋權屬***公司。

***有限責任公司

**年**月**日