新公司法彌補虧損規則

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損；公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金；按前款規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。

按上述規定，新公司法下，公司財務虧損，虧損（累計未分配利潤）彌補的來源與順序如下：首先使用任意公積金和法定公積金彌補；然後使用當年利潤彌補；仍有虧損的，使用資本公積彌補；還有虧損的，減少註冊資本彌補。

使用任意公積金和法定公積金彌補及當年利潤彌補虧損的，與舊公司法財務補虧規則類同，不同的是明確增加了以往沒有規定的可用任意公積金彌補虧損的途徑。因任意公積金和法定公積金均屬於以前年度税後利潤提取形成，屬於税後利潤的組成部分，用其彌補財務虧損計入“未分配利潤”，不會產生企業所得税涉税問題。

使用資本公積彌補虧損的，取消了舊公司法資本公積不得用於彌補虧損的限制規定，屬於新公司下的全新規定。新公司法下，公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款、發行無面額股所得股款未計入註冊資本的金額以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他項目，均屬可用於彌補虧損的資本公積來源。

“發行股份所得的溢價款”、“發行無面額股所得股款未計入註冊資本的金額”屬於股東投資形成，形成初期屬於依合同、協議約定作為資本公積且在會計上已做實際處理的部分，按目前企業所得税規定不屬於收入總額的範圍。但按新公司規定，期後這些部分用於彌補虧損計入“未分配利潤”，是否涉及企業所得税，依據空白，沒有涉税規範。

“國務院財政部門規定列入資本公積金的其他項目”，主要包括“權益結算的股份支付形成”、“權益法核算下的長期股權投資，被投資單位除淨損益、其他綜合收益、利潤分配外的其他所有者權益的變化形成”、“權益性交易形成”幾個部分，期後這些部分用於彌補虧損計入“未分配利潤”，是否符合會計核算規定，如何進行會計核算，目前沒有明確指引。企業所得税，同樣空白，沒有涉税規範可予遵從。

減少註冊資本彌補的，屬於新公司法突破性新規定，需要發佈減資公告。但減少註冊資本時，不按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，不向股東分配，也不免除股東繳納出資或者股款的義務。按新公司的該規定，減少註冊資本彌補虧損的，股東對公司的投資成本（長期股權投資）應保持不變，公司減少註冊資本與實收資本（股本）相關的部分應計入“未分配利潤”，是否應如此會計核算有待明確。企業所得税方面，減少註冊資本計入“未分配利潤”的部分，按新公司法規定，應不屬於從公司撤回或減少投資，但是否屬於股東向公司贈與應計入收入總額，同樣需要明確需要規範。