漢二年(公元前205年)五月始，劉邦拜韓信為帥，率兵東進魏，代，趙，燕等國。漢三年(公元前204年)十月，韓信率軍數萬越過太行山，向東攻擊趙地，越王歇與趙統帥陳餘二十萬重兵屯結在井陘口(險要的關口),欲與韓信決戰。韓信認為“置之死地而後生”,採用背水列陣戰術，於是率兵在離井陘口三十里地處駐紮。天明，韓信大張旗鼓向井陘口攻擊。趙軍開營門迎戰，長時間激戰後，漢軍假裝戰敗，向水上逃跑，趙軍見漢軍背水而立，後無退路，於是傾巢出動猛攻漢軍，企圖一舉消滅漢軍，此時，先行埋伏于越營附近的二千漢輕騎部隊立即馳入越營，將趙旗全拔並堅起漢幟。趙軍久戰不下，突然發現趙營上空漢幟招展，軍心大亂。韓信指揮漢軍趁勢夾擊，大破趙軍。陳餘欲從水上光跑，被漢軍所殺，趙王歇則被俘。
韓信攻趙國，從戰略層面上看是為了配合劉邦在滎陽的主戰場，消除主戰場側翼的安全威脅，同時佔領趙國後將直搗項羽的戰略後方，減輕滎陽主戰場的壓力。從戰術層面上看，韓信是在後勤保障困難情況下，千里奔襲，外線作戰。
因此此戰考慮的關鍵就是時間問題。必須速決，不能形成攻堅戰和消耗戰；必須全殲敵軍，不能形成擊潰戰。所以此次作戰需要解決以下問題：
一、誘敵出戰問題。採取何種方法使趙軍主力捨棄陣地戰，而進行運動戰。而且必須是全軍出戰。
二、戰場選擇問題。該戰場可以容納漢軍與趙軍主力進行決戰，可以利用地形抵消趙軍兵力上的優勢，可以進行側翼包抄作戰。
三、士氣激勵問題。漢軍兵力相對趙軍明顯處於劣勢，並且是臨時召集，缺乏訓練，在戰鬥力上也沒有優勢，而且這些問題在短時間內難以解決。所以必須採取有效辦法激勵士氣，使士兵面對強敵敢於作戰，敢於取勝。
本人認為《史記-淮陰侯列傳》中以下一段話是關鍵：
廣武君李左車説成安君曰：“聞漢將韓信涉西河，虜魏王，禽夏説，新喋血閼與，今乃輔以張耳，議欲下趙，此乘勝而去國遠鬥，其鋒不可當。臣聞千里饋糧，士有飢色，樵蘇後爨，師不宿飽。今井陘之道，車不得方軌，騎不得成列，行數百里，其勢糧食必在其後。原足下假臣奇兵三萬人，從間道絕其輜重；足下深溝高壘，堅營勿與戰。彼前不得鬥，退不得還，吾奇兵絕其後，使野無所掠，不至十日，而兩將之頭可致於戲下。原君留意臣之計。否，必為二子所禽矣。”成安君，儒者也，常稱義兵不用詐謀奇計，曰：“吾聞兵法十則圍之，倍則戰。今韓信兵號數萬，其實不過數千。能千里而襲我，亦已罷極。今如此避而不擊，後有大者，何以加之！則諸侯謂吾怯，而輕來伐我。”不聽廣武君策，廣武君策不用。韓信使人間視，知其不用，還報，則大喜，乃敢引兵遂下。
從這段話可以瞭解到趙軍主帥陳餘的相關信息：
一、陳餘崇尚儒學，講究道義，自認為是正統，無視其他。
二、陳餘作戰思想是傳統的列陣作戰思想，中規中矩，沒有側翼包抄的作戰意識。這一點也可以從鉅鹿之戰中看到，陳餘遲遲不肯救援張耳，就是因為從他的戰術思想來看，列陣作戰是唯一的作戰方式，而從兵力對比來看，進行列陣作戰無法打敗秦軍，所以遲遲不與秦軍作戰。
三、陳餘情報錯誤，盲目主觀。因為情報錯誤和主觀猜測，他認為韓信兵不過數千，已經是強弩之末，沒有什麼戰鬥力，嚴重輕敵。
四、陳餘注重名望，盲目輕敵。陳餘成名早，名氣大，對他個人來講無論如何也不會在韓信這個小輩面前避而不戰，讓人笑話。而且在兵力優勢大，本土作戰，各方面佔優的情況下，更是萬萬不能採取守城捱打的方法。
總結陳餘的作戰思想就是：以堂堂之陣，一戰而擊敗韓信，手刃張耳。而且要勝得乾淨利落，從而震懾諸侯。
當韓信獲得以上信息的時候，整個戰役設想便趨於成熟了：準備全軍出動，利用陳餘速決，報仇心切的心態誘使趙軍主力出戰；通過在河岸邊的場地進行決戰，使趙軍無法同時投入全部兵力；通過置之死地激勵士氣，拖住敵人；通過腹背夾擊，擾亂趙軍軍心，兩軍夾擊，亂而勝之。所以韓信會“大喜，乃敢引兵遂下”。
韓信在此戰中營造了以下優勢：
一、信息優勢。漢軍進軍趙國之前，已經通過間諜，詳細瞭解了趙國的情況，特別是通過張耳，詳細瞭解了趙國主帥陳餘的情況，並且在陳餘身邊安插了間諜(所以才及時得知李左車獻計的情況)，並且獲得了詳細的井阱地形情報。韓信依據這些信息進行了完整的戰役設想。
二、體能優勢。漢軍士兵已經在晚上提前吃過早飯，而韓信列陣誘敵的時候，趙軍應該還沒有吃早飯，或者是正準備吃早飯。所以漢軍明顯在體能上佔有優勢。
那麼趙軍會不會眼看漢軍列陣而來，非要等吃完早飯再出戰呢？我認為不會的，根據陳餘的心態，他不會作出任何讓人認為他怯陣的表現。他認為消滅韓信是輕而易舉的事情，消滅了韓信也不耽誤早飯，甚至會更好的進行慶功宴。他的速勝和極度蔑視韓信的思想，使他毫無顧忌。
三、心理優勢。韓信是主動進攻，而且已經進行了戰役謀劃和準備，是有備而戰。而當陳餘看到韓信背水列陣，不合常理，會更加輕視韓信，再看到韓信、張耳的旗鼓陣仗，更加使得他心浮氣躁，急於一戰。在主帥心理上一穩一浮，可分高下。
四、地利優勢。漢軍一部分部隊背水列陣誘敵，另一部分部隊完全可以利用這段時間在岸邊建立野戰工事，並以逸待勞。
五、兵力優勢。漢軍誘敵成功，將趙軍主力吸引過來後，兩部分漢軍合二為一，並依託工事抵禦趙軍。因為地形所限，趙軍無法將其兵力全部展開，所以投放到一線交戰的兵力有限，只能採取輪番進攻的方法。而且漢軍不需分兵防守後方和側翼，這樣漢軍就有效減少了對方兵力數量上的優勢。
六、反應優勢。漢軍人員雖然較少，卻可以縮短信息傳遞的環節，各種指令更容易被貫徹和迅速傳遞。
七、士氣優勢。漢軍背水一戰，逃無可逃，只能死戰。而趙軍已經繳獲了很多漢軍的旗幟物資等等，有了邀功資本的士兵和將領，在戰鬥中自然不會以命相搏。這樣漢軍就有了士氣和戰鬥力的優勢。
擁有了以上優勢漢軍就完全可以穩住陣腳，頑強抵禦敵方進攻，將對方牢牢拖住。漢軍主力的作用就是是誘敵主力，爭取時間。但是，單憑這些，還不足以擊敗趙軍。
此時，漢軍的兩千騎兵正埋伏在趙營附近。(有分析人士認為韓信此舉很是冒險，因為如果趙軍沒有傾巢而出，留守一部分兵力，這個戰例就會改寫，韓信是在賭博而碰巧賭贏了。)我認為在趙軍出擊漢軍的時候，是有部隊留守大營的，因為按常理作戰雙方一般都會將部隊分為出擊部隊和守備部隊，只不過是各佔比例多少的問題。而韓信制定方案的時候也考慮到了這一點。韓信的作戰意圖應該是誘使趙軍主帥產生一舉吃掉漢軍，一戰而勝的作戰企圖，從而將趙軍主力全部吸引到岸邊。所以趙軍主帥一旦有了一戰而決的心態，當久攻不下的時候，就會將後防的留守部隊不斷調到前線作戰，造成後防空虛。
漢軍那支偷襲部隊就是在等待時機。通過偵察，可以瞭解趙軍調動的情況(比如通過察看趙營中將領的大旗，可以得知該將領的部隊是否還在留守等等)。當趙營留守的大部分軍隊已經調離的時候，漢軍的偷襲部隊完全可以化粧成趙軍的模樣，大搖大擺的來到趙營，詐開營門，偷襲得手。(本人認為化粧偷襲的成功率比較高，因為韓信攻趙之前先消滅了代國，而代國則從屬於趙國，所以完全可以利用代國的繳獲)。即使趙營中還有少量留守部隊，也不是這兩千精鋭的對手了。
再看前線，趙軍久攻不下，生力軍已輪番上場還是無法擊敗漢軍，而且大戰一天，趙軍士兵沒有進食和休息，精神上和體力上已經無法將戰鬥再進行下去了，於是趙軍準備收兵。本人估計趙軍撤兵的時候，首先趙軍的後衞部隊變為前軍，先行撤退，然後一線軍隊向後並負責運送傷員進行撤退，由中軍進行掩護並最後撤退。
當已經筋疲力盡，飢餓難忍的趙軍先頭部隊撤至趙營的時候，發現滿營的漢軍旗幟和漢軍官兵聲勢浩大，其精神打擊是極其巨大的，反映在行為上，就是士兵掉頭向後跑，因為主力部隊在後邊。士兵當時的心理就是儘快與大部隊靠攏，依靠“人多勢眾”來抵禦危險。先頭部隊掉頭向回跑，一下子就衝擊到後面的部隊。而這個時候，漢軍的偷襲部隊果斷出擊，加劇了趙軍的混亂，此時趙軍的先頭潰退部隊無形中為漢軍打頭陣衝擊趙軍本身，而趙軍正處在撤退行軍的過程中，毫無作戰準備，此時趙軍人心大亂，潰敗無法避免了。
韓信發現趙軍後方已經大亂，知道偷襲已經得手，下令主力夾擊，一舉全殲趙軍。
再論：背水之戰的時候漢軍為什麼沒有投降而是死戰呢？
首先分析“投降”在什麼情況下發生：兩軍混戰的時候基本不會發生“投降”。因為在拼殺過程中，如果一個人打不過了，首先想到的應該是逃跑，脱離戰場，尋求安全。在羣斗的時候，即使一個士兵不想打了，要投降，但是無法實施，因為是在混戰中沒有安全的地帶，如果投降，即使不被敵人所殺，也會戰友擊殺。所以，混戰的時候基本上不會出現“投降”的事。
“投降”會在什麼時候發生呢？兩軍混戰僵持一段時間後，才會發生一方支持不住，尋求脱離戰場，一旦這種脱離戰場的行為是無組織的就會變成潰退，也就是説這一方士兵的戰鬥心理和精神已經被摧毀，在逃跑過程中被追擊或陷於包圍，逃無可逃，便出現投降。
所以滿足死戰的條件是：一、沒有退路；二、必須與敵接觸。
如果沒有退路，但是也沒有與敵接觸。就會造成馬謖在街亭一樣，雖然置之死地但是魏軍採用圍而不擊、切斷水源的策略，造成馬謖軍隊自亂陣腳，喪失戰鬥力。也就是解除對方“背水一戰”，就要困而不擊，待其自敗。
如果與敵接觸，但留有退路。士兵在不利的情況下很難死戰，無法發揮超水平的戰鬥力。
所謂的“背水一戰” 、“置之死地而後生”應該是此次戰役佈置的一個關鍵點，具有相當的迷惑性，但是不具備戰役的決定性。決定戰役成功的是：間諜戰、心理戰、迂迴包抄作戰的綜合運用。通過“用間”獲得敵方關鍵信息；營造和利用敵方主帥“心理”，誘敵成功並牢牢拖住敵人，虛張聲勢擾亂敵方軍心；進行腹背夾擊，一戰而勝。
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