第一章 總則
第一條 為保障股東的合法權益，規範公司的組織和行為，明確公司和股東的權利和義務，根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規，制訂本章程。
第二條 本公司法定名稱為____________公司。
本公司住所：_______________中國___省___市___地。
第三條 本公司註冊資本為人民幣8000萬元。
第四條 本公司的組織形式為股份有限公司，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部財產對其債務承擔責任。
第五條 本公司宗旨是：_______________適應市場經濟的要求，使公司不斷髮展，使全體股東獲得良好的經濟效益，繁榮社會經濟。
第六條 本公司為____________公司。
第七條 本公司發起人分別為：_______________
第二章 公司的經營範圍、經營方針
第八條 本公司的經營範圍為：_______________生產銷售建築材料、從事房地產開發、承攬建築裝飾工程。
第九條 本公司的方針為立足本地，逐漸向省內外延伸，不斷提高企業信譽，樹立企業形象。
第三章 公司股份
第十條 本公司以募集方式設立，股份除由發起人認購外，其餘股份向社會公開募集。
第十一條 本公司全部註冊資本分成等額股份，並以股票形式表示。股票由公司蓋章後生效。
第十二條 本公司實收股本為公司的註冊資本。註冊資本總額為人民幣8000萬元。
第十三條 本公司發行股份為記名式普通股，每股面值1元，每張股票為100股。
第十四條 本公司股份可用人民幣或外幣認購，用外幣認購時，按收款當日中國____________公佈的外匯買入價摺合人民幣計算。
第十五條 本公司紅利分配均以人民幣支付。
第十六條 發起人可以貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權作價出資。
以實物、工業產權、非專利技術以及土地使用權作價出資的應進行資產評估。
以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過本公司註冊資本的20%。
本公司發起人認購股份情況如下：_______________
第十七條 發起人以外的認股人必須以貨幣作出資。
第十八條 本公司所發行的股份，股權平等，同股同利，各股東利益共享、風險共擔。
第十九條 本公司在增資擴股時，須報審批機關批准。
第二十條 本公司發起人所持股份自公司成立起3年內不得轉讓，本公司董事、監事、經理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓。
第四章 公司債券
第二十一條 本公司可以在國家法律、法規、政策允許的情況下，根據經營需要籌措貸款和發行債券。
第二十二條 本公司發行債券應由董事會提議並經股東大會決議通過後方為有效。本決議為普通決議。
第二十三條 公司發行債券和債券轉讓按國家有關法律、法規和政策辦理。
第五章 股東和股東會
第二十四條 公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權利和承擔義務。
第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東，股東按其所持有的股份額享有如下權利：_______________
1、出席或委託代理出席股東會，並行使表決權、選舉權，享有被選舉權。
2、依法轉讓股份的權利。
3、查閲本公司章程、股東會會議紀要、會議記錄和會計報告，監督公司的經營、提出建議或質詢。
4、按其股份取得紅利。
5、本公司終止後依法取得剩餘財產。
6、按其股份比例優先購買新股，其優先購買權可以轉讓或放棄。
第二十六條 本公司股東承擔義務：_______________
1、遵守公司章程；
2、依其所認購股份和入股方式繳納股金；
3、以其所持股份為限，對公司的虧損和債務承擔責任；
4、股東不得退股；
5、服從執行股東會和董事會的決議；
6、積極支持公司改善經營管理，促進公司業務發展，維護本公司利益，反對和抵制有損本公司利益的行為。
第二十七條 股東會是公司的最高權力機構，對下列事項作出決議，行使職權：_______________
1、審議、批准董事會的報告、監事會的報告；
2、批准公司的利潤分配及虧損彌補；
3、批准公司的年度預決算報告、資產負債表、利潤表以及其他會計報表；
4、決定公司增減股本；
5、決定公司發行債券；
6、選舉或罷免董事會成員，決定其報酬和支付辦法；
7、決定公司的分立、合併、終止和清算；
8、修改公司章程；
9、審議代表四分之一以上表決權的股東的提案；
10、需由股東會作出決議的其他事項。
股東會的決議內容不得違反法律、法規和本章程。
第二十八條 股東會分為股東年會和股東臨時會。
（一）股東年會每年召開一次，並應於每個會計年度終結後3個月內召開；
（二）有下列情況之一者，董事會應在2個月內召集召開股東會臨時會議：_______________
1、董事缺額近1/3時；
2、公司累計未彌補虧損達實收股本總額1/3時；
3、代表公司股份10%以上（含10%）的股東請求時；
4、董事會認為必要時；
5、監事會提議召開時。
第二十九條 股東會應由董事會召集，並於開會的30日以前但不超過60日通告股東，通告應載明召集事由，股東會臨時會議不得決定通告未載明事項。
第三十條 股東會作出的普通決議應由代表股份總數1/2以上的股東出席，並由出席會議的過半數以上表決權的股東通過才能有效。
第三十一條 股東會作出的特別決議應由代表股份總數2/3以上的股東出席，並由出席會議的過2/3以上表決權的股東通過才能有效。
股東會對公司合併、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。
第三十二條 出席股東會所代表的股份達不到章程第二十九條和三十條數額時，會議應延期20日舉行，並向未出席的股東再次通知。
延期後召開的股東會所代表的股份達不到本章程第二十九條和三十條規定的數額時，應視為已達法定數額，按實際出席股東所代表的股份數額計算表決權的比例達到第二十九條和三十條規定的比例時，大會作出的決議即為有效。
第三十三條 股東會會議作出決議時每一股有一票表決權。
第三十四條 股東會會議應作記錄，會議的決議事項應形成會議紀要，會議記錄及紀要應與出席股東會的股東的簽名簿及代理出席的委託書一併保存。
第六章 董事會和經理
第三十五條 董事會是公司的常設權力機構，在股東會閉會期間，負責本公司的重大決策，並向股東會負責。
第三十六條 董事會採用單數制，設董事長、副董事長、董事共7人。
第三十七條 董事由股東會選舉產生，董事可以由股東擔任，每屆董事任期3年，連選可以連任，董事在位期間經股東會決議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時，可以改派。
第三十八條 第一屆董事候選人，由發起人提名，第二屆以後的董事候選人由原董事會提名，達到本公司股份總額10%以上的股東聯合提名，也可以作為候選人。
第三十九條 選舉董事採取累積投票制，所得選票較多者當選為董事，董事可以兼任本公司高級職員。
第四十條 本公司董事會行使下列職權：_______________
（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制定公司的年度預算方案、決算方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定公司增加或者減少註冊資本的方案及發行公司債券的方案；
（七）擬定公司合併、分立、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或解聘公司經理；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
（十一）股東會授予的其他職權。
董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第四十一條 董事會議每半年至少召開一次，董事會議由董事長召集，通知各董事時應書面載明理由。
第四十二條 董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書應載明授權範圍。
第四十三條 董事會會議應作出記錄，並由出席董事和委託代表以及記錄員簽字。
董事有要求在記錄上作出某些記載的權利，董事應依照董事會議記錄承擔決策責任，董事會的決議違反國家法律、法規和本公司章程和股東會決議，致使公司受到嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任，曾表示反對的董事，可免除賠償責任，但不出席會議，又不委託代表的董事表示反對，不免除責任。
第四十四條 董事長由董事擔任，由全部董事的2/3以上選舉和罷免。
第四十五條 董事長行使下列職權：_______________
（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；
（二）檢查董事會決議的實施情況，並向董事會報告；
（三）簽署公司股票、債券；
（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，並在事後向董事會和股東會報告；
（五）董事會決議授予的其他職權。
董事長為公司的法定代表人。
第四十六條 公司實行董事會領導下的經理負責制，總經理行使下列職權：_______________
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會作出的決議；
（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；
（三）擬定公司內部管理機構設置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）公司章程和董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
第四十七條 董事和總經理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。
董事、總經理以及本公司其他高級管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時，根據不同情況，經股東會或董事會決議可以給予下列處罰：_______________
（一）限制權力；
（二）免除現任職務；
（三）負責經濟賠償。
第七章 監事會
第四十八條 監事會是公司的監督機構，對董事會成員、經理管理行為行使監督職能。
第四十九條 監事會成員為3人，其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任，2/3由股東會選舉產生，董事、總經理、副總經理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監事。
第五十條 監事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。
第五十一條 監事會行使下列職權：_______________
一、檢查公司財務；
二、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
三、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
四、提議召開臨時股東大會；
五、監事列席董事會會議，對董事會商討的有關問題和決定可提出質疑並要求答覆。
第五十二條 監事會表決時應以書面形式，監事會作出決議時應由全體監事過半數以上通過。
第八章 財務會計與審計
第五十三條 公司嚴格按照國家規定製訂公司的財務會計制度和內部審計制度。公司將歷年財務會計報表置備於公司辦公場所，供股東查閲。
第五十四條 公司應在每一會計年度終了時，製作財務會計報告，並依法經審查驗證。
財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：_______________
1、資產負債表；
2、損益表；
3、財務狀況變動表；
4、財務狀況説明書；
5、利潤分配表。
第五十五條 公司按照國家法律法規辦理納税登記，繳納税款。
第五十六條 公司設立內部審計機構或配備內部審計人員，依公司章程規定在董事會領導下對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第九章 利潤分配
第五十七條 公司繳納所得税後的利潤，按照下列順序分配：_______________
1、彌補虧損；
2、提取法定盈餘公積金；
3、提取公益金；
4、提取任意盈餘公積金；
5、支付股利。
第五十八條 法定公積金按税後利潤的10%提取，當公積金已達註冊資本的50%時，可不再提取。
任意公積金按照税後利潤的一定比例提取，具體比例由董事會根據每年的盈利狀況確定，按照股東會決議使用。
下列款項應列入資本公積金：_______________
1、超過股票面額發行所得的溢價額；
2、接受贈與；
3、按國家有關規定應列入的其他款項。
第五十九條 法定公積金和資本公積金應用於下列各項：_______________
1、彌補虧損；
2、轉增股本；
3、國家規定的其他用途。
第六十條 公益金按照税後利潤的20%提取，用於本公司職工的集體福利。
第六十一條 公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進行分配，公司分配股利採取現金股利的形式。
第六十二條 公司按税務機關規定代扣代繳個人股東股利收入的應納税金。
第六十三條 公司執行國家規定的股份制企業勞動管理，工資福利、社會保險等各項制度。
第十章 合併與分立
第六十四條 公司的合併、分立由董事長提出方案，經股東會特別決議。
第六十五條 公司合併可採取吸收合併或創立合併的方式。公司合併時由合併各方簽訂協議，合併各方未清償的債務由合併後的公司承擔。
第六十六條 公司分立時應先對公司債務的承擔作出決定，並以書面形式通知債權人，簽訂清償債務協議。
第六十七條 公司合併、分立按國家規定報審批機關批准。
第十一章 終止與清算
第六十八條 公司有下列情形之一的，應予終止：_______________
（一）股東會議決議解散；
（二）違反國家法律、法規，危害社會公共利益，被依法撤銷；
（三）公司宣告破產；
（四）《公司法》規定的其他解散事項。
依本條第一款終止的，董事會應將公司終止事宜通知各股東，召開股東會，確定清算組人選，發佈公司。依第三款終止的，依照《破產法》有關規定執行。
第六十九條 公司清算組織成立後，應在10日內通知債權人，並於兩個月內至少公告3次，債權人應自通知送達之日起30日內，未接通知書的自公告之日起90日內向清算組織申報其債權。
第七十條 清算組織在清算期間行使下列職權：_______________
1、制訂清算方案，清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；
2、處理公司未了結的業務；
3、通知或者公告債權人；
4、清理債權債務；
5、清繳所欠税款；
6、處理公司清償債務後的剩餘財產；
7、代表公司進行訴訟活動。
第七十一條 公司決定清算後，任何人未經清算組織批准，不得處分公司財產。
公司財產優先撥付清算費用後，清算組織按下列順序清償：_______________
1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用；
2、所欠税款；
3、銀行貸款、公司債券和其他債務。
第七十二條 公司清償後，清算組織應將剩餘財產按股東股份比例進行分配。
第七十三條 清算結束後，清算組織應提出清算報告並造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，必須經註冊會計師驗證，審批機關批准後到登記機關辦理註銷登記。
第十二章 章程修改
第七十四條 公司根據需要可修改公司章程，修改公司章程，應按下列程序進行：_______________
1、由董事會會議提出修改章程提議；
2、把上述內容通知股東，並召開股東會，由股東會通過修改章程的決議；
3、依照股東會通過的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。
第七十五條 對公司章程作如下修改，公司應報審批機關批准，向登記機關申請變更登記。
1、更改公司名稱；
2、更改、擴大或縮小公司的經營範圍；
3、增加或減少公司發行股份的總數；
4、增設新的股份類別；
5、改變每股股票面額；
6、需經股東會特別決議的條款的變更。
第七十六條 公司應將變更後的修改條款通知股東，並予以公告。
第十三章 通知辦法
第七十七條 公司應將變更後的修改條款通知股東，並予以公告。
第十四章 附則
第七十八條 本章程經股東會通過，報審批機關批准，並經創立大會通過後對內產生效力，經登記機關核准後正式產生法律效力。
第七十九條 本章程的解釋權歸公司董事會。
第一章總則
第一條為保障公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、行政法規，結合____集團股份有限公司（以下簡稱為公司）實際情況，制定本章程。
第二條公司註冊登記名稱
中文：___________________集團股份有限公司
英文：____________(略)
第三條法定住所：____________(略)
第四條公司法定代表人為公司董事局主席。
第五條公司經____市經濟體制改革委員會批准，由原___市單位改組後，採取募集方式設立。
公司在___市工商行政管理局登記註冊。
第六條公司註冊資本________萬元，股本總額為________萬股，每股面值人民幣一元。
第七條公司發起人___市________局持有公司股份________萬股；北京公司持有公司股份________萬股。
第八條公司是依據中國法律設立的永久存續的股份有限公司，具有獨立法人資格。公司股東以其所持股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第九條公司從事經營活動，遵守國家法律、法規，遵守公司職業道德，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第十條公司遵循人股自願、股權平等、收益共享、風險共擔的原則。
第十一條公司公告刊載於至少一種國家證券監督管理部門指定的全國性中文日報上。
第二章經營範圍和方式
第十二條公司經營範圍
主營：____________(略)
第十三條公司經營方式：____________零售、批發、代銷。
第三章股東、股份和股票
第十四條依法有效持有公司股票者為公司股東，股東按其所持公司股份的數額享有本章程載明的各項權利，並承擔相應義務。
第十五條股東可以用貨幣出資，也可以用公司生產經營所需的建築物、廠房、機器設備等有形資產、工業產權、非專利技術或土地使用權等無形資產折價人股。
對出資的實物、工業產權、非專利技術或土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，並摺合成股份。
第十六條公司全部資本劃分為等額股份，公司股份採取股票形式，股票是公司簽發的證明股東持有股份的憑證。
第十七條公司發行的股票，為記名式普通股票。以人民幣計值，以人民幣購買。
第十八條公司股票可以依法轉讓、繼承、贈與、抵押。
第十九條任何自然人或社會法人持有公司股票，超過國家法律、行政法規規定限額時，公司有權依照法定程序收購或提起仲裁、訴訟。
第二十條公司董事、監事、總裁應向公司申報所持有的本公司的股份，並在任職期間內不得轉讓。
第二十一條公司根據經營情況，經董事局提議，股東大會通過並報政府有關部門批准後可以增減註冊資本。
第四章股東的權利和義務
第二十二條公司股東享有下列權利：____________
（一）出席或委託代理人出席股東大會並行使表決權；
（二）依照有關法律和公司章程規定，轉讓其股份；
（三）查閲公司章程、股東大會會議紀要、會議記錄和財務會計報告，監督公司的經營，下提出建議或質詢；
（四）對於違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的股東大會或者I事局的決議，可以向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟；
（五）按其股份取得股利；
（六）公司終止後依法取得公司的剩餘財產；
（七）法律、行政法規規定的其他權利。
第二十三條公司股東應履行下列義務：____________
（一）遵守公司章程；
（二）依其所認購股份的入股方式繳納股金；
（三）依其所持股份為限，對公司的債務承擔責任；
（四）在公司辦理工商登記手續後，不得退股；
（五）服從和執行股東大會決議；
（六）維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為；
（七）法律行政法規規定的其他義務。
第五章股東大會
第二十四條股東大會由全體股東組成，是公司權利機構。
第二十五條股東大會行使下列職權：____________
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事局的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或減少註冊資本做出決議；
（九）決定擴大或改變股份認購範圍及交易方式；
（十）對公司發行債券做出決議；
（十一）對公司合併、分立、解散和清算等事項做出決議；
（十二）修改公司章程；
（十三）股東大會決定需要由其做出決議的其他事項。
股東大會的決議內容不得違反法律、法規以及公司章程。
第二十六條股東大會每年召開一次年會，股東大會年會於每個會計年度結束後六個月內舉行。
有下列情況之一時，董事局應在兩個月內召開臨時股東大會：____________
（一）董事人數不足本章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；
（三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時；
（四）董事局認為必要時；
（五）監事會提議召開時。
第二十七條股東大會會議由董事局召集。公司在召開會議的三十日之前、六十日之內，將會議日期、地點和議題採取公告的方式，至少刊登兩次通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
第二十八條股東大會由董事局主席主持。董事局主席因特殊原因不能履行職務時，由董事局主席書面委託的執行董事主持。
第二十九條股東出席股東大會，所持每一股份有一票表決議。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的二分之一以上通過。股東大會對公司合併、分立或者解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第三十條修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第三十一條股東大會對審議事項進行表決，可以舉手表決，也可以投票表決，具體採用方式由董事局決定。
第三十二條股東參加股東大會享有發言權。股東發言可以採用口頭形式，也可以採用書面形式。股東發言應提前登記。
股東口頭髮言，每次大會期間以不超過十人為限，發言時間應有限制。要求發言者超過十人時，以持有股份較多者為先。
股東書面發言，由董事局印發全體到會股東。
董事局應對股東發言中提出的質詢、批評或者建議，作出明確答覆。
第三十三條股東可以委託代表人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委託書和本人身份證明，所持股份有效證明，並在授權範圍內行使表決權。
第三十四條股東大會應當對所議事項的決定作成記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。
第六章董事局、總裁
第三十五條公司董事局是股東大會的常設執行機構，向股東大會負責。
第三十六條公司董事局由十三名董事組成。
第三十七條董事局行使下列職權：____________
（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方向；
（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；
（七）決定公司重要資產的抵押、出租、發包和轉讓；
（八）擬定公司合併、分立、解散的方案；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）聘任或者解聘公司總裁，根據總裁的提名聘任或者解聘公司副總裁、總會計師、總經濟師等高級管理人員，決定其報酬事項；
（十二）批准並授予名譽董事、名譽監事、名譽員工等榮譽稱號，以表彰對公司發展做出突出貢獻者；
（十三）擬訂公司章程修改草案；
（十四）股東大會授權董事局決定的其他事項。
第三十八條董事由股東大會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。
董事可以兼任公司高級管理職務。
第三十九條換屆董事候選人，由上屆董事局提名；增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。
第四十條股東大會選舉董事，由上屆董事局提名；增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。
第四十一條董事局設董事局主席一人，執行董事五人。
董事局主席、執行董事由董事成員三分之二以上通過產生。
第四十二條董事局每半年至少召開一次會議，每次應於會議召開十日以前通知全體董事。
董事局主席認為有必要或三分之一以上董事要求或公司總裁提議時可以召開董事局臨時會議。會議提前通知應不少於三天。
第四十三條董事局會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權範圍。
第四十四條董事局會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事局在表決時，每個董事有一票表決權。在爭議雙方表決相持不下時，董事局主席有兩票表決權。
第四十五條董事局在對第三十條所列第（六)、（七）、（八）、(十三）項內容做出決議時，須由全體董事超過三分之二的表決權通過；其他決議由全體董事的過半數表決通過。
第四十六條董事局會議在討論、表決與某董事有直接利害關係的議案時，該董事應主動迴避。但在計算出席董事人數時，該董事應被計人。
應當迴避的董事未主動迴避時，由董事局主席提出迴避建議。該董事對董事局主席的迴避建議持有異議時，由董事局表決決定。
第四十七條董事局應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。
董事應當對董事局的決議承擔責任。董事有要求在會議記錄上作出某些記載的權力。董事局的決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。未出席會議又不委託代表的。董事應視作未表示異議，不免除責任。
第四十八條董事局主席行使下列職權：____________
（一）主持股東大會和召集、主持董事局會議；
（二）檢查董事局決議的實施情況，並向董事局彙報；
（三）簽署公司的股票、債券、重要合同及其他重要文件；
（四）代表董事局向股東大會報告工作；
（五）在特別緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，並在事後立即向董事局或股東大會報告；
（六）董事局授予的其他職權。
第四十九條公司設總裁，其中總裁一名，副總裁若干名。總裁對董事局負責，副總裁對總裁負責。
總裁行使下列職權：____________
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事局決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的內部管理制度；
（五）擬訂公司的具體規章；
（六）提請聘任或解聘公司副總裁、財務負責人；
（七）聘任或解除應由董事局聘任或者解聘以外的管理人員及工作人員；
（八）董事局授予的其他職權。
總裁列席董事局會議。
第五十條公司研究決定有關員工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及員工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和員工的意見，並邀請工會或者員工代表列席有關會議。
第五十一條公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和員工的意見和建議。
第五十二條董事、總裁對公司負有誠信和勤勉的義務，應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益。不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。
第五十三條國家法律、行政法規禁止擔任公司管理職務者，不得擔任公司的董事、總裁。
第五十四條董事、總裁不得利用職權收受賄賂或者其他非法收人，不得侵佔公司的財產；不得挪用公司資金或者將公司的資金借貸給他人；不得以公司資產為公司的股東或者其他個人債務提供擔保，不得將公司資產以其個人名義或者以其他人名義開立賬户存儲。
第五十五條董事、總裁不得自營或者為他人經營與公司有競爭的業務或者從事損害公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所得收入應當歸公司所有。
董事、總裁除公司章程規定或者股東大會同意外，不得同公司訂立合同或者進行交易。
第五十六條董事、總裁執行公司職務時，違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
第七章監事會(略)
第八章勞動管理制度
第六十三條公司實行全員合同制。
第六十四條公司遵守國家有關勞動管理方面的法律、法規，並據此制定《公司勞動管理細則》。
第六十五條公司保證安全、文明生產，遵守國家勞動保護法規，執行國家勞動保險制度。
第六十六條公司有義務維護員工的合法權益。
第九章税收和分配
第六十七條公司依法向國家納税，執行國家税收法規。
第六十八條公司的盈餘，按下列順序進行分配：____________
（一）彌補虧損；
（二）提取法定公積金；
（三）提取法定公益金；
（四）提取任意公積金；
（五）支付股利。
公司彌補虧損和提取法定公積金和公益金前，不分配股利。當公司法定公積金累積額為公司註冊資本的百分之五十以上時，可不再提取。
第六十九條公司税後利潤彌補虧損後，按下列比例分配：____________
（一）提取法定公積金：____________1%；
（二）提取法定公益金：____________5%一1%；
（三）提取任意公積金；
（四）支付股利。
具體分配比例由董事局根據公司經營和發展需要擬訂，由股東大會審議批准。
第七十條公司支付股利採用下列形式：____________
（一）現金：____________
（二）股票。
第七十一條公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。
第七十二條公司提取的法定公益金用於公司職工的集體福利。
第十章財務會計和審計
第七十三條公司按照國家法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立財務會計制度。
第七十四條公司會計年度採取公曆年制，即公曆一月一日至十二月三十一日止為一個會計年度。會計年度的分月、分季與公曆相同。
第七十五條公司一切憑證、報表、賬簿均用中文書寫。
第七十六條公司採用人民幣為記賬本位幣。
第七十七條公司在每一會計年度結束後的四個月內製作財務會計報告，經依法審查驗證後予以公告。
公司財務會計報告在召開股東大會的二十日以前置備於公司本部，供股東查閲。
第七十八條公司建立內部審計制度，按審計法規實行審計。
第十一章終止和清算
第七十九條公司出現下列情形之一時，可以終止並實施清算：____________
（一）股東大會決定終止；
（二）被依法撤消；
（三）破產。
第八十條出現上述情況終止經營時，依法律規定組成清算小組，按法定程序進行清算。在結清公司全部債權、債務後，若有剩餘資產則按股東的股份比例進行分配。
第十二章章程修改
第八十一條公司可根據需要修改公司章程，修改後的章程不得與法律、法規相牴觸。
第八十二條修改公司章程，應按下列程序：____________
（一）由董事局提出修改章程的議案；
（二）由股東大會通過修改章程的決議；
（三）依股東大會通過的修改章程的決議，修改公司章程並報政府有關部門備案。
第八十三條公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經營範圍、註冊資本等事項，應在工商行政管理部門辦理變更登記。涉及要求公告的事項時，應予以公告。
第十三章附則
第八十四條本章程各條款中所謂某數額"以上"，均包括本數。
第八十五條本章程的修改權屬本公司股東大會。
第八十六條股東大會通過的有關章程的決議，均為本章程的組成部分。
第八十七條本章程的解釋權屬公司董事局。
第八十八條本章程自公司股東大會批准之日起生效。
附：____________
股份有限公司章程是關於該公司性質、宗旨、任務、成員、機構、活動規則等的基本規定，用以規範公司對內、對外的全部計劃及進行程序的文件。它既是公司的組織大綱和行為準則，又是公司以外的投資者、債權人等了解有關情況的依據。
股份有限公司章程由首部和正文兩部分組成。
第一部分，首部。包括標題和通過時間兩項。
①標題。居第一行正中位置，由公司名稱+文種組成。如《___ ___永生制筆股份有限公司章程》。
②通過時間。位於標題之下，需寫明年、月、日，並用小括號括起來。
第二部分，正文。是公司章程的核心，由於其內容較多，通常採用章、條、款的形式來表述。
在《股份有限公司的規範意見》中，要求公司章程應載明如下內容：____________
公司的名稱、住所；
公司的宗旨、經營範圍；
公司設立的方式及其股份發行範圍；
公司的註冊資本、股份總數、各類別股份總數及其權益、每股金額；
股份轉讓辦法；
股東的權利、義務；
（7）股東會的職權和議事規則；
（8）公司法定代表人（董事長或總經理）及其職權；
（9）董事會的組成、職權和議事規則；
（1）監事會的組成、職權和議事規則；
（11）經營管理機構的組成、職權和議事規則；
（12）公司利潤的分配辦法；
（13）公司財務、會計、審計制度的原則；
（14）勞動管理、工資福利、社會保險等規定；
（15）章程修改的程序；
（16）公司終止與清算辦法及程序；
（17）通知和公告辦法；
（18）其他需要作出規定的事項。
第一章總則
第一條為適應社會主義市場經濟體制需要，建立現代產權制度，根據《中華人民共和國公司法》有關規定，結合企業實際，制定本章程。
第二條本公司的名稱為：
本公司的住所：
本公司的註冊資本為人民幣____________萬元。
本公司的經營範圍：
第三條本公司由_________、_________和_________（單位或個人）共同發起組建（或者：本公司由______企業改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建），公司依法成立，為獨立的企業法人。
第四條本公司依法自主經營，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。
第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。
第二章股東出資方式及出資額
第六條本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：
_________首期以（現金或其他資產）投資____________元，折______股，佔公司股本的______％。
_________首期以（現金或其他資產）投資____________元，折______股，佔公司股本的______％。
_________首期按（現金或其他資產）投資____________元，折______股，佔公司股本的______％。
……（上述股東不少於2人，不超過50人）
公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。
第三章股東的權利和義務
第七條凡承認並遵守本章程，通過出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利，承擔義務。
第八條公司股東享有以下權利：
1．參加或推選代表參加股東會，根據出資份額享有表決權，享有選舉和被選舉為董事或監事的權力；
2．按出資比例享有收益權；
3．瞭解公司經營和財務狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告；
4．按公司規則、章程轉讓出資；
5．公司終止清算時。有權按出資比例分享剩餘資產。
第九條公司股東應履行以下義務：
1．對公司出資並承擔公司的虧損及債務責任；
2．遵守公司章程；
3．服從和執行股東會決議；
4．支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發展；
5．維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。
第四章股權管理
第十條公司對各種股權實行規範化管理。
1．公司設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。
2．公司制定股權管理規則（或實施辦法），經股東會審議通過後施行。
3．公司因發展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經股東會審議通過後施行。
4．公司因發展需要，吸收新股東、調整股權結構，需由董事會制定方案，經股東會審議通過後施行。
5．股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業辭退、除名等情況不能如期實現轉讓的，具備條件的可由企業收購，也可由普通股轉為優先股。
6．股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：
（1）轉讓後股東人數不得少於2人；
（2）雙方自願，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；
（3）股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認後辦理過户手續；
（4）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資；如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資後由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載於股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優先購買權。
7．公司建立股權流轉機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經濟需要順暢運行。
8．公司向股東頒發股權證作為股東出資憑證和分紅依據。
第五章股東會
第十一條股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組成（設立企業內部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會，行使權利）。
第十二條股東會行使下列職權：
1．審議批准董事會或執行董事、監事會或監事的報告；
2．審議決定公司的經營方針和投資計劃；
3．審議批准公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；
4．選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項；
5．選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
6．對公司增加或減少註冊資本，實行擴股和縮股作出決議；
7．對公司發行債券或股權結構的重大變化作出決議；
8．對公司合併、分立、變更財產組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議；
9．對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
10．修改公司章程並作出決議；
11．審議決定公司股權管理規則或其他重要事項。
第十三條股東會議事規則如下：
1．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
2．股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以後的股東會議由董事長或董事長委託的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。
3．董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監事，可以提議召開臨時股東會議。
4．凡股東會作出決議的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2／3以上；凡股東會選舉或審議決定的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。
5．股東可委託代理人行使表決權，但須出具書面委託。
6．出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2／3數額時，會議應延期15天召開，並向未出席的股東再次通知。延期後召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規定數額時，視為達到規定數額。
第六章董事會
第十四條董事會是公司經營決策機構，是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。公司董事會由（3——13）名董事組成，其中，設董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產生，董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般由最大股東方的董事出任董事長。
第十五條董事會行使下列職權：
1．召集股東會並向股東會報告工作；
2．執行股東會的決議；
3．決定公司的經營計劃和投資方案；
4．制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；
5．擬定公司的增加或減少註冊資本、合併、分立、發行債券、股權結構調整、變更財產組織形式、終止清算、修改章程等方案；
6．聘任或解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理提名聘任或解聘副經理、總經濟師、總工程師、總會計師、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；
7．制定公司重要經營管理規則、制度；
8．決定公司內部管理機構的設置；
9．股東會授予的其他職權。
第十六條董事會的議事規則如下：
1．兼職董事平時不領取報酬，但年終將根據公司經營情況，由董事會提出方案，股東會批准，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。
2．董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委託他人代表出席並行使表決權。
3．董事長認為必要或者有l／3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。
4．董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數（過半數）票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權力。董事會作出有效決議的法定人數，不得少於董事會人數的3／5，否則視為無效決議。
5．召開董事會議應於會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第十七條董事長是公司的法定代表人，行使下列職權：
1．召集和主持董事會議；
2．檢查董事會決議的實施情況，並向董事會提出報告；
3．簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；
4．在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導。
副董事長協助董事長工作。董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長代行部分或全部職責。
股東人數少的公司不設立董事會，設執行董事，為公司的法定代表人，執行董事的職權參照董事會職權確定。
第七章經理
第十八條公司實行董事會領導下的經理負責制。公司設經理一名，副經理_________名，副經理協助經理工作。
第十九條經理行使下列職權：
1．主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
2．組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
3．擬訂公司內部管理機構設置方案；
4．擬訂公司的基本管理制度；
5．制定公司的具體規章；
6．提請聘任或者解聘公司副經理等高級管理人員；
7．聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；
8．在董事會授權範圍內，對外代表公司處理業務；
9．董事會授予的其他職權。
第二十條董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經濟損失，應負經濟和法律責任。如不稱職，分別經股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。
第八章監事會
第二十一條公司設立監事會，成員（不少於3）人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請專門人員。監事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規模小的企業可只設一至二名監事，行使監事會職責。
第二十二條監事會或監事行使下列職權：
1．檢查公司財務；
2．對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；
3．當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
4．提議召開臨時股東會；
5．公司章程規定的其他職權，監事列席董事會會議。
第九章勞動保障與分配
第二十三條公司尊重職工的勞動權力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經公司經理批准後履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會保障基金並上交有關機構。
第二十四條公司税後利潤，在按規定彌補虧損後，按下列順序分配：
1．提取法定公積金10％，當法定公積金達到註冊資本50％時可不再提取；
2．提取公益金（5——10％），主要用於公司集體福利設施支出；
3．提取任意公積金______％，主要用於彌補虧損和擴大生產經營；
4．按股份（出資比例）進行分紅。
第十章補虧與清算
第二十五條公司發生虧損，先用税後利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。
第二十六條公司解散進行終止清算時，清算組應在10日內通知債權人併發布公告，債權人自通知書送達之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權。
清算組在清算期間行使下列職權：
1．清理公司財產，分別編造資產負債表和財產清單；
2．處理與清算公司未了結的業務；
3．通知或者公告債權人；
4．清繳所欠税款，清理債權債務；
5．處理公司清償債務後的剩餘財產；
6．在發現公司不能清償債務時，向人民法院申請破產；
7．代表公司進行民事訴訟活動。
第二十七條公司決定清算後，未經清算組批准，任何人不得處理公司財產。清算組按下列順序清償：
1．所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用；
2．所欠税款；
3．銀行貸款及其他債務。
第二十八條公司清償後，剩餘財產先償還優先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩餘財產。
第二十九條清算結束後，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證，報有關部門批准後向公司登記機關申請註銷登記，公告公司終止。
第十一章附則
第三十條本章程經股東會通過後生效，報（上級單位或部門）備案，向工商局登記註冊後實施。本章程對企業股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。
注：本示範章程中有許多條款、內容需企業依據實際情況填寫。有些內容本企業涉及不到，企業制定章程時可刪可減可改。
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規定，制定股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）。
第二條 公司由______、______、______、______、______、為發行人，採取發起設立（或募集方式設立）。
公司註冊名稱：_____________________股份有限公司
公司註冊英文名稱：_____________________________
公司註冊住所地：_______________________________
公司經營期限：_________________________________
第三條 董事長為公司法定代表人。
第四條 公司享有由股東投資形成的全部法人財產權利，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經營，自負盈虧。
第二章 公司宗旨和經營範圍
第五條 公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以______為宗旨。
第六條 公司以______為企業精神，嚴格遵守國家法律、法規規定；努力為社會經濟發展爭做貢獻。
第七條 經公司登記機關核准公司經營範圍。
第三章 股份和註冊資本
第八條 公司現行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均為普通股股份。
第九條 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。
第十條 公司股份實行同股同權、同股同利的原則。
第十一條 公司股本總數為：_____________________股，發起人共認購______股，佔股本總數的___%。
公司股權結構為：_________________________________________
第十二條 公司的註冊資本為人民幣___萬元。
第十三條 公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定增加資本。公司增加資本可以採取下列方式：_______________
（一）向社會公眾發行股份；
（二）向現有股東配售新股；
（三）向現有股東派送新股；
（四）法律、行政法規許可的其他方式發行新股。
公司增資發行新股，經公司股東大會通過後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序呈報審批。
第十四條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
第十五條 公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經股東大會通過並報經國家有關主管部門批准後，可以購回其發行在外的部分股份：_______________
（一）為減少公司資本而註銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）法律、行政法規許可的其他情況。
第十六條 公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第十七條 股東轉讓上市流通部分的股份，必須在依法設立的證券交易所進行。
尚未上市流通的部分股份可以協議轉讓，證券交易所依據公司董事會的意見，辦理更名過户手續。
第四章 股東的權利和義務
第十八條 公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務。
（國有資產管理機關或企事業單位法人作為公司股東時，由法定代表人或其授權代理人代表行使權利，承擔義務。）
第十九條 公司普通股股東享有下列權利：_______________
（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；
（二）參加或者委派代理人蔘加股東合議，並行使表決權；
（三）對公司的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份；
（五）公司終止或者清算時；按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（六）股東有權查閲公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告；
（七）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第二十條 公司普通股股東承擔下列義務：_______________
（一）遵守公司章程；
（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；
（三）依其持有股份為限，對公司的債務承擔責任；
（四）維護公司的合法權益；
（五）除法律、行政法規規定的情形外，公司股東不得退股。
第五章 股東大會
第二十一條 股東大會是公司的權力機構，依據國家法律、法規和公司章程規定行使職權。
第二十二條 股東大會特使下列職權：_______________
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（九）對發行公司股票和債券作出決議；
（十）對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。
第二十三條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後6個月內舉行。
有下列情形之一時，董事會應當在2個月內召開臨時股東大會：_______________
（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程要求的數額的2/3時；
（二）公司未彌補虧損達股本總額的1/3時；
（三)持有本公司股份10%以上(含10%）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時。
前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。
第二十四條 股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項於會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
第二十五條 股東出席股東大會，所持每一股份有一平等表決權。
股東大會作出決議。必須經出席會議的股東所持表決股份的半數以上通過。股東大會對公司增加或減少註冊資本、公司合併、分立或者解散作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權股份的2/3以上通過。
第二十六條 修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權股份的2/3以上通過。
第二十七條 股東可委託代表人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。
第二十八條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。
第六章 董事會
第二十九條 公司設董事會，其成員為______人（5人至19人之間），設董事長1人，副董事長1人。
第三十條 董事由股東大會選舉產生，任期3年，可以連選連任。
董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉產生。董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。
董事在任期居滿前，股東大會不得無故解除其職務。
第三十一條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：_______________
（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司股票、債券的方案；
（七）擬訂公司合併、分立、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總會計師，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制訂公司章程修改方案；
（十二）股東大會授予的其他職權。
董事會作出前款決議事項，除第六、第七、第十一項必須2/3以上董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。
第三十二條 董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當於會議召開10日以前通知全體董事。
董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應載明授權範圍。
第三十三條 董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第三十四條 董事長行使下列職權：_______________
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）檢查董事會決議的實施情況；
（三）簽署公司股票、公司債券。
公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。
第三十五條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第三十六條 董事應當遵守公司章程，謹慎、認真、勤勉地履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。
第七章 經理
第三十七條 公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。
第三十八條 公司總經理對董事會負責，行使下列職權：_______________
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副總經理、總會計師；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）董事會授予的其他職權。
第三十九條 總經理列席董事會會議。
總經理可以由董事兼任。
第四十條 公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。
第八章 監事會
第四十一條 公司設監事會。
第四十二條 監事會由3人組成，任期3年，可連選連任。
監事會成員中，1/3的監事（即1人）由公司職工代表擔任，由職工選舉產生；2/3的監事即2人由股東大會選舉產生。
董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。
第四十三條 監事會行使下列職權：_______________
（一）檢查公司的財務；
（二）對董事、總經理執行公司職務時，違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
（三）當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東大會；
（五）監事出席股東大會，列席董事全會議；
（六）公司章程規定的其他職權。
第四十四條 監事會對股東大會負責，井報告工作。監事會每年至少召開二次會議，監事會召開會議需在7日前通知全體監事。監事會在其組成人員中推選1名監事長，負責召集監事會會議。監事會決議應由2/3以上（含2/3）監事表決同意。
第四十五條 監事應當依照法律、法規和公司章程，忠實履行監督職責。
第九章 財務會計制度與利潤分配
第四十六條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第四十七條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：_______________
（一）資產負債表；
（二）損益表；
（三）財務狀況變動表；
（四）財務情況説明書；
（五）利潤分配表。
第四十八條 公司的年度財務報告應當在召開股東大會年會的30日以前置備於本公司，供股東查閲。
第四十九條 公司年度財務報告要在法規規定的時限內予以公告。
第五十條 公司分配當年税後利潤時，按下列順序分配：_______________
（一）彌補上一年度公司虧損；
（二)提取利潤的10%列入公司法定公積全(法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上時，可不再提取）；
（三）提取利潤的10%列入公司法定公益金；
（四）經股東大會決議按比例提取任意公積金；
（五）按照股東持有的股份比例支付股利。
第五十一條 股利分配採用派發現金和派送新股兩種形式。
第五十二條 公司股票發行價格超過票面住所得的溢價收入列入資本公積金。
第五十三條 公司的公積金可用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
公司將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的25%。
第五十四條 公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。
第五十五條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
第五十六條 公司實行內部審計制度，設立審計機構，對公司財務收支和經濟活動進行監督。
第十章 公司破產、解散和清算
第五十七條 公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產時，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關部門及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。
第五十八條 公司有下列情形之一時，可以解散並依法進行清算：_______________
（一）營業期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續經營時，需要解散；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
第五十九條 公司依照前條第（一)項、第(二）項規定解散時，應當在15日內由股東大會確定人選成立清算組，進行清算。
第六十條 清算組應當白成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在有關報紙上至少公告3次。債權人向清算組申報其債權，清算組應當對債權進行登記。
第六十一條 清算組成立後，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。
第六十二條 清算組在清算期間行使下列職權：_______________
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知或者公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠税款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第六十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。
公司財產按下列順序清償：_______________支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠税款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，按照股東持有的股份比例分配。
第六十四條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務時，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第六十五條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，連同清算期內收支報表和財務賬簿，經註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當在股東大會或者有關主管機關確認清算報告之日起10日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，並公告公司終止。
第六十六條 請算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造鹹損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章 公司章程的修訂程序
第六十七條 公司根據實際需要，依據法律、行政法規及公司章程的規定可以修改章程。
第六十八條 修改公司章程由董事會提出章程修改草案，經出席股東大會的股東所持表決權股份的2/3以上通過。
第六十九條 公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。
第十二章 附則
第七十條 董事會可依靠公司章程的規定，制訂章程的細則。公司細則不得與公司章程相牴觸。
第七十一條 本章程於______年______月______日製定。本章程的解釋權屬公司董事會。
公司章程是公司日常管理和經營活動的指導性文件，是由公司股東共同協商一致而制定的，該章程體現了公司經營的法定性和真實性。那麼股份有限公司章程是該怎樣制定呢？
第一章 總 則
第一條 為規範公司的組織和行為，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱： 股份有限公司。
第三條 公司住所：杭州市 區（縣、市） 路 號。
第四條 公司以 設立的方式設立，在杭州市工商局登記註冊，公司經營期限為 年。
第五條 公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。
第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。
第八條 本章程由發起人制訂，在公司註冊後生效。
（如屬募集設立，則第八條的表述如下：）
第八條 本章程由發起人制訂，經創立大會通過，在公司註冊後生效。
第二章 公司的經營範圍
第九條 本公司經營範圍為：以公司登記機關核定的經營範圍為準。
第三章 公司註冊資本、股份總數和每股金額
第十條 本公司註冊資本為 萬元。股份總數 萬股，每股金額 元，本公司註冊資本實行一次性（或分期）出資。
第四章 發起人的名稱（姓名）、認購的股份數及出資方式和出資時間
第十一條 公司由 個發起人組成：
發起人一：（請填寫發起單位全稱）
法定代表人（或負責人）姓名：
法定地址：
以 方式出資 萬股、……，共計出資 萬股，合佔註冊資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。（或以 方式出資 萬股，其中首期出資 萬股，於 年 月 日前到位，第二期出資 萬股，於 年 月 日前到位……；以 方式出資 萬股……；共計出資 萬股，合佔註冊資本的 %）
……
發起人 ：（請填寫自然人姓名）
家庭住址：
身份證號碼：
以 方式出資 萬股、……，共計出資 萬股，合佔註冊資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。（或以 方式出資 萬股，其中首期出資 萬股，於 年 月 日前到位，第二期出資 萬股，於 年 月 日前到位……；以 方式出資 萬股……；共計出資 萬股，合佔註冊資本的 %）
……
股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。
第五章 股東大會的組成、職權和議事規則
第十二條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：
11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；
12、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議（公司制訂章程時最好對“重大資產”作出定性定量的規定）；
13、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；
14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；
15、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，並由全體發起人在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條 股東大會的議事方式：
股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人蔘加，因事不能參加可以書面委託代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。。
股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：
1、定期會議
定期會議一年召開一次，時間為每年 月召開。
2、臨時會議
有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：
（1）董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；
（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（4）董事會認為必要時；
（5）監事會提議召開時；
（6）公司章程規定的其他情形（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。
《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。
第十四條 股東大會的表決程序
1、會議主持
股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設副董事長，則刪除相關內容），由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。（如屬募集設立，則增加以下表述：發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成）。
2、會議表決
股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
3、會議記錄
股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。
（公司章程也可對股東大會的組成、職權和議事規則另作規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股東大會的組成、職權和議事規則也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章）。
第六章 董事會的組成、職權和議事規則
第十五條 公司設董事會，其成員為 人（董事會成員五至十九人，具體人數公司章程要明確），其中非職工代表 人，由股東大會選舉產生（股東大會選舉董事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規定[則應在章程中載明]，也可以由股東大會作出決議）；職工代表 名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生。由職工代表出任的董事待公司營業後再補選，並報登記機關備案。董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。
第十六條 董事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權，還有職權為：
11、選舉和更換董事長、副董事長；
12、對公司向其他企業投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；
13、對公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議；
14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；
15、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。
第十七條 董事每屆任期 年（由公司章程規定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
第十八條 董事會的議事方式：
董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權範圍。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。
董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：
1、定期會議
定期會議一年召開二次（至少二次，具體召開幾次由公司章程規定），時間分別為每年 召開。
2、臨時會議
代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會，可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內召集和主持董事會會議。
第十九條 董事會的表決程序
1、會議主持
董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設副董事長的，則刪除相關內容），由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
2、會議表決
董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
3、會議記錄
董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應當在會議記錄上簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第二十條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經理，經理對董事會負責，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。
（公司章程對經理的職權也可另行規定）。
第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
第七章 監事會的組成、職權和議事規則
第二十二條 公司設監事會，其成員為 人（監事會成員不得少於三人，具體人數公司章程要明確），其中：非職工代表 人，由股東大會選舉產生（股東大會選舉監事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規定[則應在章程中載明]，也可以由股東大會作出決議）；職工代表 人（職工代表人數由公司章程規定，但職工代表的比例不得低於監事會成員的三分之一），由公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生，由職工代表出任的監事待公司營業後再補選，並報登記機關備案。
第二十三條 監事會設主席一名，副主席 名，由全體監事過半數選舉產生。
第二十四條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十五條 監事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權，還有職權為：
7、選舉和更換監事會主席、副主席。
8、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。
監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第二十六條 監事會的議事方式
監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因事不能參加，可以書面委託他人蔘加。
監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：
1、定期會議
定期會議一年召開二次，時間分別為每年 召開（每六個月至少召開一次會議，具體召開幾次，由公司章程規定）。
2、臨時會議
監事可以提議召開臨時會議。
（公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。
第二十七條 監事會的表決程序
1、會議主持
監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不履行或者不能履行職務的，由監事會副主席召集和主持，監事會副主席不履行或者不能履行職務的（不設副主席的刪除相關內容），由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。
2、會議表決
監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過。
3、會議記錄
監事會應當對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
（公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。
第八章 公司的法定代表人
第二十八條 公司的法定代表人由 （法定代表人由董事長還是經理擔任，公司章程要明確）擔任。
第九章 公司利潤分配辦法
第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十條 公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於公司，供股東查閲。
第三十一條 公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配（公司章程也可規定不按持股比例分配的辦法）。
股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不得分配利潤。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。
第十一章 公司的通知和公告辦法
第三十三條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知各股東。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
第三十四條 董事會定期會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。
（董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限，如公司制訂章程時，已確定召集董事會臨時會議的通知方式和通知時限，公司章程可載明，也可不載明。）
第三十五條 召開監事會會議，應當於召開 日（由公司章程規定）以前通知全體監事。
第三十六條 公司合併的，應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第三十七條 公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
第三十八條 公司減資的，應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第三十九條 公司解散的，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
第十二章 附則
第四十條 本章程原件一式 份，其中每個發起人各持一份，送公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存 份。
股份有限公司全體發起人
發起人蓋章、簽字（或由全體董事簽字）：
日期： 年 月 日
説明：
1、章程中凡是加括號説明的，均由公司可根據實際情況制定。
2、依照《公司法》八十二條第（十二）項規定，公司在制定章程時，如還有“股東大會會議認為需要規定的其他事項”，則應當予以規定。規定的內容若屬第一章至第十二章範疇的，則加在第一章至第十二章中；不屬第一章至第十二章範疇的，則另列一章或若干章，接在第十一章後面。
3、本章程參考式樣中的下劃線“—”，是表示股份有限公司章程與有限責任公司章程參考式樣第一版本的差別，有利於股東制定章程時區分異同，實際制定章程時應刪除下劃線。
公司章程條款根據是否由法律規定，可以分為絕對記載事項、相對記載事項和任意記載事項。
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（下簡稱“《公司法》”）和其他有關法律法規規定，制訂本章程。
第二條 xxxx股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（下簡稱“公司”）。
公司經____________________批准，以發起方式設立（或者由____________________有限責任公司變更設立）。公司在______工商行政管理局註冊登記，取得企業法人營業執照。
第三條 公司註冊名稱：
中文名稱：xxxx股份有限公司。
英文名稱：________________________________________
第四條 公司住所：______________________________;郵政編碼：____________。
第五條 公司註冊資本為人民幣____________________元。
第六條 公司的股東為：
________________________公司
註冊地址：______________________________
法定代表人：____________________________
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會祕書、財務負責人。
第二章 公司宗旨和經營範圍
第十二條 公司的宗旨是：____________________________。
第十三條 公司經營範圍是：________________________。（公司的具體經營範圍以工商登記機構的核準內容為準）
第三章 股份
第一節 股份的發行
第十四條 公司的股份均為普通股。
第十五條 公司經批准的股份總額為________股普通股，每股面值______元。
第十六條 公司的股本結構為：普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，佔公司股份總額的______%；____________________公司持有________股，佔公司股份總額的________%；____________________公司持有________股，佔公司股份總額的______%；____________________公司持有____________________股，佔公司股份總額的______%；____________________公司持有______股，佔公司股份總額的______%；……。
第十七條 持股證明是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。
公司應向股東簽發由公司董事長簽字並加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數、編號、股東名稱。發起人的持股證明，應當標明發起人字樣。
第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第十九條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）向社會公眾發行股份；
（二）向現有股東配售股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批准的其他方式。
第二十條 根據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。
第二十一條 公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，並報國家有關主管機構批准後，可以購回本公司的股票：
（一）為減少公司資本而註銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批准的其他情形。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。
第二十二條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）通過公開交易方式購回；
（三）法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批准的其他情形。
第二十三條 公司購回本公司股票後，自完成回購之日起十日內註銷該部分股份，並向工商行政管理部門申請辦理註冊資本的變更登記。
第三節 股份轉讓
第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十六條 發起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。
董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職後六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。
第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。
前款規定適用於持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東名冊應記載下列事項：
（一）股東名稱及住所；
（二）各股東所持股份數；
（三）各股東所持股票的編號；
（四）各股東取得股份的日期。
第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。
第三十一條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）參加或者委派股東代理人蔘加股東會議；
（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；
（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；
（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：
1、繳付成本費用後得到公司章程；
2、繳付合理費用後有權查閲和複印：
（1）本人持股資料；
（2）股東大會會議記錄；
（3）中期報告和年度報告；
（4）公司股本總額、股本結構。
（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第三十二條 股東提出查閲前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第三十四條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。
第三十六條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。
第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二）此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；
（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。
本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第二節 股東大會
第三十八條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（九）對公司公開發行股份或公司債券作出決議；
（十）審議批准公司重大資產收購出售方案；
（十一）對超過董事會授權範圍的重大事項進行討論和表決；
（十二）對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議；
（十三）修改公司章程；
（十四）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十五）審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案；
（十六）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。
第四十條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（三)單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權）以上的股東書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）公司章程規定的其他情形。
前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。
註釋：公司應當在章程中確定本條第(一)項的具體人數。
第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。
第四十三條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東。
第四十四條 股東會議的通知應當包括以下內容：
（一）會議的日期、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項；
（三）以明顯的文字説明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）投票代理委託書的送達時間和地點；
（六）會務常設聯繫人姓名、電話號碼。
第四十五條 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第四十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委託代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委託書和持股憑證。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證。
第四十七條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；
（五）委託書簽發日期和有效期限；
（六)委託人簽名(或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委託書應當註明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第四十八條 投票代理委託書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置於公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
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