第一章總則
第一條為了建立現代企業制度，實現國有資產的保值增值，促進經濟發展，依照《中華人民共和國公司法》的規定，制定本公司章程。
第二條公司名稱：___________有限公司（以下簡稱公司）
第三條公司住所：___________。
第四條公司營業期限：自公司設立登記之日起至__年__月__日。
第五條董事長為公司的法定代表人。
第六條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。
第七條本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章經營範圍
第八條公司的經營範圍：___________。
（以上經營範圍以公司登記機關核定為準）。
第九條公司根據實際情況，改變經營範圍的，須經公司登記機關核准登記。
第三章公司註冊資本
第十條公司由_______單獨出資組建。公司註冊資本為人民幣_______萬元，出資方式為_______。
出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳户；以非貨幣財產出資的，應當評估作價並依法辦理其財產權的轉移手續。
第十一條出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額，並在繳納出資後，經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
第十二條公司註冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。
第十三條公司可以增加或減少註冊資本，公司增加或減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。
第四章出資人
第十四條出資人是經政府授權的國有資產監督管理機構，代表國家履行出資人的職責。
第十五條出資人享有如下權利：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃。
（二）向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，並在董事會成員中指定董事長、副董事長；決定董事的報酬事項；
（三）委派或更換非由職工代表擔任監事，並在監事會成員中指定監事會主席；決定監事的報酬事項；
（四）審議和批准董事會和監事會的報告；
（五）查閲董事會會議記錄和公司財務會計報告；
（六）批准公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案；
（七）決定公司合併、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少註冊資本、發行公司債券；
（八）公司終止，依法取得公司的剩餘財產；
（九）修改公司章程。
（十）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。
出資人對上述事項作出決定，按照有關規定應當報本級人民政府批准的，應當報經審批。
第十六條出資人的義務：
（一）遵守法律、行政法規和公司章程；
（二）按期足額繳納所認繳的出資；
（三）在公司成立後，不得抽逃出資；
（四）國家法律、行政法規規定的其他義務。
第十七條出資人可以轉讓其全部或部分出資額，但須依法進行審批並辦理財產轉移手續。轉讓後，應變更公司形式並向公司登記機關辦理變更登記。
第五章董事會、經理、監事會
第十八條公司設董事會，由人組成，其中應當有適當比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。
董事每屆任期三年。
第十九條董事會設董事長一名，副董事長名，由出資人從董事會成員中指定。
第二十條董事會對出資人負責，行使以下職權：
（一）執行出資人的決議；
（二）決定公司的經營計劃和投資方案；
（三）制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；
（四）制訂公司增加或減少註冊資本、發行公司債券、分立、合併、變更公司形式、解散和清算的方案；
（五）決定公司內部管理機構的設置；
（六）聘任和解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
（七）制定公司的基本管理制度；
（八）公司章程或者出資人授予的其他職權。
第二十一條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第二十二條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。
第二十三條董事會會議應當於會議召開十五日前通知全體董事。經全體董事一致同意，可以調整通知時間。
董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第二十四條公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經出資人批准，董事可以兼任經理。經理對董事會負責，行使以下職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬定公司內部管理機構設置的方案；
（四）擬定公司基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。
（八）公司章程或董事會授予的其他職權。
第二十五條公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經出資人同意不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經營組織的兼職。
第二十六條公司設立監事會，由人組成。（注：監事人數不得少於五人）監事由出資人委派或更換，但是監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監事會的職工代表比例由出資人決定，但不得低於監事人數的三分之一。
監事任期每屆為三年。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十七條監事會主席由出資人在監事中指定。
第二十八條監事會主席負責召集和主持監事會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第二十九條監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會形成決議須經半數以上的監事通過方才有效。
第三十條監事會行使以下職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）國務院規定的其他職權。
第六章公司財務、會計
第三十一條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當於每一會計年度終了後的三個月內送交出資人。
第三十二條公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，應依法分配紅利。
第七章公司解散和清算
第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿；
（二）出資人決定解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。
第三十四條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規定而解散的，應當依法組建清算組並進行清算；公司清算結束後，清算組製作清算報告，報出資人確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第三十五條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。
第八章附則
第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經理、副經理、財務負責人。
第三十七條公司章程由出資人（或：董事會）解釋。本章程如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規為準。
第三十八條本章程所稱“以上”含本數；“過半數”不含本數。
第三十九條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改後的公司章程應送公司原登記機關備案。
第四十條本公司章程由出資人制定。公司設立登記後生效。
一、公司章程在有限資任公司中的地位
對公司章程在有限責任公司中地位的把握，在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關。雖然關於公司法是屬於強行法還是任意法一直爭論不休，[2]但公司法歸屬於私法範疇這一點，卻是不容否認的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本質上是一套合同規則，公司法實際上就是一個開放式的標準合同，補充着公司章程的缺漏，同時又為公司章程所補充。依照這樣的'理論邏輯，我們不難看出，有限責任公司就是私法上的一種營利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用於有限責任公司。有限責任公司設立後，能體現股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個國家有憲法一樣，有限責任公司也必須有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個自治性的法律文件，對公司所起的作用有如憲法對於國家的作用。既然是自治性文件，公司章程就體現了股東的共同意志，一經制定並獲得通過，所有股東均負有遵守執行的義務。章程中對股權權利的限制性規定，也意味着股東在限制範圍內已經放棄自己的權利，股東嗣後的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對股權繼承已作出特別規定時，各股東都應遵守該規定，如果某一股東在死亡時就股權繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規定存在衝突，那麼遺囑的這部分內容在法律上也就不能產生效力。這一點在我們理解公司章程與遺囑間的關係時，應特別予以注意。
但是意思自治並非毫無限制的自治，公司章程所規定的內容必須在法律的許可範圍之內。這裏所説的法律，不僅包括《公司法》本身，還包括任何具有強行法性質的其他法律規範。就《公司法》本身而言，如第24條“有限責任公司由五十個以下股東出資設立”的規定，就是一項強行法性質的法律規範，如果公司章程規定的股東人數超過這一上限，那麼公司章程就會因此而無效，而公司本身要麼不能設立，要麼被強迫解散。而就其他法律而言，凡是與有限責任公司有關的法律，如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內。具體本文所討論的主題，《繼承法》上的有關規定對公司章程也產生約束與限制的作用。因此，我們在討論公司章程在股權繼承中的作用時，一方面要認識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎與體現，另一方面更須注意到公司章程又要受到相關強行法規範的限制。
二、公司章程對繼承人繼承權的限制
公司章程對股權繼承特別規定的最主要的表現，就是對繼承人股權繼承權的限制。換句話説，依《公司法》第76條前半句的規定本可以繼承股權的繼承人，卻因公司章程的特別規定而不得繼承死亡股東的股權，從而其股權繼承權實際上被取消。公司章程對此如何進行限制，又有不同的表現。
（一）排除股權繼承
所謂排除股權繼承，就是指公司章程規定在自然人股東死亡時，其股權不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規定繼承人繼承股權須經過一定比例（如人數過半或者出資比例過半等）的其他股東的同意。這裏要討論的問題有如下兩個。
1、這種限制在法律上有無效力？或者説，這種限制是否會因為違反對死亡股東及其繼承人利益的保護而無效？這涉及到保護繼承人利益的繼承法原則與維護公司與其他股東利益的公司法原則的衝突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國，有限責任公司章程是不允許排除繼承法有關繼承順序的規則，也不能對繼承法上的繼承順序進行變更，因此公司章程有關股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規定是無效的。[5]我國《公司法》對此未作規定，在《繼承法》上也找不到答案。
筆者認為在我國的公司法實踐中，應該認可公司章程這種限制性規定的效力。這首先是因為公司章程這一自治性文件是各股東共同意志的體現，各股東在以表決方式通過這一限制性章程條款時，實際上已經對自己的股權預先作了處分，在效果上類似於股東就其股權生前以遺囑方式進行了合法處分，因此只要公司章程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應有所懷疑。其次，有限責任公司一般來講規模較小，人數有限（不得超過50人），因此在公司法理論上常稱有限責任公司具有人合性特徵，[6]強調在有限責任公司內部各股東之間存在一種特別的信任關係。為了維護這種公司內部的人合性與股東彼此間的信任關係，公司原有股東一般都不希望外來的第三人（包括股東的繼承人）隨意加人公司，甚至對此採取抵制態度。因為這種信任關係一旦受到破壞或者威脅，就會窒礙股東之間的合作，公司正常運行的基礎也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，從實際效果上看，不僅是對其他股東利益的保護，更是對公司整體利益甚至是對公司所擔負的社會利益的保護。最後，對上述德國有限責任公司法的規定，德國學者也提出了批評不同意見，並已成為目前的主流觀點，[7]這也表明德國現行法的做法並不是最佳的立法選擇。
2、如何對繼承人的利益進行保護？肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權，並不意味着繼承人的合法繼承權益在法律上不受任何保護。公司章程規定繼承人不得繼承股權，或者未達到要求時（如未獲得人數過半或者出資比例過半的其他股東的同意）不能繼承股權，只是使繼承人不得以股東身份進人公司。但是，死亡股東原有股權所體現的財產利益，畢竟是一種可以合法繼承的遺產，因此繼承人的權利也就體現在對這一財產利益的主張上。股東死亡時效果類似於股東退出公司，股東退出公司時可以獲得補償，[8]那麼股東死亡時其繼承人也可以向公司主張補償。如何補償，公司章程中可以事先規定，而且在公司章程對股權繼承進行限制時，在邏輯上就應對如何補償繼承人的財產利益作出安排。如果公司章程未就補償問題進行規定，那麼補償的範圍原則上應包括在股東死亡時已經成立的財產請求權（如已到期的利潤分配請求權、股息請求權等）、與死亡股東出資額相應的財產價值等。
（二）限定由某一特定繼承人來繼承股權
這主要是指公司章程規定在一自然人股東死亡時，其股權只能由某一特定的繼承人來繼承。通常發生於繼承人與被繼承人同為公司的股東，或者該繼承人已實際參與公司業務的情形。既然公司章程可以完全排除股權繼承，那麼按照本文的觀點，公司章程限定股權由某一特定繼承人來繼承的規定，在效力上更不應該有疑問。[9]因此在股東死亡時，該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應該給予補償，在法定繼承（也就是沒有遺囑）時應為肯定回答，而在被繼承人有遺囑時則應該依照遺囑的規定。但這是繼承法上的問題，與公司章程無關。
另外，在所指定的繼承人先於被繼承股東死亡時，若符合《繼承法》第11條所規定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩直系血親能否對股權主張代位繼承呢？從實際情況看，如果在被繼承股東死亡前已通過股東大會進行了修改，那麼也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時能否適用代位繼承製度，筆者傾向於否定愈見，其理由在於，公司章程將股東資格的繼承權僅賦予某一特定的繼承人，在一般情況下也是基於對該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那麼這種信任關係也就隨之結束，不會再擴及到該繼承人的晚輩直系血親，因此根據上述有限責任公司的人合性理論，應該對代位繼承的適用採取嚴格解釋的態度。
（三）對未成年繼承人繼承股權的限制
未成年人能否成為有限責任公司的股東，在我國《公司是，公司章程可以規定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而且基於與上述同樣的理由，本文認為公司章程的這一規定也應該是合法有效的。[10]
三、對所繼承股權分割的限制
公司章程對股權繼承的特別規定，還可以表現為對繼承人分割所繼承股權的限制。也就是説，在公司章程對數個繼承人的股權繼承權沒有進行排除或限制，或者雖有限制但仍出現數個繼承人共同繼承死亡股東的股權時，公司章程還可以對所繼承股權的分割作出進一步的限制。
這裏首先需説明的是，在有數個繼承人共同繼承時，於遺產分割之前，各繼承人對遺產具有什麼性質的法律關係。對此我國（繼承法）並沒有做出明確的規定，但是按照民法理論界的主流觀點，各繼承人對遺產的關係為共同共有關係，其中任何一個繼承人均不能單獨取得遺產的所有權，而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認為，這一理論同樣也應該適用於有限責任公司股權共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權由享有繼承權的數個繼承人作為共同共有人一同來享有，也一同來行使該股權。該股權仍然只是一個完整的股權，該股權上所體現的股東資格也只有一個，而不是因繼承人有數人而立即出現數個股東。繼承人共同體尤其在行使該股權時，比如依《公司法》第43條以下的規定行使表決權、依《公司法》第187條第2款之規定行使公司剩餘財產分配請求權、行使利潤分配請求權等，該股權上所體現的意思只能是一個，也就是説各共同繼承人在內部首先要形成一個統一的意思，然後將這一統一意思共同或者由某一代表表示於外部。而因行使該股權所獲得的利益，如股權的利潤、剩餘財產等，在法律效果上也應歸屬於繼承人共同體，仍然由各繼承人繼續地共同共有。
然而，數個繼承人共同共有所繼承股權的狀態終歸是一種臨時狀態。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責任公司的一個股權可由數個人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責任公司股權概念，隱含着一個股權對應一個股東的法律原則。在這一法律原則下，數人共同共有股權的狀態是不允許永遠持續下去的。另外一個更為重要的原因在於《公司法》第24條股東人數不得超過50人的強行性規定，因為如果數人共同共有股權的狀態可以永遠存續，那麼就可藉此來規避這一強行法性的規定，這顯然違背了我國《公司法》中有限責任公司立法的基本立場。
破除數個繼承人共同共有股權之臨時狀態的法律途徑，就是將股權在各繼承人之間予以分割。股權一經分割，死亡股東原有的一個統一的股權整體，按繼承人的人數被分割為數個股權，各繼承人相應地取得各自的股東資格。均成為有限責任公司的股東。但是在另一方面，股權分割的結果對其他股東以及公司整體可能會產生如下不利影響。第一，我們在前面已經提及，有限責任公司具有人合性特徵，股東內部一般都存在相互信任的關係。這種人合性或者信任關係的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀上股東的人數應是有限的，在主觀上股東彼此之間應是相互熟悉與瞭解的。死亡股東原有的一個股權經繼承而分割成數個股權時，不僅客觀上增加股東總人數，而且新股東（即各繼承人）對於其他股東來説均是新面孔。這兩方面因素相結合，自然會危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關係。第二，股權分割後各繼承人加人公司，會導致公司內部股權結構的變化，進而有可能會引發原有股東間均衡關係的失衡。舉例以言之，在某有限責任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權；由於公司章程對股權繼承未作特別限制，因此股東A死亡時，依照法定繼承規則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權，並均成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%股權，常成股東B、C為達到出資比例上簡單多數時所爭取的對象。而在股權繼承並分割後，這一表決權格局就發生了改變，即股東B要想達到簡單多數只須爭取新股東D、E、F中的任何一個即可；反過來股東C要想達到簡單多數，其難度要比以前大得多，因為他必須將新股東D、E、F全部爭取過來，才能達到自己的目的。倘若以股東人數來計算表決權，如新《公司法》第72條第2款規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。”那麼繼承分割的結果，還有可能導致小股東阻礙大股東不能行使其權利的局面出現，因為在這一案例中，原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉讓股權，但其繼承人D、E、F聯合起來即可達到目的，也就是説，雖然A的股權比例與D、E、F相加後的股權比例保持不變，但因股東人數的結構變化，對其他股東所造成的影響，前後完全不同。因此因股權繼承分割而導致的股東人數以及股權個數的增加，勢必使公司內部的股東以及股權結構更加複雜化，從而也就會增加公司正常運行的成本。第三，因股權分割所導致的股東人數增加，一旦超過50人，還會與《公司法》第24條的規定產生衝突。由於《公司法》第24條對有限責任公司最多人數為50人的規定，為一項強行法性質的規定，因此這一衝突的結果，就會危及公司本身的存在，或者説公司本身會因此而被強迫解散。
正因為股權分割對公司本身有上述這些潛在的危險，股東大多會未雨綢繆，事先在公司章程中對繼承人分割股權進行一定的限制。公司章程限制股權分割，其方式也有不同的表現，比如規定股權不能分割而只能完整地移轉給繼承人中的任何一個繼承人，這時的效果與上述將股權繼承權限定由某一特定繼承人來繼承的章程規定非常接近，只是後者的繼承人是特定的，而前者是不特定的；或者規定股權只能分割成若干股；或者規定股權分割時必須按一定比例分割成若干股權等等。限制所繼承股權分割的目的，主要是預先排除股權隨意分割給公司本身所帶來的上述危險。至於各繼承人內部依照公司章程的規定如何進行分割，以及如何對因分割未取得股權的繼承人進行補償，則純屬繼承人內部的事務，公司章程對此不必過問。從根本上講，公司章程這些限制股權分割的規定並未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護公司利益的原則，因此應是合法有效的。當然，如果公司章程規定死亡股東的股權不得分割而只能由繼承人共同共有，那麼這種規定應是無效的，因為違反了我國公司法一個股權對應一個股東的原則以及《公司法》第24條的規範目的。
四、結語
公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現，公司章程中的規定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權繼承中，公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認的股權自由繼承原則規定一些限制，包括對繼承人股權繼承權的限制與對分割所繼承股權的限制。前者又可表現為排除股權繼承、將股權限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權繼承權。公司章程對股權繼承的限制，無論其表現形式如何，目的均在於維持有限責任公司的人合性特徵，維護公司原有股東彼此之間的信任關係，保護公司以及其他股東的利益，並協調繼承人與公司及其他股東間的利益衝突，以保證公司的持續發展不受股東死亡的影響。因此，公司章程中對股權繼承的限制性規定，只要符合這一目的，本文認為均是有效的，對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權不得分割而只能由繼承人共同共有的規定，因違反了公司法的原則，應是無效性的規定。
公司章程的功能是保護公司、股東和債權人的合法權益，尋求利益主體權利衝突的平衡點。
依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規的規定，由股東 出資設立xx有限公司（以下簡稱“公司”），依法履行公司權利，承擔公司義務，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相牴觸，以國家法律法規為準。
第一章 公司名稱、住所和經營範圍
第一條 公司名稱：xxx有限公司
第二條 公司住所：xx市xx區xx路xx號
第三條 公司經營範圍：xx（以公司登記機關核准為準）。
第四條 公司在xx工商行政管理局申請登記註冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。
股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。
第二章 公司註冊資本
第五條 公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
公司的註冊資本為人民幣xx萬元。
股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規定的營業期限。
公司變更註冊資本，必須由股東作出決議。公司減少註冊資本，應當自公告之日起45日後申請變更登記，並提交公司在報紙上登載公司減少註冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的説明。
第三章 股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時間
第六條 股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：
股東名稱或者姓名
證照號碼
資本金
出資方式（金額：萬元）
出
資
%
比
出資
時間
貨幣金額
實物金額
無形金額
其他金額
合計金額
xxx
xxx
認繳
xx
xx
xx
xx
xx
xx
20xx年xx月xx日
實繳
xx
xx
xx
xx
xx
xx
20xx年xx月xx日
第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。
第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額。
第九條 公司成立後，應向股東簽發出資證明書。
第四章 股東的權利和義務
第十條 股東享有如下權利：
（一） 依法行使股東的職權；
（二） 依法轉讓自己的股權；
（三） 公司清算、終止後，享有公司的剩餘財產。
第十一條 股東承擔以下義務：
（一）按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額；
（二）公司存續期間，不得抽回出資；
（三）公司成立後，發現作為出資的非貨幣資產顯著低於公司章程所定價額的補交其差額；
（四）確保公司的財產獨立於自己的財產，當不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。
第五章 股東的職權、職責及行使規定
第十二條 股東行使下列職權、職責：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）確定公司的執行董事、經理、監事、法定代表人；
（三）審議批准公司執行董事、監事的報告；
（四）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（六）對公司增加或者減少註冊資本作出決定；
（七）對公司合併、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決定；
（八）制定、修改公司章程；
（九）對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定；
（十）聘請或者解聘承辦公司驗資審計業務的會計師事務所；
（十一）對轉讓公司股權作出決定；
（十二）組織公司清算。
第十三條 公司股東行使上述職權、職責的規定：
（一）股東行使上述職權、職責，對相關事項作出決定時，應當採用書面形式，並由股東在相應的決定上簽字；
（二）股東行使職權、職責，對相關事項作出決定，涉及公司註冊登記事項變更時，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔，不涉及到公司註冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備於公司。
第六章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十四條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東任命。執行董事任為三年，任期屆滿，可連選連任。執行董事行使下列職權、職責：（一）執行股東的決議；
（二）決定公司的經營計劃和投資方案；
（三）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（四）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）制定公司增加或者減少註冊資本方案；
（六）制定公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（七）決定公司內部管理機構的設置；
（八）聘任非股東聘任的人員；
（九）制定公司的基本管理制度；
第十五條 公司經理由公司股東任命。行使下列職權、職責：
（一）主持公司的生產經營、管理工作，組織實施股東的決定；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬定公司內部管理結構設置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責人員；
（七）處理公司股東、執行董事交辦的日常工作；
（八）股東授予的其他職權。
第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執行董事（或：由公司經理）擔任。
第十七條 公司不設監事會，設監事一人，由股東任命。監事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任，監事行使下列職權、職責：
（一）檢查公司財務；
（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
（四）依照法律的有關規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；
（五）對股東的決定提出質詢和建議；
（六）發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等協助工作，費用由公司承擔。
第十八條 公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。
第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並應於第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。
第二十一條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第八章 公司的解散事由與清算、終止？
第二十二條 公司的營業期限為 年，從營業執照簽發之日起計算（或：公司營業期限為長期）。
公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，可以通過修改公司章程而存續，但須股東決議通過。
第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。
第二十四條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。
第二十五條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二十六條 清算組在清理期間，履行下列職責：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠税款以及清算過程中產生的税款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠税款，清償公司債務後的剩餘財產，由股東依法取得。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。
第二十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第九章 股東認為需要規定的其他事項
第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，並經股東決議通過，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。
第三十條 公司章程的解釋權屬於公司股東。
第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十二條 本章程經股東共同訂立，自公司股東（或：法定代表人）簽署之日起生效。
第三十三條 本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機關備案一份。
（設立登記）股東簽字或蓋章（自然人股東簽字，法人股東蓋章）：
（變更登記）法定代表人簽字：
年 月 日
公司章程規定了公司的經營方向、財產狀況、股東情況等事項，一經訂立，即對公司及公司組成人員具有法律效力。
第一章 總 則
第1條 為維護_____________ 股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱>）和其他有關規定，制訂本章程。
第2條 公司系依照《公司法》及其有關規定以發起設立方式（或募集方式）設立的股份有限公司。
第3條 公司經國務院證券監督管理機構批准，可以向境內外社會公眾公開發行股票。
第4條 公司註冊名稱：_____________________股份有限公司（以下簡稱公司）
第5條 公司住所為：成都市_______區________路________號
第6條 公司註冊資本為人民幣________萬元。（注：採取募集方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。）
第7條 公司為永久存續的股份有限公司。
第8條 ___________為公司的法定代表人。（注：董事長或總經理均可擔任法定代表人）
第9條 公司由____名自然人和_____個法人發起設立（注：或募集設立）。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任2017年新公司章程2017年新公司章程。
第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司； 公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會祕書、財務負責人。
第二章 經營宗旨和範圍
第12條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客户提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進文化的繁榮與發展
第13條 公司經營範圍是：______________________________________________________________
第三章 股 份
第一節 股份發行
第14條 公司的股份採取股票的形式。
第15條 公司發行的所有股份均為普通股。
第16條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
第17條 公司發行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。
第18條 公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。
第19條 公司發行的普通股總數為________股，成立時向發起人發行_______股，佔公司可發行股總數的_________%。 （注：募集設立由發起人認繳公司應發行股份_________萬元，其餘股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________ 萬元）
第20條 發起人的姓名或者名稱、認繳股份額、出資方式、出資時間
第二節 股份增減和回購
第21條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決議可以採用下列方式增加股本：
（一）向社會公眾發行股份；
（二）向所有現有股東配售股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批准的其他增發新股的方式。
第22條 根據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。
第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 減少公司註冊資本；
（二） 與持有本公司股份的其他公司合併；
（三） 將股份獎勵給本公司職工；
（四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
公司因前款第（一)項至第(二）項的原因收購本公司股份時，應當經股東大會決議
公司章程的訂立，由發起人全體制訂或者簽署公司章程。有限責任公司章程由全體股東共同制訂或者簽署。
依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定，由___等___方（人）共同出資，設立___有限責任公司，並制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：___有限責任公司（以下簡稱公司）
第二條 住所：___
第二章 公司經營範圍
第三條 經公司登記機關核准，公司經營範圍：
第三章 公司註冊資本
第四條 公司註冊資本：___萬元人民幣
公司增加或減少註冊資本，必須召開股東會並由持有2/3以上表決權的股東通過並作出決議。公司減少註冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告3次。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章 股東的姓名、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：
（股東姓名、出費方式、出資額）
第六條 公司成立後，應向股東簽發出資證明書。
第五章 股東的權利和義務
第七條 股東享有如下權利：
（一）參加或推選代表參加股東會並根據其出資份額享有表決權；
（二）瞭解公司經營狀況和財務狀況；
（三）選舉和被選舉為董事會或監事會成員；
（四）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓；
（五）優先購買其他股東轉讓的出資；
（六）優先購買公司新增的註冊資本；
（七）公司終止後，依法分得公司的剩餘財產；
（八）其他權利。
第八條 股東承擔以下義務：
（一）遵守公司章程；
（二）按期繳納所認繳的出資；
（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；
（四）在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資；
（五）法律、行政法規規定的其他義務。
第六章 股東轉讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第十條 股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十一條 股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。
第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會、（或執行董事）的報告；
（五）審議批准監事會或者監事的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；
（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（九）對發行公司債券作出決議；
（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（十一）對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
（十二）修改公司章程。
第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1/4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人蔘加股東會議，但委託書中應載明被委託人的權限。
第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
（注：如果公司不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集並主持。）
第十七條 股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十八條 公司設董事會，成員為___人，由股東會選舉（委派）。董事任期___年，任期後滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，副董事長___人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。
第十九條 董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本方案；
（七）擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱為經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十條 董事會由董事長召集並主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，並應於會議召開10日前通知全體董事。
第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效，並應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第二十二條 公司設經理1名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；
（七）聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）公司章程和董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
第二十三條 公司監事會，成員3人，並在其組成人員中推選1名召集人，監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為2：1。監事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
（注：股東人數較少，規模較小的公司可設1～2名監事。）
第二十四條 監事會（或監事）行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
（三）當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會；
（五）公司章程及有關法律、行政法規規定的其他職權。
監事列席董事會會議。
第八章 公司的法定代表人
第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為___年，由董事會選舉和罷免，任期後滿，可連選連任。
第二十六條 董事長行使下列職權：
（一）召集和主持股東會議和董事會議；
（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，並向董事會報告；
（三）代表公司簽署有關條約；
（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向董事會和股東會報告；
（五）提名公司經理人選，由董事會任免；
（六）其他職權。
（注：公司設立執行董事而不設董事會的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會職權。）
第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在第一會計年度終了時製作財務會計報告，並應於該會計年度終了後60日內送交各股東。
第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執行：提取10%的法定公積金；5%的法定公益金；彌補虧損；向股東按出資比例分配利潤。
第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十條 公司為永久存續公司。
第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規定的解散事由出現時；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散的；
（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。
第三十二條 公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，並公告公司終止。
第十一章 股東認為需要規定的其他事項
第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
第三十四條 公司章程的解釋權屬於董事會。
第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。
第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。
第三十七條 本章程應報公司登記機關備案1份。
全體股東親筆簽字：
公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營範圍，但是應當辦理變更登記。
第一章 總則
第一條 為規範公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第四條 公司由 共同投資組建。
第五條 公司依法在**工商行政管理局登記註冊，取得法人資格，公司經營期限為 年。
第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。
第八條 公司宗旨：
第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。
第十條 本章程經全體股東討論通過，在公司註冊後生效。
第二章 公司的經營範圍
第十一條 本公司經營範圍：
（以公司登記機關核定的經營範圍為準）
第三章 公司註冊資本
第十二條 本公司註冊資本為 萬元人民幣。
第四章 股東的姓名
股東甲：
股東乙：
第五章 股東的權利和義務
第十四條 股東享有的權利
1、根據其出資份額享有表決權；
2、有選舉和被選舉執行董事、監事權；
3、查閲股東會議記錄和財務會計報告權；
4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利；
5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；
6、優先認購公司新增的註冊資本；
7、公司終止後，依法取得公司的剩餘財產。
第十五條 股東負有的義務
1、繳納所認繳的出資；
2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務；
3、辦理公司註冊登記後，不得抽回出資；
4、遵守公司章程規定。
第六章 股東的出資方式和出資額
第十六條 本公司股東出資情況如下：
股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，佔註冊資本的 %。
股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣
萬元整，佔註冊資本的 0.%。
第七章 股東轉讓出資的條件
第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。
第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：
1、須要有過半數以上並具有表決權的股東同意；
2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。
3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。
第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃；
2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
4、審議批准執行董事的報告；
5、審議批准監事的報告；
6、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
7、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8、對公司的增加或者減少註冊資本作出決議；
9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
10、對公司兼併、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議；
11、修改公司章程。
第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。
定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。
第二十一條 召開股東會會議，應當於會議召開15日以前通知全體股東。
股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。
第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。
第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。
1、負責召集股東會，並向股東會報告工作；
2、執行股東會的決議；
3、決定公司的經營計劃和投資方案；
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
6、制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；
7、擬訂公司合併、分立、變更公司形式，解散的方案；
8、決定公司內部管理機構的設置；
9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項；
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條 公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作；
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
3、擬定公司內部管理機構設置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規章；
6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。
第二十六條 公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條 監事行使以下職權：
1、檢查公司財務；
2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。
第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。
第十章 公司的解散事由與清算方法
第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：
1、營業期限屆滿；
2、股東會決議解散；
3、因合併和分立需要解散的；
4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的；
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定；依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。
第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
2、通知或者公告債權人；
3、處理與清算有關的公司未了結的業務；
4、清繳所欠税款；
5、清理債權、債務；
6、處理公司清償債務後的剩餘財產；
7、代理公司參與民事訴訟活動。
第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。
債權人申報其債權，應當説明債權的有關事項，並提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。
第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或者有關主管機關確認。
公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠税款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。
第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第三十七條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，並報送公司登記機關，申請公司註銷登記，公告公司終止。
第十一章 公司財務會計制度
第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十九條 公司應當每一會計年度終了時製作財務會計報告並依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：
1、資產負債表；
2、損益表；
3、現金流量表；
4、財務情況説明表；
5、利潤分配表。
第四十條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，依法經審查驗證，並在製成後十五日內，報送公司全體股東。
第四十一條 公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第四十三條 公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。
第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東的出資比例分配。
第十二章 附 則
第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律後果的，由公司承擔責任。
第四十六條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司註冊後生效。
股東簽名（蓋章）：
二0xx年 月 日
現行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問題沒有明確規定，應區別股權的內部轉讓和對外轉讓，分別設置限制性條件。
公司法第72條第4款授權有限責任公司章程對股權轉讓另行規定，但未對限制的內容、形式、範圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協調處理等問題進行規定。在司法實踐中，法院在處理此類爭議時往往難以把握裁判尺度，由此導致的最直接後果是，使有限責任公司股權轉讓的效力處於一種不確定的狀態，具有很大的法律風險，不利於保護公司、股東以及第三人的利益。
一、公司章程對有限公司股權轉讓限制的理論基礎
（一）公司法第72條之立法意旨
關於有限責任公司股權轉讓特別規定的性質問題，學界觀點比較統一，認為此類規範屬於公司法中關於公司組織機構的規則，是公司內部的規範，只涉及股東和公司本身的利益，因而，應主要定性為任意性規範，出於尊重當事人意願的考量，公司法不應剝奪和過分限制當事人的自治權利。①美國學者艾森伯格也認為，封閉公司股權轉讓限制的規則屬於公司相關決策權的規則，應當是以賦權型規則和補充型規則為主，而不應是強制型規則。②
從法律規範的性質上看，有限責任公司關於股權轉讓的限制性規定屬於任意性規範，公司法第72條第4款對此也給予了肯定，股東可以通過討價還價的方式對之進行選擇以達到自己的目的，可以在一定範圍內通過公司章程對股權轉讓做出非同於法律規定的限制。
（二）公司法第72條的邏輯結構
公司法第72條4款分別規定了股東之間轉讓股權、股東向第三人轉讓股權和股東優先購買權以及股權轉讓的另行規定。從邏輯上來看，前三款的內容與第四款屬於並列關係，對於前三款規定的事項，公司章程可以進行特別規定，即公司章程對股權內部轉讓、外部轉讓和優先購買權的行使等方面，都可以做出不同於前三款規定的特別規定，甚至對於前三款沒有規定的內容，如股權轉讓的對象、時間、價格等，也可以根據公司的實際情況加以規定。根據公司法理，在公司章程不違反法律強制性規範的前提下，公司章程的規定優先於公司法適用，只有在公司章程沒有明確對股權轉讓事項做出規定的情況下，才默認適用公司法的規定。
（三）公司法基本原則與有限責任公司性質之間的平衡
人合性是有限責任公司最顯著的特點，公司自治和股權自由轉讓是現代公司法的基本原則，保障公司和股東的合法權益是公司法的立法目的，有限責任公司股權轉讓如何體現這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長遠利益和整體利益，必須對股權自由轉讓原則加以改良，對股權轉讓的行為進行限制。公司自治通過公司章程來體現，所有股東都應當受到公司章程的約束，但公司章程就難以體現小股東的意思，最終影響部分股東的利益。為了維護公司股東的利益，在尊重有限責任公司自治性的基礎上，還應對公司通過章程對股權轉讓做出特別規定加以一定的限制。有限責任公司股權轉讓限制的理論基礎應是在尊重公司自治的基礎上，實現股權自由轉讓與維護有限責任公司人合性之間的平衡，維護公司、轉讓股東和存續股東的利益。
二、國外法律關於公司章程限制股權轉讓的規定
美國公司立法授權規定了可供選擇的限制條款，包括：(1)使股東首先有責任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機會； (2)使公司或其他人獲得受限制的股份； (3)要求公司、任何類別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉讓，只要此等要求非為明顯地不合理； (4)禁止向特定之人或特定類別之人轉讓受限制的股份， 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國公司立法概括承認了公司章程對股權轉讓限制性條款的效力， 並且對限制的具體類型作了列舉。
法國商事公司法第47條規定，公司章程可以對股權的內部轉讓做出限制性規定，但這種限制性規定只能降低立法對於股權對外轉讓的限制條件，即降低多數標準或縮短限制的期限④。公司章程可以對股權內部轉讓進行限制，但這種限制應不高於法律規定的股權對外轉讓的限制。韓國《商法典》第556條規定，“轉讓股份，以意思表示來進行，但是轉讓給他人時，受須經大會的特別決議之限制。此限制，可以根據章程加重，而不得緩和。但是，社員之間相互轉讓時，可以在章程中另行規定”⑤，亦即公司章程對股權外部轉讓的限制，應不低於法律規定的對股權對外轉讓的限制，體現了維護公司的人合性。可見，大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規定了公司章程可以對股權轉讓做出限制，且將公司章程的這種限制分為對內部轉讓的限制和對外部轉讓的限制分別進行規定，體現了公司自治和維護公司人合性的立法理念。
三、有限責任公司章程限制股權轉讓規定的立法完善
（一）限制股權轉讓的自治邊界
一是不違反法律或者社會公共利益。股東制定公司章程應符合民事法律行為應當具備的條件，其中之一即不能違反法律或者社會公共利益，具體體現在，公司章程對股權轉讓的限制性規定，不能違背法律原則、立法宗旨、社會公共利益和公序良俗，否則就應認定為無效。二是不能禁止股權轉讓。資產受益是股權的一項重要權能，其主要是通過公司存續期間股利分配、優先認購新股、股權轉讓收益、公司解散時的剩餘財產分配實現，⑥如不允許股權轉讓，資產受益權能不完整，必將影響股權的財產價值。公司章程雖不直接規定禁止股權轉讓，但通過其他條件和程序的設置，使股權轉讓實際不能實現，這屬於變相禁止股權轉讓，也應認定為無效。⑦三是股權轉讓的限制。與國外相比，我國公司法只是籠統規定“公司章程另有規定的，從其規定”。這樣的規定沒有看到內部轉讓和對外轉讓的本質區別，應區別開來， 分別加以規定。
（二） 限制股權轉讓規定的約束主體
一般認為，公司章程對公司和全體股東均發生法律效力，但公司通過後續章程修改設定股權轉讓限制條件的約束主體問題，法律沒有明確規定。從公司法第44條第2款的規定可以看出，公司章程的修改適用資本多數決原則，不能體現全體股東的意志，極易導致個別股東通過自身優勢地位侵害中小股東利益情況的出現，而“股權轉讓作為股東的一項基本的固有權利，一旦章程對股東的固有權利做出處置則必須得到股東的同意，否則對該股東不產生法律效力。”⑧在這種情況下，不能簡單認定股權轉讓限制條件對股東是否有效，筆者認為，應借鑑美國特拉華州普通公司法第202條的規定，公司章程對於股權轉讓限制性規定僅對章程制定後加入公司的股東或在修訂該條規定時投贊成票的股東有效。⑨對在章程修改時投反對票的股東不產生約束力。
（三）限制股權轉讓條款的司法審查標準
由於公司章程可以對股權轉讓進行限制，而章程的規定優先於公司法的規定適用。在面對紛繁複雜的股權轉讓糾紛案件時，對限制股權轉讓條款的效力認定將直接影響裁判結果，因此，法院在審理此類案件時，必須先行對公司章程限制股權轉讓條款的效力進行司法審查。司法審查的標準應包含以下幾個方面：主觀上， 是否當事人真實意思表示， 是否存在欺詐、脅迫等情形；客觀上， 是否符合有限責任公司章程限制股權轉讓的自治邊界要求；涉及章程修改的， 還應審查章程的修改是否出於促進公司發展的需要， 是否存在個別股東利用優勢地位侵害其他股東權益， 章程的修改對轉讓股東是否產生約束力等。通過司法審查認定公司章程限制股權轉讓條款無效的，法院應排除公司章程的適用， 直接引用公司法第72條前三款的規定作出裁判。
第一章 總 則
第一條 為規範公司的組織和行為，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱：xx股份有限公司。
第三條 公司住所：xx市xx區xx路1號。
第四條 公司以發起設立的方式設立，在xx市工商局登記註冊，公司經營期限為二十年。
第五條 公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。
第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。
第八條 本章程由發起人制訂，在公司註冊後生效。
第二章 公司的經營範圍
第九條 本公司經營範圍為：以公司登記機關核定的經營範圍為準。
第三章 公司註冊資本、股份總數和每股金額
第十條 本公司註冊資本為1000萬元。股份總數1000萬股，每股金額1元，本公司註冊資本實行分期出資。
第四章 發起人的名稱（姓名）、認購的股份數及出資方式和出資時間
第十一條 公司由2個發起人組成：
發起人一：xxxx百貨有限公司
法定代表人姓名：xxx
法定地址：xx市xx區xx路2號
以貨幣方式出資400萬股，佔註冊資本的40%。其中首期出資80萬股，於2006年1月31日前到位，第二期出資40萬股，於2006年12月31日前到位，第三期出資280萬股，於2008年1月7日前到位。
發起人二：xx
家庭住址：xx市xx區xx路3號
身份證號碼：33010219340608910X
以貨幣方式出資200萬股，其中首期出資120萬股，於2006年1月31日前到位，第三期出資80萬股，於2008年1月7日前到位；以實物方式出資400萬股，其中第二期出資100萬股，於2006年12月31日前到位，第三期出資300萬股，於2008年1月7日前到位；共計出資600萬股，合佔註冊資本的60%。
股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。
第五章 股東大會的組成、職權和議事規則
第十二條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：
11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；
12、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議；
13、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議；
14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，並由全體發起人在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條 股東大會的議事方式：
股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人蔘加，因事不能參加可以書面委託代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。
股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：
1、定期會議
定期會議一年召開一次，時間為每年三月召開。
2、臨時會議
有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：
（1）董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；
（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（4）董事會認為必要時；
（5）監事會提議召開時。
《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。
第十四條 股東大會的表決程序
1、會議主持
股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
2、會議表決
股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
3、會議記錄
股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。
第六章 董事會的組成、職權和議事規則
第十五條 公司設董事會，其成員為五人（董事會成員五至十九人，具體人數公司章程要明確），其中非職工代表五人，由股東大會選舉產生，股東大會選舉董事，實行累積投票制。董事會設董事長一人，副董事長一人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。
第十六條 董事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權，還有職權為：
11、選舉和更換董事長、副董事長；
12、對公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議。
第十七條 董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
第十八條 董事會的議事方式：
董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權範圍。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。
董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：
1、定期會議
定期會議一年召開二次，時間分別為每年三月、九月召開。
2、臨時會議
代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會，可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內召集和主持董事會會議。
第十九條 董事會的表決程序
1、會議主持
董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
2、會議表決
董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
3、會議記錄
董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應當在會議記錄上簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第二十條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經理，經理對董事會負責，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。
第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
第七章 監事會的組成、職權和議事規則
第二十二條 公司設監事會，其成員為三人，其中：非職工代表二人，由股東大會選舉產生，股東大會選舉監事，實行累積投票制；職工代表一人，由公司職工代表大會民主選舉產生，由職工代表出任的監事待公司營業後再補選，並報登記機關備案。
第二十三條 監事會設主席一名，副主席一名，由全體監事過半數選舉產生。
第二十四條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十五條 監事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權，還有職權為：
7、選舉和更換監事會主席、副主席。
監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第二十六條 監事會的議事方式
監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因事不能參加，可以書面委託他人蔘加。
監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：
1、定期會議
定期會議一年召開二次，時間分別為每年三月、九月召開。
2、臨時會議
監事可以提議召開臨時會議。
第二十七條 監事會的表決程序
1、會議主持
監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不履行或者不能履行職務的，由監事會副主席召集和主持，監事會副主席不履行或者不能履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。
2、會議表決
監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過。
3、會議記錄
監事會應當對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第八章 公司的法定代表人
第二十八條 公司的法定代表人由董事長擔任。
第九章 公司利潤分配辦法
第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十條 公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於公司，供股東查閲。
第三十一條 公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不得分配利潤。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。
第十一章 公司的通知和公告辦法
第三十三條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知各股東。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
第三十四條 董事會會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。
第三十五條 召開監事會會議，應當於召開十日以前通知全體監事。
第三十六條 公司合併的，應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第三十七條 公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
第三十八條 公司減資的，應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第三十九條 公司解散的，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
第十二章 附則
第四十條 本章程原件一式五份，其中每個發起人各持一份，送公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存一份。
xx股份有限公司
全體發起人
發起人蓋章、簽字（或由全體董事簽字）：
日期：
蒙田範文網