證券股份有限公司簡介

前  言

**證券股份有限公司系湖北省、武漢市及東湖新技術開發區三級政府的投融資平台聯合打造的全牌照、綜合性證券公司，武漢國資委是第一大股東。近年來，公司承接各類債券融資業務規模超過500億，其中已經發行的超過300億。

**證券旗下擁有**天盈另類投資公司、**天睿直投公司（管理了多隻政府引導基金）、光谷創投（風險投資）、**期貨、正隆保險經紀、科信小貸等公司，並和各大銀行、信託、基金、保險、財務公司等金融機構總部層面進行長期合作，與證監會、國家發改委、交易商協會保持順暢溝通，致力於為公司提供全方位金融服務。可通過發行公司債券、發行券商資管計劃、引進低成本信託、推薦銀行總行授信、保險資金投資等方式幫助公司系統融資。

貴公司的發展前景良好，後續的融資潛力巨大，我公司由衷地希望能與貴公司建立合作關係，以我們的專業服務為貴公司的長期持續發展盡綿薄之力。針對貴公司的融資需求及公司財務現狀，我公司提出如下債務融資建議。

一、**證券基本情況

（一）歷史沿革

**證券股份有限公司成立於2000年3月。2008 年2 月，公司註冊地由四川省成都市變更至湖北省武漢市，成為總部設於武漢的兩家全國性證券公司之一。近年來，公司的發展得到了股東的大力支持，經多次增資後，目前公司註冊資本46.62億元。

（二）主要股東情況

公司主要股東為武漢國有資產經營公司、湖北省聯合發展投資集團有限公司、武漢高科國有控股集團有限公司、湖北省科技投資集團有限公司等湖北省和武漢市國資委旗下的大型國有企業，以及武漢人福醫藥集團股份有限公司、湖北京山輕工機械股份有限公司等上市公司。

公司第一大股東武漢國有資產經營公司，是武漢國資委旗下直屬企業，屬於國有獨資企業。公司成立於1994年，註冊資本12.38億元，總資產210億元人民幣，是湖北省首家綜合性國有控股公司，代表國有資產所有者在授權範圍內行使國有資本出資人權利。武漢國有資產經營公司創建至今，一直致力於國有資本營運領域改革和創新，曾經創造了國有企業改制的“武漢模式”，管理和培育了鄂武商（）、中百集團（）、武漢中商（）、馬應龍（）、武漢健民（）、武漢塑料等10家上市公司。目前公司資產主要分佈在金融業、風險投資、商業零售、房產投資及工業園開發等行業領域。

（三）公司業務發展情況

目前，公司已獲得證券經紀、證券承銷、證券自營及資產管理業務牌照，取得證券保薦、融資融券、中小企業私募債券試點券商等業務資格，成為全國性、全牌照的綜合類券商。

公司現有40餘家證券營業部，主要分佈在北京、上海、湖北、四川、遼寧、江蘇等地；在北京、上海、四川等地設有分公司，負責證券承銷、資產管理、證券自營、網絡金融等業務。

**證券旗下擁有兩家全資子公司——**天盈投資有限公司和**天睿投資有限公司，定位於另類投資和風險投資；擁有兩家控股子公司——**期貨有限公司和北京正隆保險經紀有限公司，參股一家城商行——宜賓市商業銀行。

近年來獲得的榮譽包括：

l 2012年，在和訊網主辦的“第十屆中國財經風雲榜”評選活動中，榮獲“最具成長性券商”獎項；被21世紀經濟報道評為“最具成長潛力的證券公司”。

l 2013年，在和訊網主辦的“第十一屆中國財經風雲榜”評選活動中，蟬聯“最具成長性券商”獎項；在《證券時報》主辦的“2013中國區優秀投行”評選中，“江蘇蘇海投資集團有限公司債券項目”榮獲“最佳債券承銷項目”。

l 2014年，在《證券時報》主辦的“投行創造價值”高峯論壇暨“2014中國區優秀投行”評選中，榮獲“中國區最具成長性投行”、“中國區最佳券商直投管理機構”、“中國區最佳財務顧問團隊”三項大獎。

l 2015年，獲評全國銀行間同業拆借中心頒發的銀行間本幣市場“最佳證券公司獎”；獲評中央債券登記結算有限責任公司頒發的中國債券市場優秀成員“債券業務進步獎”；榮獲新浪財經評選的“最具投顧實力券商/諮詢機構”；在證券日報舉辦的“第十一屆中國證券市場年會”中獲評“中國證券市場2015年優秀貢獻龍鼎獎”；在中國經營報舉辦的“2015年度（第七屆）卓越競爭力金融機構頒獎典禮”中獲評“2015卓越競爭力品牌建設金融機構獎”；在經濟觀察報舉辦的“2014-2015年度中國卓越金融獎頒獎典禮”中獲評“卓越金融品牌影響力獎”；在第一財經日報評選的“第一財經金融價值榜“中獲評“最佳新三板做市商”等等。

（四）債券承銷情況

1、企業債

公司從2010年起開始從事企業債券承銷業務，在擔任過三次分銷商、三次副主承銷商後，於2011年獲得企業債券主承銷資格。

2012年至2016年3月，公司已成功主承銷21只企業債券，累計發行規模220億元，取得批文未發行規模93億元；在手簽約企業債主承銷項目約20個。同時，公司在21個項目中擔任副主承銷商，66個項目中擔任分銷商。

公司已成功發行的企業債券項目如下表：

2、公司債券

在中小企業私募債券尚處於論證階段時，公司就做了大量調研和準備工作。公司由董事長親自掛帥，赴温州進行私募債推介，並與温州中小企業促進會就私募債業務推廣簽訂了戰略合作協議。中小企業私募債券相關管理辦法正式推出後，公司便積極申請，並於2012年7月獲得中小企業私募債券試點券商資格。2013年，我公司獲得證券保薦資格，開始參與上市公司保薦和證券承銷業務。

2015年《公司債券發行和交易管理辦法》出台，公司債券發行主體放寬至所有境內註冊的公司製法人，上市公司公司債券與中小企業私募債券分別併入新公司債券的公開發行公司債券和非公開發行公司債券品種中。

截至2016年3月12日，公司已成功發行“15利春蕾”、“15迎賓館”、“15眾一債”、“15北門”等21只公司債券，發行金額總計148.78億元。

（五）債券承銷機構及人員情況

公司從事債券承銷的業務部門主要為北京證券承銷分公司。北京證券承銷分公司從2009年10月開始籌劃，最初以公司駐北京代表處的方式運作，開始從事企業債券的承銷。2011年9月，經湖北證監局核准，成立北京證券承銷分公司，並於同年11月正式登記掛牌。

債券承銷作為公司業務的一大分支，是公司證券承銷業務收入的主要來源 ，得到了公司領導的高度重視。債券承銷業務由公司總裁直接分管，北京證券承銷分公司總經理由公司副總裁兼任。債券承銷項目根據業務需要，可隨時向公司董事長、總裁申請調度公司相關資源，便於工作的開展和協調。

公司針對債券承銷業務配備了豐富的人力資源，承銷團隊成員共80人，專業人員多為金融相關專業的博士後、博士和碩士，部分擁有特許金融分析師(CFA)、註冊會計師（CPA）、律師等執業資格，且有在銀行、會計師事務所、評級機構從事相關業務的工作經歷，具備豐富的業務經驗。

（六）債券承銷項目團隊專業能力

1、卓越的溝通能力

公司債券團隊中，有多位成員能與審批機構保持順暢的溝通。公司債券團隊與國家發改委一直有着多種形式的合作：曾在國家發改委財金司有關領導的指導下開展“市政收益債券實務研究課題”，研究成果提交發改委作為項目收益債券試點工作的參考；參與國家發改委培訓中心組織的為地方政府投融資平台提供有關資產整合、融資方式選擇、企業債券政策解讀等方面的培訓。

2、專業的承銷與發行團隊

公司項目團隊成員多為金融學博士後、博士和碩士學歷，擁有國際認證的特許金融分析師(CFA)、註冊會計師（CPA）等職業資格，在債券承銷與發行方面具有豐富的實際操作經驗，對於企業債券的審批渠道和過程極為熟悉，並有多位成員曾是券商、銀行、評級公司固定收益相關業務部門的業務精英。

項目團隊主持和推動了 “12蘇海集團債”、 “12保山國資債”、“13九江國資債”、“13郫縣國投債”、“13潛江城投債”、“13光谷聯合債”“15宜城投債”等多個企業債券的發行承銷工作。項目團隊成員擁有出眾的業務能力以及成熟的項目執行經驗。

3、豐富的銷售經驗

公司債券銷售團隊成員均具有多年的銀行間債券市場從業經驗，並取得銀行間本幣市場交易資格。在市場上擁有廣泛的人脈及資源。部門成立以來，銀行間市場排名不斷提升，2015年，**證券在銀行間市場債券累計交割量為14890.60億元，排名第9位，超過了光大等老牌券商，充分顯示了**證券與各類金融機構良好的合作關係及強大的債券銷售能力。同時，**證券與2014年獲得銀行間債券市場嘗試做市商資格，可在銀行間市場進行綜合做市，對政府債券、政府類開發金融機構債券和非政府信用債券進行全面報價。

公司債券銷售團隊目前在銀行間債券市場上擁有全國性銀行、城市和農村商業銀行、保險公司、基金公司、證券公司等大型客户資源，儲備了大量的債券配置終端客户羣體，從而保證在不同市場環境下，協助銷售了多隻企業債、短期融資券、中期票據，未發生過承銷失敗的案例。

2015年度全國證券公司債券交割量排名

二、發行債券的條件及優勢

債券是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。我國債券市場主要品種為企業債券及公司債券，發行債券依照的法律法規主要有《公司法》、《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《企業債券管理條例》。

（一）企業債券簡介

1、發行企業債券的條件

企業債發行所涉及的法律法規包括《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》、《國家發展改革委關於推進企業債券市場發展、簡化發行核准程序有關事項的通知》（發改財金〔2008〕7號）等。根據國家發展和改革委員會的最新要求，公開發行企業債券應符合下列條件：

（1）發行債主體成立時間不晚於2012年；

（2）股份有限公司的淨資產不低於人民幣3,000萬元，有限責任公司和其他類型企業的淨資產不低於人民幣6,000萬元；

（3）累計債券餘額不超過企業淨資產的40%；

（4）最近三年平均淨利潤足以支付企業債券一年的利息；

（5）籌集資金的投向必須符合國家產業政策，所需相關手續齊全；

（6）債券的利率由主承銷商及企業根據發行時簿記建檔結果確定，但不得超過國務院限定的利率水平；

（7）已發行的企業債券或者其他債務未處於違約或者延遲支付本息的狀態；

（8）最近三年沒有重大違法違規行為。

2、發行企業債券的優勢

（1）成本優勢

綜合成本較低，配合較高的債券評級的企業債年綜合成本（票面利率+年均發行費率）總體低於同期商貸利率。

（2）期限優勢

發行期限較長，能滿足企業中長期資金需求。發行期限較為豐富，高評級的公司債發行期限甚至可達10年或10年以上。

（3）資本市場知名度優勢

債券市場是主流機構投資者的市場，包括商業銀行、保險公司、財務公司、基金公司等眾多金融機構。發行企業債券有助於企業擴大投資者結構，提高知名度，在資本市場上樹立良好的信用形象，為公司今後持續融資、實現戰略目標奠定基礎。

（二）公司債券簡介

1、發行公司債券的條件

根據《公司債券發行與交易管理辦法》要求：存在下列情形之一的，不得公開發行公司債券：

（1）最近三十六個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（2）本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（3）對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處於繼續狀態；

（4）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

除上述情形以外，所有境內註冊的公司製法人均可發行公司債券。

公開發行還應滿足額外條件：

（1）股份有限公司的淨資產不低於人民幣三千萬元，有限責任公司的淨資產不低於人民幣六千萬元；

（2）累計債券餘額不超過公司淨資產的百分之四十；

（3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（4）籌集的資金投向符合國家產業政策；

（5）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；

（6）國務院規定的其他條件。

（7）公開發行公司債券籌集的資金，必須用於核准的用途，不得用於彌補虧損和非生產性支出。

資信狀況符合以下標準的公司債券可以向公眾投資者公開發行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發行：

（1）發行人最近三年無債務違約或者遲延支付本息的事實；

（2）發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於債券一年利息的1.5倍；

（3）債券信用評級達到AAA級；

（4）中國證監會根據投資者保護的需要規定的其他條件。

2、發行公司債券的優勢

（1）充分利用融資額度

根據公司債券審核規定，已發行的中期票據不扣減公司債券融資額度，綜合使用中期票據與公司債券融資，可充分利用公司融資額度獲得低成本直接融資。同時，母公司發行債券後子公司申請發行債券的額度不受母公司已發行債券額度影響而減少。

非公開發行公司債券不受淨資產40%的債務融資上限限制，可利用此品種進一步直接融資。

（2）成本優勢

綜合成本較低：具有較高債券評級的公司債券年綜合成本（票面利率+年均發行費率）總體低於同期商貸利率。同時，已發行AAA評級5年期公司債券平均票面利率已低於同期限中期票據的票面利率。因此，公司債券可以低成本、長期限資金置換高成本、短期限的流動資金，進一步改善公司債務結構，降低流動性風險。

（3）期限優勢

發行期限較長，一般為3-5年，能滿足公司中長期資金需求。

（4）資金使用靈活

公司債券募集的資金用途無限制，必須符合股東會或股東大會核准的用途，且符合國家產業政策，可用於償還銀行貸款、補充流動資金或固定資產項目投資。

（5）發行時間靈活安排

儲架發行，利於資金計劃，降低資金成本：核准後12個月內完成首次發行，剩餘數量在24個月內發行完畢。

3、發行方式的比較

根據新公司債券的相關規定，公司可採用面向社會公眾公開發行、面向合格投資者公開發行及非公開發行三種方式發行公司債券。由於面向社會公眾公開發行要求債項評級達到AAA，同時需經過證監會發行部審核，因此目前多采取面向合格投資者公開發行及非公開發行兩種發行方式。

三種方式優劣比較如下：

**證券股份有限公司                                      2016年3月16日