農商銀行“強化公司治理年”工作總結

健全內部治理機制  提升發展質量水平

——**農商銀行“強化公司治理年”工作總結

為貫徹落實《中國銀行保險監督管理委員會辦公廳關於開展農村商業銀行“強化公司治理年”工作的通知》(銀保監辦發〔2018〕43號)及《江西銀監局辦公室關於印發轄內農商銀行“強化公司治理年”工作實施方案的通知》(贛銀監辦發〔2018〕104號)文件精神，我行積極開展了“強化公司治理年”活動，現將相關情況總結報告如下：

一、組織開展情況

（一）加強組織領導，統一部署。為確保開展“強化公司治理年”活動取得實效，**農商銀行成立了由董事長任組長，其他班子成員為副組長，各部（室）負責人為成員的活動領導小組，下設辦公室在總行風險合規部，牽頭負責本次活動的組織落實。同時，要求各部室成立工作小組，按照分工開展自查自糾工作。

（二）明確責任分工，高位推動。本行在董事長辦公會開展“強化公司治理年”專題會議，要求全行領導班子及機關部門負責人提高思想認識，充分認識到本次“強化公司治理年”活動的重要意義。一是制定《**農商銀行“強化公司治理年”工作實施方案》，明確工作目的、完成時間、工作範圍和步驟，對工作活動提出了具體要求。二是制定《“強化公司治理年”工作責任分工表》，對活動內容進行合理分工，由三農事業部、信貸管理部負責完善支農支小市場定位、組織架構及經營考核等內容；財務會計部、信貸管理部負責股東股權排查整治；辦公室、風險合規部、審計部等部門負責“三會一層”主體履職監督與評價；人力資源部、財務會計部等部門負責績效考核評估，完善績效考核體系。通過各部門協調聯動，對照責任分工內容進行充分自查，逐項查找問題。

（三）細化流程措施，落實整改。我行通過開展自查、整改、督查、優化完善等四個步驟來推進“強化公司治理年”活動，着重自查自糾與整改提高。一是由各部門條線對照責任分工表開展自查自糾工作，對自查中發現的問題，建立問題及整改台賬，明確整改時限、措施和責任人。對能及時整改的問題要求即查即改，主動作為；對短時間內無法整改的，明確整改時限及工作措施，落實整改責任，做好跟蹤管理，逐筆銷號，確保各類問題整改到位。同時要求各部門按旬向活動領導小組報送自查問題整改進度表。二是組織督查與完善。領導小組對各部門自查整改情況進行“回頭看”督查，核實是否按工作要求開展自查，是否整改到位。針對督查發現的問題和短板，要求逐項制定改進提升規劃，認真剖析產生問題的原因，屬於制度不完善的，要求及時建章立制；屬於制度執行問題的，要求完善執行制度的監督機制，確保公司治理自查整改取得明顯效果。

二、主要做法及取得的成效

我行通過開展公司治理專題討論研究，成立領導小組，出台工作方案，細化工作措施，逐項查找問題。通過鞏固支農支小戰略方向、推進股東股權排查整治、開展公司治理主體履職的監督評價、優化績效考核體系、推動黨建融入公司治理、創新思維提升治理技術等措施，公司治理取得了顯著的成效。

（一）堅守支農支小戰略定位，提升服務實體經濟能力。

1.市場定位上向農向小。我行將服務“三農”定位寫入了公司章程，融入法人公司治理，本行董事、監事、高級管理層及主要股東已簽訂服務“三農”承諾書，進一步鞏固了支農支小服務戰略。

2.組織架構上向農向小。完善董事會下設專門委員會及機關部門設置：一是新增普惠金融發展委員會，進一步強化了董事會服務“三農”工作的主體責任；二是健全部門設置，新增普惠金融事業部，明確崗位職責，進一步增加了服務“三農”、小微的戰略定力，形成了以三農事業部、小微事業部、普惠金融事業部等支農支小板塊為主的金融服務部門。

3.強化支農支小考核導向。單列支農支小信貸計劃，結合本土實際，把信貸投放的重點放在支持精準扶貧、服務鄉村振興、農户及小微企業生產經營、現代農業、現代服務業、新型城鎮化、基礎設施建設等方面。一是制定年度考核目標。涉農貸款計劃新增約***萬元，佔各項貸款新增計劃約***%；小微企業貸款計劃新增***萬元，佔各項貸款新增計劃約***%；新增500萬元（含）以下貸款佔比達到***%以上；新增100萬元（含）以下貸款佔比達到***%以上的考核目標。二是將涉農貸款“一個高於”、小微企業“兩增兩控”、單户授信總額500萬元(含)以下普惠型農户經營型貸款和1000萬元以下(含)普惠型涉農小微企業貸款增速總體不低於各項貸款增速等指標納入月度經營考核。三是提升支農支小貸款服務水平，落實監管部門“七不準”服務收費要求，開發無還本續貸（續貸保）產品，實行免抵押評估費、免抵押登記費的方式，進一步降低小微客户融資成本。

截止11月末，我行涉農貸款餘額***萬元，比年初增加***萬元，增幅為***1%，高於各項貸款增速***個百分點，完成當年新增計劃的***%；小微貸款餘額***萬元，比年初增加***元，增幅為***2%，高於各項貸款增速***個百分點，完成當年新增計劃的***%；小微貸款平均利率為***%，比年初降低了***個百分點；縣域貸款佔比達到***%。2018年為各類小微企業節省抵押登記費、評估費、續貸過橋資金費等共計***餘萬元。實現了涉農貸款“一個高於”、小微貸款“兩增兩控”、縣域資金來源服務於本地“三農”和小微實體經濟發展的目標。

4.大力實施普惠金融服務。出台“支農支小”工作方案，普惠金融發展工作方案、服務鄉村振興戰略方案、精準扶貧工作等考核通知，進一步夯實支農支小及普惠金融服務根基。一是在全縣所轄行政村建立普惠金融服務站***個，為廣大羣眾提供小額存取現、業務查詢、同行或跨行現金匯款轉賬、生活繳費、小額零鈔調劑、小額舊鈔、小額殘損幣兑換等金融服務。基本實現了農村基礎金融服務“村村通”，普惠金融觸角延伸到了農村“最後一公里”。二是開展支農支小整村推進工作。制定三年農户擴面、增額規劃，以行政村為單位，採取“一月一村、整村推進”的模式，全面推進“3：5：2”全覆蓋三年規劃，提升農户貸款覆蓋面。截止11月末，我行農户授信户數***户，較年初增加***0户，農户授信面由年初的***%上升至現在的***%。

（二）紮實推進股東股權排查整治，夯實公司治理基礎。

    1.完善制度辦法。為加強股東股權規範管理，按照最新監管文件要求，結合我行實際，一是修訂《**農商銀行股權管理實施細則》，進一步規範操作手續、程序、審批權限等股東股權管理機制，強化股東准入審查及關聯情況，明確主要股東的要求和責任。二是制定《**農商銀行股權質押貸款管理辦法》，明確股權質押貸款的辦理流程、備案要素、風險評估和後續跟蹤措施等工作要求。三是將股權轉讓、股權質押、股權管理、質押股金超過50%的表決權限制等條款寫入章程，對公司章程中的股權管理內容進行細化和明確，並於2018年股東大會通過了《章程》修改議案，從公司治理的制度層面強化了股權管理的規範性。四是修訂《**農商銀行關聯交易管理辦法》，建立關聯交易管理制度，明確股東關聯交易審查程序、股權轉讓審批程序以及報備要求等內容。五是實行股權管理託管至江西聯合登記結算公司，藉助股權託管平台逐步強化股東股權監管。

2.強化股東股權管理。一是強化股東准入審查。對股東准入及存量股東進行梳理排查，核實股東資質情況及關聯情況，對主要股東及其控股股東、實際控制人關聯方、一致行動人、最終受益人進行穿透審查，瞭解出資人資信狀況、資質，對合並持有本行股杈1%以上、5%以下的，按規定向監管部門報告。嚴格審查主要股東資格條件，主要股東參股商業銀行的數量不得超過2家，或控股商業銀行的數量不得超過1家，應當使用自有資金入股商業銀行，不得以委託資金、債務資金等非自有資金入股；書面承諾取得股權之日起五年內不得轉讓所持有的股權和持續補充資本。二是強化股權轉讓和質押管理。修訂《**農商銀行關聯交易管理辦法》，建立關聯交易管理制度，明確股東關聯交易審查程序、股權轉讓審批程序以及報備要求等內容。嚴禁通過關聯交易獲取不正當利益。對股權轉讓逐筆提交股金管理部門審查、董事會審批。對轉讓股權比例在1%以上不超過5%的，按規定及時向銀監部門備案，5%以上的向銀監部門事前報備審查。三是嚴禁農商行股權在本行或系統內質押授信。對於股東質押銀行股權數量達到或超過其持有該行股權50%的，本行在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。

3.整改出質比例過高問題。堅持問題導向，將股東股權亂象專項排查整治作為深化全行整治市場亂象、提升公司治理水平的重要抓手，在股權質押貸款整改工作中直面問題，不遮掩、不迴避，積極落實整改。專門制定了《**農商銀行股權貸款排查整改實施方案》和《關於進行股權質押解凍的工作提示》等具體操作指導文件，設專崗對股權質押相關流程進行跟蹤管理，制定壓降股權出質比例目標。

截止2018年11月底，我行股東***户，股本餘額共***萬元，其中股東出質股權***户金額***萬元，佔總股本的***%，出質佔比較年初下降了***個百分點，低於監管要求20%的紅線***個百分點。今年以來，我行通過開展股金質押貸款壓降整改工作，共解除質押本行股金***户金額***萬元，股權質押貸款整改取得了較為顯著的成效。

（三）強化對公司治理主體履職的監督和評價，促進提升履職能力。

    1.完善“三會一層”制度建設。一是完善對股東大會、董事會、董事會專門委員會、監事會等議事規則及表決方式，按規定時限及要求召開相關會議及履行相關程序；落實股東大會律師見證制度；將股東大會（董事會、監事會）會議決議、會議記錄按規定報送監管部門備案；各專門委員會人員配備合理，能定期召開工作會議和向董事會彙報工作情況，能較好的履職。二是梳理高級管理層職權職責，履行按公司章程及董事會授權開展經營管理活動的流程機制，建立了向董事會、監事會及其專門委員會的信息報告制度；督促高級管理人員在行使職權時，屬於黨委會參與重大問題決策事項範圍的，須事先聽取黨委會的意見，離任時接受離任審計；落實了關鍵崗位、分支機構負責人定期輪崗制度。

2.開展“三會一層”主體履職評價。本行通過開展“三會一層”主體履職評價工作，出台工作方案及措施，明確了董事、監事、高級管理人員任職條件、提名及選舉程序，由審計委員會監督本行股東、董事、監事、高級管理人員按照法律法規、章程行使相關權利及履行義務。一是在章程中明確了股東行使股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利的相關審批程序。二是本行董事能夠認真履行自己的職責，本着對股東負責的態度，對本行財務和董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。三是本行監事能夠履行監事會賦予的監督工作職責，對董事會、高級管理層及其成員進行有效監督；能監督本行經營決策、風險管理和內部控制等情況；四是本行高級管理人員能夠認真落實本行股東大會、董事會、監事會 的各項決議，勤勉盡責；積極推進、完成本行的各項工作計劃和安排，依法合規開展經營管理，資產質量和經營效益有較大提高。

3.完善制度後評價。為完善本行內部控制體系建設，提升全行風險管控水平和合規經營能力，今年7月份，我行啟動對改制前及改制後所制定的“基本制度”、“具體制度”、“操作流程”、“管理辦法”、“實施細則”等制度辦法進行全面梳理，對制度辦法的合規性、可操作性、執行狀況、執行成本、管理效率等內容進行評價。截止11月底，本行完成了對歷年制度的後評價工作，新增、修訂各類制度辦法***個，內控制度體系得到進一步完善。

（四）加強對績效考核的監督引導，發揮好績效考核的導向作用。

1.優化績效指標體系。本行建立了績效考核指標體系，並分解落實到具體部門和崗位。績效考核突出了合規經營和風險管理的重要性，合規經營類指標和風險管理類指標權重達到***%，明顯高於其他類指標；以風險調整後收益指標為核心，確定合理的分值和權重。充分考慮資產期限及風險延期暴露等因素，降低中長期資產收益對經營效益類指標的貢獻度，嚴格限制高風險業務指標權重；三農、小微業務指標權重明顯高於其他業務，基層、偏遠地區業務指標權重高於其他地區業務。

2.完善績效考核機制。一是由人力資源部門及業務部門負責績效考核的制度建設、組織實施和質量控制，建立了較為規範的績效考核管理流程，審計部門按年組織績效考核審計，確保績效考核指標體系和實施過程公開透明。二是提升支農支小、風險合規類考核指標比重。實行按户計價，着重考核新增貸款客户數量，提高貸款授信面。嚴格限制高風險業務指標權重，將資本充足率、不良貸款率、撥備覆蓋率、案件風險率、槓桿率等作為風險成本控制指標，績效考核上大力度向“支農支小”傾斜，充分發揮績效考核的指揮棒作用，。

3．嚴格落實薪酬延期支付和迫索扣回制度。一是本行對重要風險崗位人員實行了績效薪酬延期支付制度。中層幹部及一般員工績效薪酬延期支付比例為20%，延期支付期限為2年；主要高級管理人員績效薪酬延期支付比例為達到50%。二是本行制定了績效薪酬延期追索、扣回規定，規定期限內高級管理人員和相關員工職責內的風險損失超常暴露，本行將相應期限內已發放的績效薪酬全部追回，並止付所有未支付部分。延期追索、扣回規定適用離職人員。

（五）進一步推動把黨的領導全面融入公司治理。本行全面開展了“企業黨建入章程”工作，在章程中增加設立中國共產黨的委員會和紀律檢查委員會，開展黨的活動。從制度安排上落實黨組織在公司法人治理結構中法定地位，明確和落實黨委在法人治理結構中的法定地位，把黨委研究討論作為本行董事會、經營層決策重大問題的前置程序，充分發揮黨組織把方向、管大局、保落實的核心作用；在章程中明確了股東行使股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利的相關審批程序；將股權轉讓、股權質押、股權管理等條款寫入章程，進一步強化了股東股權規範管理。截止2018年7月底，我行把企業黨建、股東股權管理等全面融入了公司治理，完成了修改章程行政許可申請審批程序，公司章程進一步修訂完善。

（六）創新治理思維，提升治理技術水平。

1.尋求外部諮詢合作。為提升公司治理技術水平，今年9月份，我行與外部高校團隊開展公司治理技術諮詢合作，由***大學專業團隊為我行開展公司治理評估，對我行“三會一層”制度建設、制度執行及履職程序進行全面診斷，理出問題清單，提出整改意見及措施，並對我行提供專業化培訓，提升我行公司治理能力水平。

2.開發電子信息化管理軟件。為規範本行“三會一層”會議流程，固化會議操作，掌握會議流程進度，實現流程監督，同時形成規範的、統一的會議決議、會議記錄。我行與高校團隊簽訂合作協議，共同開發《**農商行“三會一層”會議流程電子管理軟件》，計劃通過電子化軟件功能，梳理優化“三會一層”召開至結束相關流程，釐清會議相關部門在會議中的職責，規範會議流程，並約束會議執行，形成規範的、統一的會議通知、會議決議及會議記錄等文件資料，進一步規範“三會一層”履職能力水平。當前該項目正在順利實施，初步已完成股東大會、董事會、監事會會議流程軟件需求設計階段，下一步將加快推進公司治理會議管理信息化軟件建設進度。

三、存在的問題與不足

在強化公司治理過程中，我行以“三會一層”為抓手，逐步建立“黨委核心領導，董事會戰略決策，高管層執行落實，監事會依法監督”的公司治理機制，構建起“決策科學，執行有力，監督有效，運轉規範”的法人治理結構，提升“三會一層”履職的專業性和效率，公司治理取得了顯著成效。同時，**農商銀行作為新生的農村商業銀行，在公司治理結構與公司治理行為方面存在許多先天和後天的不足之處，具體表現在以下幾個方面：

    1.專業性不強。一是我行董事會、監事會辦公室未配置專業人員，董事會辦公室主要由本行高級管理人員兼任董祕。由於人力資源有限，未能有效為董事會、監事會及其下設委員會履職提供足夠支持及開展各類調研、監督等活動。二是董事會、監事會決策職能有一定的侷限。從董事會、監事會的成員構成來看，除高管擔任的董事長、監事長外，我行股權董事、監事多數是股東大户或貸款客户等外部人員，由於銀行不同於其他企業，專業性很強，與企業經營模式不同，非專業董事對金融知識瞭解不多，缺乏專業知識水準，很難對銀行的經營管理進行科學決策和準確判斷，在董事會決策中難以發揮積極作用，對銀行的治理職責發揮不夠。三是農商銀行脱胎於農村信用社，股東的來源主要是客户和內部員工。這兩點決定了農商銀行的股權比較分散，加之股東普遍素質不高，缺乏公司治理專業知識，對農商銀行公司治理及改革發展的參與積極性不高，很少參與到法人治理的過程中來。四是由於改制時間較短，公司治理框架雖已形成，並實現了產權制度變革，但與之相配套的用工、內控和經營運作機制尚不夠完善，經營理念和運作方式還沒有快速轉移到商業銀行經營模式上來，與現代股份制商業銀行要求還有一定差距。

2.激勵機制不完善。對於農村商業銀行而言，要在市場競爭中立於不敗之地，挖掘、培養和留住人才顯得格外重要。科學合理的公司治理結構所必須具備的另一個重要條件就是建立有效的激勵機制。我行激勵機制方面的特點是通過職工全員入股來提高員工的工作積極性，但僅僅靠這是遠遠不夠的。我行的業績評價體系、量化的考核指標、透明的晉升機制以及與員工績效相掛鈎的合理的薪酬設計機制不夠完善，內部激勵不足。對於普通員工而言，每人僅入股***萬元，他的工作績效對股權收益似乎無法產生直接、明顯的影響；對於主要經營者而言，入股 ***萬元也不及其他股份制商業銀行採取年薪制和股票期權計劃的誘惑力更大。

3.優化股權結構難度較大。我行小額股金股東户數較多，股金較為分散，難以歸集及統一管理。同時，**縣工業基礎薄弱，屬於現代農業發展較為落後的貧困縣，缺乏優質企業及優質涉農法人機構，在吸收優質企業入股方面難度較大。

4. 股東的地位有所弱化。農商銀行承擔了許多政策性業務，長期承擔着“支農支小”的社會責任，近幾年更是成為金融扶貧的主力軍，今後也將成為鄉村振興的金融主力軍，沒有“政策性銀行”之名，卻有着“政策性銀行”之實，商業銀行的本質屬性大大弱化，股東感到主人翁地位不牢固。部分股東提出,如果業務發展出現滑坡，經濟效益下降，資本消耗過快,需要大幅補充資本金時，不少股東難以兑現承諾。

    四、下一步工作打算及建議

面對當前我國金融格局中四大國有商業銀行 、股份制商業銀行、眾多城市合作銀行以及互聯網金融大鱷的激烈競爭，農村商業銀行的公司治理惟有不斷向現代化股份制商業銀行標準靠攏，才能在今後的發展過程中立於不敗之地。

（一）下一步工作打算

1.進一步完善“三會一層”職責邊界。一是持續推動本行健全公司治理組織架構、明確“三會一層”職責邊界和各治理主體履職要求，切實強化“三會一層”的履職成效，持續提高其專業素養和業務水平。二是提高董事、監事和高管人員的准入門檻，選擇高素質金融人才，提升公司治理能力水平。三是出台“三會一層”主體履職評價辦法，加強對“三會一層”主體履職考核監督。四是制定“三會一層”權利清單和責任清單，幫助高層管理者更好地學習掌握“三會一層”履職邊界和履職要求。

2.持續優化股權結構。一是逐步歸集小額分散股金户，減少小額股金客户數，提升法人股佔股比例。二是適當提升員工持股比例，提升員工股權激勵效果。三是制定符合本行實際的科學的中長期股權管理規劃，積極引進資本實力雄厚、有先進管理經驗、風險管控和服務創新能力強的金融機構或中資企業作為戰略投資者。

3.進一步完善經營考核。推動對三農事業部、小微事業部、普惠金融事業部實行單列指標考核機制，把服務鄉村振興戰略、精準扶貧、普惠金融指標體系納入績效考核內容，進一步提升“支農支小”戰略定力。

4.加快公司治理會議管理信息化軟件開發。梳理並優化本行股東大會、董事會、監事會、行務會及各專門委員會的會議流程及議事規則，加快公司治理會議管理信息化軟件建設進度，爭取2019年5月份完成軟件上線，實現“三會一層”會議管理流程化、信息化。

（二）相關建議

    1.完善政策制度，為規範股權流通提供製度保障。一是建議相關部門儘快出台針對非上市公司股權流通的制度規定，在政策層面上予以保障，使股權能夠合法地進行轉讓和流通，有效維護持股人的利益，出台股權結構分類指引和股權託管辦法，儘快搭建股權交易流通平台，使股權可以在一個合規的管理機制內合理有序地流通。二是建立庫藏股票機制，納入財務報表賬務核算，進一步優化資產結構、健全激勵機制，防止他人惡意收購股票，穩定農商銀行股價。三是農商銀行自身儘快健全有關股權管理的一系列制度，在股份設置、股份管理、股份流通、信息披露等方面予以明確，提高制度透明度，使廣大股東充分了解其合法權益。

2.推進股權激勵，建立股東與管理層之間良好的委託代理關係。一是探索適合農商銀行的股權激勵方式。江西省轄內農商銀行均屬於非上市公司，其股份不能流通，價格不易確定，建議可以虛擬股權、業績股權等方式嘗試實施股權激勵。虛擬股權激勵對象可以根據被授予的虛擬股金數量參與公司分紅，但無所有權、表決權，也不能轉讓流通。業績                                                                                                                                                                                                                                                                                                         股權根據年初確定的業績目標和績效評估體系，視激勵對象完成目標的情況授予其一定數量的股份或提取一定比例的獎勵基金購買股權。二是合理實施股權激勵。合理對包括高級管理層、中層骨幹、核心技術(業務)人員等進行股權激勵。科學定價股權，可以委託專業中介機構，根據公司各項財務指標確定股票價格。規範股權退出，對激勵對象將來可能出現的各種情況明確處理方法，防止引發股權糾紛。審慎穩妥推進，分步實施，避免股權稀釋、股權糾紛、激勵不規範等風險。

    3.建立差異化、特色化公司治理機制。面對經濟增速下行、利率市場化、互聯網金融等諸多壓力和挑戰，農村中小金融機構各項業務發展受限，發展空間不斷受到壓縮，差異化、特色化無疑是農村中小金融機構未來發展的必然趨勢。比如，董事會下設各專門委員會不能與全國性股份制商業銀行同治理標準，建議構建全國性的農村金融機構公司治理平台或者聯盟，為農村金融機構公司治理機制升級打通渠道和平台。此外，在資本充足率、存款準備金率、市場準入等方面予以適當照顧，加快社區金融服務組織體系建設，促進縣域法人農村金融機構更加專注於本地社區居民和小微企業的金融服務。