公司董事會授權管理辦法

第一章總則

第一條 為進一步完善**公司（以下簡稱公司）法人治理結構，規範公司董事會授權管理行為，促進被授權主體依法履職，提高經營決策效率，增強改革發展活力。依據《中華人民共和國公司法》和《**公司章程》等文件，結合公司實際，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱“授權”指公司董事會在一定條件和範圍內，將公司章程賦予董事會職權中的部分事項決定權授予董事長、總經理等被授權人。

授權董事長決策事項，由董事長組織召開董事長專題辦公會進行集體決策；授權總經理決策事項，由總經理組織召開總經理辦公會進行集體決策。

被授權人依據授權實施的決策行為應符合公司既定的決策程序和公司“三重一大”管理辦法的要求。

第三條 屬於股東會權利的，未經公司章程或者股東會明確授權，公司董事會不得行使。

第四條 授權管理的基本原則：

（一）依法合規。授權應當符合國家法律法規和國資委、集團公司相關政策要求。董事會可將法定職權外的部分公司章程規定職權進行授權，凡屬董事會法定職權的，不得授權董事長、總經理等被授權人行使。

（二）授權不授責。針對授權事項，被授權人承擔直接責任的同時董事會仍承擔主體責任。

（三）動態調整。授權事項在授權有效期內保持相對穩定，根據內外部因素的變化和公司經營管理工作的需要進行動態調整。

（四）風險可控。強化授權事項的事前、事中、事後管理，董事會對授權事項決策過程和運行效果進行監督，同時接受監事會的監督，保證職權合理授出、合理使用、合理監控。

第五條 公司依法對所屬單位實行“一企一策”分類授權，授權事項主要包括固定資產投資、資產處置等重大事項決策權等，具體授權事項按照公司相關規章制度等文件執行。

第二章授權事項管理

第六條 董事會應建立授權事項清單，具體授權事項依據公司章程規定的部分非法定職權事項以及股東會明確授權董事會的相關事項確定。

第七條 董事會授權事項清單經黨組織會議前置討論後提請董事會審定。

第八條 對董事會授權董事長決策事項，由董事長組織召開董事長專題辦公會進行集體決策，黨組織領導班子成員可視議題內容參加或列席專題會議。

對董事會授權總經理決策事項，由總經理組織召開總經理辦公會進行集體決策，決策前應聽取黨組織書記、董事長意見，意見不一致時暫緩上會。因工作特殊需要，黨組織書記、董事長可列席總經理辦公會。

如遇重大突發事件或緊急情況，需由個人或者少數人臨時決定的，應當在事後及時向決策機構報告；臨時決定人應當對決策情況負責，決策機構應當在事後按程序予以追認。

第九條 被授權人應當按照國家和公司有關規定行使董事會授予的職權。

第十條 被授權人應當向董事會報告行使授權結果，以年度為週期，將董事會授權事項和決策事項執行情況向董事會報告。

第十一條 授權事項分為長期授權事項和臨時授權事項，長期授權事項為本辦法規定的授權事項，臨時授權事項由董事會通過決議向董事長或總經理授權。

第十二條 董事會有權調整授權事項及權限，並監督被授權人的決策過程及執行情況。

（一）在董事會授權範圍內，董事長有權根據實際情況對清單內容進行調整和細化；當擬調整清單內容超出董事會授權範圍時，應提交董事會審議。

（二）董事會認為必要時，可以決定收回或部分收回授予的權限；董事長、總經理認為必要時，可以建議董事會收回或部分收回已經授予的權限。

第十三條 董事會授權清單的調整應該由董事長或總經理提出意見，經黨委會前置討論後，由董事會審定。

第十四條 被授權人有下列行為，導致公司遭受嚴重損失或不利影響的，應承擔相應責任：

（一）被授權人在其授權範圍內做出的決定違反法律法規或者公司章程。

（二）被授權人未履行或者未正確履行職責，造成國有資產損失或其他嚴重不良後果的。

（三）被授權人超越其授權範圍做出決策。

第十五條 授權內容涉及公司職工切身利益的重大事項，應當聽取公司職代會或工會的相關意見或建議。

第三章附則

第十六條 本辦法未盡事宜，依照有關法律法規及《**公司章程》的規定執行。

第十七條 本辦法由公司董事會負責解釋。

第十八條 本辦法自董事會通過之日起施行。