作為北京京西風光旅遊開發股份有限公司獨立董事，在度，本人誠信、勤勉、盡責、忠實履行職責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對公司相關事項發表獨立意見。現將度履行職責情況述職如下：
一、出席董事會會議情況
度，公司共計召開董事會會議8次，其中以現場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。本人現場出席4次，沒有委託出席或未出席情形，本着謹慎的態度對各次董事會提交的各項議案經過審議後進行投票，未出現提出反對、棄權意見的情形。
本人認為公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程序，重大經營決策事項及其他重大事項均履行了相關審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。
二、發表獨立意見情況
1．關於公司內部控制自我評價報告的意見
確認公司《度內部控制自我評價報告》真實客觀地反映了目前公司內部控制體系建設、內控制度執行和監督的實際情況。認為公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》以及《公司章程》等相關法律法規要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關聯交易內部控制、對外擔保內部控制和信息披露內部控制為核心的完整的內部控制體系，形成了科學的決策、執行和監督機制，公司內控制度得到有效執行，保障了公司資產安全，確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平，各項經營管理活動協調、有序、高效運行。
2．關於控股股東及其他關聯方佔用公司資金情況的説明及獨立意見
根據證監發[]56號文《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關規定，作為公司獨立董事，本人閲讀了公司提供的相關資料，基於獨立判斷的立場，本人認為：
（1）報告期內，公司與控股股東及其關聯方之間不存在佔用資金的情況。
（2）報告期內，公司與關聯方之間的資金往來屬於正常的經營性關聯交易的資金往來，交易程序合法，定價公允，沒有損害公司和全體股東的利益。
（3）公司與公司控股子公司之間發生的資金往來是正常的經營和日常資金調撥所致，有利於公司的經營和公司控股公司的發展，符合公司和全體股東的利益。
3．關於公司對外擔保情況的説明及獨立意見
依據《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[]56號）、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[]120號）要求，作為公司獨立董事，本人對公司報告期內對外擔保情況進行了核查和監督，就公司執行情況進行了專項説明並發表獨立意見如下：
報告期內，公司無對外擔保情況。公司控股子公司北京龍泉賓館有限公司為公司提供745萬元貸款的連帶責任擔保，佔公司報告期末經審計淨資產的2.8%。
公司及控股子公司的擔保屬於公司生產經營和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，並履行了相關的審批程序，無違規情況。
公司擔保情況符合證監發[]56號文和證監發[]120號文的規定。
4．對增補楊麗軍女士為公司董事候選人的獨立意見
作為北京京西風光旅遊開發股份有限公司獨立董事，對第四屆董事會第十三次會議討論的《關於增補楊麗軍女士為董事候選人的議案》進行了事前審議。
基於獨立判斷，認為董事會增補楊麗軍女士為董事候選人的程序規範，楊麗軍女士的任職資格符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定，同意增補楊麗軍女士為公司第四屆董事會董事候選人。
5．對公司非公開發行股票事項的獨立意見
本着審慎、負責的態度，本人對公司非公開發行股票事項發表如下獨立意見：
（1）本次非公開發行股票方案切實可行，符合公司戰略，有利於公司改善自身資本結構，減少財務風險，提高公司的盈利能力和抗風險能力，為股東提供長期穩定的回報。本次非公開發行股票募集資金投資項目發展前景看好，有利於公司長期戰略決策的延續和實施。
（2）本次非公開發行股票的定價符合《中華人民共和國公司法》第一百二十八條、第一百三十六的相關規定，符合《中華人民共和國證券法》關於非公開發行股票的相關規定，符合中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和《證券發行與承銷管理辦法》等規定。
（3）本次非公開發行股票未涉及關聯交易事項，不存在迴避表決的情況，董事會表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。
6．對公司資產出售事項的獨立意見
針對公司本年度資產出售事項，發表獨立意見如下：
（1）本次交易的標的是公司所持有的控股子公司武夷山國際花園酒店有限公司30%股權暨相關債權。受讓方為福建省海外環球國際旅行社股份有限公司，本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組。
（2）本次交易有利於公司業務整合，優化資源配置，提高整體資產盈利能力，符合公司發展戰略。本次股權轉讓價格以福建武夷資產評估有限公司出具的閩武夷評報崇字（）第011號資產評估報告為依據，交易雙方遵循客觀、公平、公允的原則，不存在利益傾斜，不存在損害公司利益和其他股東利益的情形。
（3）本次交易涉及的相關決策程序和審批權限符合相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《公司章程》的相關規定。
（4）本次交易提交董事會審議前經本人事先認可，本人同意《關於出售武夷山國際花園酒店有限公司30%股權暨相關債權的議案》。
三、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作
1．公司信息披露情況
通過對公司度信息披露情況進行的監督和檢查，本人認為公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、公司《信息披露管理制度》的有關規定，真實、準確、完整、及時、公平地進行信息披露，信息披露工作維護了公司和中小投資者的合法權益。
2．對公司的治理情況及經營管理的監督
本人對公司提供的各項材料和有關介紹進行認真審核。在此基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權，深入瞭解公司的生產經營、管理和內部控制等制度的完善及執行情況；對董事、高管履職情況進行有效地監督和檢查，充分履行了獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和股東的利益。
四、在年度報告工作中的監督作用
作為公司董事會審計委員負責人，本人認真學習了中國證監會及深圳證券交易所對報工作相關要求，聽取了管理層對本年度的生產經營情況和重大事項的進展情況彙報，與公司度年審註冊會計師進行了多次溝通，聽取註冊會計師介紹有關審計情況，對年審會計師的工作進行了總結和評價，保證了年度報告的全面、完整、真實。
五、自身學習情況
通過認真學習相關法律、法規和規章制度，本人對公司法人治理結構和保護社會公眾股東合法權益等方面有了更深的理解和認識，提高了保護公司和中小股東權益的思想意識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。
六、其他事項
1．作為獨立董事，未提議召開董事會；
2．作為獨立董事，未提議解聘會計師事務所；
3．作為獨立董事，未獨立聘請外部審計機構和諮詢機構。
，通過對公司的關注，儘可能利用自己的專業知識和經驗為公司發展提供更多建設性的建議，從而提高公司董事會決策水平，促進公司穩定健康發展。本着進一步謹慎、勤勉、忠實的原則，本人將不斷加強與其他董事、監事及管理層的溝通，提高董事會決策能力，積極有效地履行獨立董事職責，更好地維護公司和中小股東的合法權益，為促進公司穩健發展，樹立公司誠實守信的良好形象，發揮積極作用。
1 前言
課程的學習是把知識轉化成智力，那麼實習的過程就是把智力轉化成智能。一個學期來《公司組織與管理》的理論學習讓我對公司的性質、公司的設立、董事會、監事會、公司的破產清算、股票的上市等的相關知識有了一定的瞭解。但現實是檢驗真理的唯一標準，課本的知識都要運用於實踐中才能真正把理論變成自己的能力。在這學期,我們學習了公司的種類、公司的設立、公司名稱的擬訂、股東的出資方式和比例、股東會運做規則和董事會的運作規則等,雖然我們學了這麼多似乎都可以獨立地經營一家公司,其實不然。在這次的實習中我深刻得體會到課本與現實的巨大差距。
因為課程實習的需要我在福建旅遊有限公司進行了為期兩週的實習。在實習過程中，我們首先對福建旅遊有限公司有了一定的瞭解,在此基礎上我對該公司的設立時間、投資者、設立方式、註冊時間、交納的質量保證金的多少、公司的運作等相關情況有了一定的瞭解。同時在與公司職員的溝通交流中瞭解公司董事會、監事會的運作情況。實習的時間雖然很短卻是一段極有意義的時間，以前我認為只要把課本的知識背清楚了就可以在現實中應付自如,通過這次實習我才發現其實這是一種十分錯誤的觀點。不管是在公司的設立還是公司的經營中都存在很多的現實因素，不像書上寫的那麼簡單。比如公司設立的申請登記，這是一個繁瑣過程，要比書本講的複雜。
通過這一階段的實習我對《公司組織與管理》的相關原理有了更深的理解，並且通過實踐的操作我知道了如何在實際工作中應用它們。書本的理論和工作的實際應用是有着很大區別，只有把他們結合了我們才能發現我們的不足，也能更好地找到學習的方向。
2 公司簡介
福建省旅遊有限公司前身為福建省旅遊公司，成立於1984年，是一家連年榮獲全國百強國際旅行社。福建旅遊公司是由福建旅遊局投資設立的公司，它是一家國有獨資公司。後來隨國有企業改革浪潮的不斷高漲，福建旅遊公司改制成福建旅遊有限公司。公司從由福建旅遊局單獨出資的國有獨資公司轉變成由福建省旅遊局和福建省煤炭工業集團共同出資設立的有限責任公司，是大型國際旅行社公司。其業務涵蓋入境旅遊、出國旅遊、國內旅遊、國際國內航空銷售代理、會議服務、旅遊車隊等。公司在福州市區設有十個門市部，在廈門、福清、長樂、馬尾、武夷山等地設有分公司。11月16日福建省旅遊有限公司武夷山分公司正式掛牌開業。福建旅遊有限公司楊橋營業部是福建旅遊有限公司的一個下屬門市部，該門市部成立於1998年8月31號。
1988年公司成為全國第一批國際客運銷售代理，是福建省第一家國際客運代理商。多年來，公司一直保持全省航空客運銷售量的榜首，目前已成為國內外50多家航空公司的代理商，是福建省與外國航空業務簽約最多的單位。
福建省旅遊有限公司是一傢俱有鮮明經營理念的旅行社，公司注重誠信服務，並註冊了“福之旅假期”的優質品牌。公司以“更好地服務的人”為目標，致力於福建省乃至中國旅遊事業的發展，是海內外朋友和同仁可信賴的合作伙伴。公司擁有一百多名訓練有素、經驗豐富的高素質員工隊伍。作為福建省旅遊企業中堅，公司年營收規模突破2億元，位居全省旅行社的前茅。
3 實習過程
參加了福建旅遊有限公司為期三天的新人培訓後，我們被公司安排到其中的一個部門——辦公室進行實際的操作。
3.1 參加部門的早會
這是部門每天必須的課程，部門通過這種方式讓職員學習到新的知識。在早會上同事有時是總結工作，然後和大家一起分享他們的經驗，有時部門也會開展專題講課，請一些在某方面有專業知識的人士給部門職員介紹相關的知識。部門的一些日常的通知有時也在早會上發佈，因為早會是每個職員都必須參加的，在早會上發佈通知能使每個人都接到通知，這樣即快速又方便。不管是總結工作還是專題講課，我都認真聽他們講然後認真做好筆記，從中不僅吸收到了他們的經驗新也學到了一些保險的專業知識，彷彿我也參加了他們的工作，間接地學到了很多東西。
3.2 虛心請教了解公司的設立過程和發展情況
福建旅遊公司改制後絕大部分都由省旅遊局控股，一般是省旅遊局委派董事長，總經理由原旅遊公司經理擔任。由於總經理及公司員工基本上是公司原班人馬，公司很少開股東會，或以召開董事會代替股東會，投資方的負責人或部門負責人同時兼任幾個公司的董事長、董事、監事;每年1～2次的董事會、監事會;監事會成員與董事會成員同屬單位指派，經理層沒有形成向董事會、董事長定期彙報和重大事項進行請示的制約機制。
作為北京京西風光旅遊開發股份有限公司獨立董事，在度，本人誠信、勤勉、盡責、忠實履行職責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對公司相關事項發表獨立意見。現將度履行職責情況述職
一、出席董事會會議情況
度，公司共計召開董事會會議8次，其中以現場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。本人現場出席4次，沒有委託出席或未出席情形，本着謹慎的態度對各次董事會提交的各項議案經過審議後進行投票，未出現提出反對、棄權意見的情形。
本人認為公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程序，重大經營決策事項及其他重大事項均履行了相關審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。
二、發表獨立意見情況
1．關於公司內部控制自我評價報告的意見
確認公司《度內部控制自我評價報告》真實客觀地反映了目前公司內部控制體系建設、內控制度執行和監督的實際情況。認為公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》以及《公司章程》等相關法律法規要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關聯交易內部控制、對外擔保內部控制和信息披露內部控制為核心的完整的內部控制體系，形成了科學的決策、執行和監督機制，公司內控制度得到有效執行，保障了公司資產安全，確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平，各項經營管理活動協調、有序、高效運行。
2．關於控股股東及其他關聯方佔用公司資金情況的説明及獨立意見
根據證監發56號文《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關規定，作為公司獨立董事，本人閲讀了公司提供的相關資料，基於獨立判斷的立場，本人認為：
（1）報告期內，公司與控股股東及其關聯方之間不存在佔用資金的情況。
（2）報告期內，公司與關聯方之間的資金往來屬於正常的經營性關聯交易的資金往來，交易程序合法，定價公允，沒有損害公司和全體股東的利益。
（3）公司與公司控股子公司之間發生的資金往來是正常的經營和日常資金調撥所致，有利於公司的經營和公司控股公司的發展，符合公司和全體股東的利益。
3．關於公司對外擔保情況的説明及獨立意見
依據《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發56號）、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發120號）要求，作為公司獨立董事，本人對公司報告期內對外擔保情況進行了核查和監督，就公司執行情況進行了專項説明並發表獨立意見
旅遊有限公司獨立董事述職報告作為北京京西風光旅遊開發股份有限公司獨立董事，在度，本人誠信、勤勉、盡責、忠實履行職責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對公司相關事項發表獨立意見。現將度履行職責情況述職如下：
一、出席董事會會議情況
度，公司共計召開董事會會議8次，其中以現場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。本人現場出席4次，沒有委託出席或未出席情形，本着謹慎的態度對各次董事會提交的各項議案經過審議後進行投票，未出現提出反對、棄權意見的情形。
本人認為公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程序，重大經營決策事項及其他重大事項均履行了相關審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。
二、發表獨立意見情況
1．關於公司內部控制自我評價報告的意見
確認公司《度內部控制自我評價報告》真實客觀地反映了目前公司內部控制體系建設、內控制度執行和監督的實際情況。認為公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》以及《公司章程》等相關法律法規要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關聯交易內部控制、對外擔保內部控制和信息披露內部控制為核心的完整的內部控制體系，形成了科學的決策、執行和監督機制，公司內控制度得到有效執行，保障了公司資產安全，確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平，各項經營管理活動協調、有序、高效運行。
2．關於控股股東及其他關聯方佔用公司資金情況的説明及獨立意見
根據證監發[]56號文《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關規定，作為公司獨立董事，本人閲讀了公司提供的相關資料，基於獨立判斷的立場，本人認為：
（1）報告期內，公司與控股股東及其關聯方之間不存在佔用資金的情況。
（2）報告期內，公司與關聯方之間的資金往來屬於正常的經營性關聯交易的資金往來，交易程序合法，定價公允，沒有損害公司和全體股東的利益。
（3）公司與公司控股子公司之間發生的資金往來是正常的經營和日常資金調撥所致，有利於公司的經營和公司控股公司的發展，符合公司和全體股東的利益。
3．關於公司對外擔保情況的説明及獨立意見
依據《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[]56號）、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[]120號）要求，作為公司獨立董事，本人對公司報告期內對外擔保情況進行了核查和監督，就公司執行情況進行了專項説明並發表獨立意見如下：
報告期內，公司無對外擔保情況。公司控股子公司北京龍泉賓館有限公司為公司提供745萬元貸款的連帶責任擔保，佔公司報告期末經審計淨資產的2.8%。
公司及控股子公司的擔保屬於公司生產經營和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，並履行了相關的審批程序，無違規情況。
公司擔保情況符合證監發[]56號文和證監發[]120號文的規定。
4．對增補楊麗軍女士為公司董事候選人的獨立意見
作為北京京西風光旅遊開發股份有限公司獨立董事，對第四屆董事會第十三次會議討論的《關於增補楊麗軍女士為董事候選人的議案》進行了事前審議。
基於獨立判斷，認為董事會增補楊麗軍女士為董事候選人的程序規範，楊麗軍女士的任職資格符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定，同意增補楊麗軍女士為公司第四屆董事會董事候選人。123旅遊有限公司獨立董事述職報告
5．對公司非公開發行股票事項的獨立意見
本着審慎、負責的態度，本人對公司非公開發行股票事項發表如下獨立意見：
（1）本次非公開發行股票方案切實可行，符合公司戰略，有利於公司改善自身資本結構，減少財務風險，提高公司的盈利能力和抗風險能力，為股東提供長期穩定的回報。本次非公開發行股票募集資金投資項目發展前景看好，有利於公司長期戰略決策的延續和實施。
（2）本次非公開發行股票的定價符合《中華人民共和國公司法》第一百二十八條、第一百三十六的相關規定，符合《中華人民共和國證券法》關於非公開發行股票的相關規定，符合中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和《證券發行與承銷管理辦法》等規定。
（3）本次非公開發行股票未涉及關聯交易事項，不存在迴避表決的情況，董事會表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。
6．對公司資產出售事項的獨立意見
針對公司本年度資產出售事項，發表獨立意見如下：
（1）本次交易的標的是公司所持有的控股子公司武夷山國際花園酒店有限公司30%股權暨相關債權。受讓方為福建省海外環球國際旅行社股份有限公司，本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組。
（2）本次交易有利於公司業務整合，優化資源配置，提高整體資產盈利能力，符合公司發展戰略。本次股權轉讓價格以福建武夷資產評估有限公司出具的閩武夷評報崇字（）第011號資產評估報告為依據，交易雙方遵循客觀、公平、公允的原則，不存在利益傾斜，不存在損害公司利益和其他股東利益的情形。
（3）本次交易涉及的相關決策程序和審批權限符合相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《公司章程》的相關規定。
（4）本次交易提交董事會審議前經本人事先認可，本人同意《關於出售武夷山國際花園酒店有限公司30%股權暨相關債權的議案》。
三、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作
1．公司信息披露情況
通過對公司度信息披露情況進行的監督和檢查，本人認為公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、公司《信息披露管理制度》的有關規定，真實、準確、完整、及時、公平地進行信息披露，信息披露工作維護了公司和中小投資者的合法權益。
2．對公司的治理情況及經營管理的監督
本人對公司提供的各項材料和有關介紹進行認真審核。在此基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權，深入瞭解公司的生產經營、管理和內部控制等制度的完善及執行情況；對董事、高管履職情況進行有效地監督和檢查，充分履行了獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和股東的利益。
四、在年度報告工作中的監督作用
作為公司董事會審計委員負責人，本人認真學習了中國證監會及深圳證券交易所對報工作相關要求，聽取了管理層對本年度的生產經營情況和重大事項的進展情況彙報，與公司度年審註冊會計師進行了多次溝通，聽取註冊會計師介紹有關審計情況，對年審會計師的工作進行了總結和評價，保證了年度報告的全面、完整、真實。
五、自身學習情況
通過認真學習相關法律、法規和規章制度，本人對公司法人治理結構和保護社會公眾股東合法權益等方面有了更深的理解和認識，提高了保護公司和中小股東權益的思想意識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。123
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