第一章總則
第一條為規範公司的內幕交易、利益衝突交易行為，加強內幕交易、利益衝突交易的管控，維護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關規定，結合公司實際情況，制定本制度。
第二條未經批准和授權，公司任何部門和個人、股東/合夥人不得向外界泄露、報道、傳送公司涉及的內幕信息，也不得和公司及公司管理的基金髮生交易。
第三條本制度規定的內幕信息知情人和利益衝突人應做好內幕信息的保密工作和利益衝突事項的迴避工作。
第四條本制度規定的內幕信息知情人不得泄露內幕信息（內幕信息知情人直系親屬均納入防控監督範圍），不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格，利益衝突人不得未經批准和公司和公司管理的基金髮生交易。
第二章內幕信息、利益衝突的界定
第五條內幕信息是指為內幕信息知情人所知悉的，涉及對公司管理的基金產品產生較大影響的尚未公開的信息。
尚未公開是指尚未在私募基金登記備案系統上正式公開及尚未向公司管理的基金的投資者報告的事項。
利益衝突是指，相關人士與公司或公司管理的基金將要投資、可能投資或已經投資的標的企業存在共同投資關係、投資或被投資關係，或其他可能影響基金資產價值的事項。
第六條本制度所指內幕信息的範圍包括但不限於：
公司研究決定的重大業務中的保密事項；
公司管理的基金、客户的合同、協議、投資建議書、財務數據等；
公司在基金管理過程中獲悉的尚未進入市場、尚未公開的各類信息；其他經股東會決定應當保密的事項。
第三章內幕信息知情人、利益衝突人的範圍
第七條內幕信息知情人是指公司涉及的內幕信息公開前能直接或間接獲取內幕信息的人員。
第八條內幕信息知情人分為內部知情人和外部知情人。在公司內部任職的人員作為內幕信息的內部知情人；未在公司任職，但能獲知公司內幕信息的人員和單位作為公司內幕信息的外部知情人。
內幕知情人、利益衝突人的範圍包括但不限於：
（一）公司的董事、監事、高級管理人員；
（二）其他因工作原因獲悉內幕信息、或可能導致利益衝突的單位和人員：
（三）上述（一）、（二）項下人員的配偶、子女和父母
（四）經股東會會議認定的其他人員。
第四章內幕信息的保密管理
第九條 相關內幕信息知情人在內幕信息尚未披露前，應嚴格將信息的知情範圍控制到最小。
第十條 內幕信息公開前，內幕信息知情人應將載有內幕信息的文件、光盤、錄音帶等資料妥善保管，不準借給他人閲讀、複製，不準交由他人代為攜帶、保管。內幕信息知情人應採取相應措施，保證電腦儲存的有關內幕信息資料不被調閲、拷貝。
第十一條 內幕信息知情人在內幕信息依法公開前，不得買賣標的股票或股權，或者建議他人買賣標的股票或股權，不得利用內幕信息為本人、親屬或他人謀利。
第十二條 公司涉及的內幕信息公佈之前，內幕信息知情人不得將有關內幕信息的內容向外界泄露、報道、傳送，不得以任何形式進行傳播。
第十三條 由於工作原因，經常從事有關內幕信息的部門或相關人員，在有利於內幕信息的保密和方便工作的前提下，應具備相對獨立的辦公場所和辦公設備。
第十四條 公司需加強內部的事前提示，在召開公司內部重要會議前，應明確內幕信息的範圍內容及保密工作的重要性和違反後果，必要時應要求參會人員簽署《保密提示函》。
第十五條 內幕信息知情人將知曉的內幕信息對外泄露，或利用內幕信息進行內幕交易或建議他人利用內幕信息進行交易等給公司造成嚴重影響或損失的，公司將按情節輕重，對相關責任人員給予批評、警告、記過、留用察看、降職降薪、沒收非法所得、解除勞動合同等處分，以及適當的賠償要求，以上處分可以單獨或並處。
第十六條 內幕信息知情人違反國家有關法律、法規及本制度規定，利用內幕信息操縱股價造成嚴重後果，構成犯罪的，將移交司法機關，依法追究刑事責任。
第十七條 內幕信息知情人違反本制度規定進行內幕交易或其他非法活動而受到公司、行政機構或司法機關處罰的，公司將把處罰結果進行公告。
第五章公司相關人員利益衝突的迴避
第十八條 公司利益衝突人，非經股東會或合夥人會議同意不得與公司或公司管理的基金髮生交易，也不得將應屬於公司、公司管理基金的投資機會歸己方所有。
第十九條 公司股東、董事、監事、高級管理人員應在上述期間內明確提示公司其與交易事項存在利益衝突，並應當申請回避。
第二十條 如確因客觀情況無法迴避，公司或公司管理的基金確需發生此類交易的，該股東、董事、監事、高級管理人員或相關工作人員應再投資決策時予以迴避。
第二十一條 公司應定期和不定期對內幕信息知情人是否買賣股票或股權投資情況和利益衝突人是否迴避情況進行自查並形成書面記錄。
第六章內幕交易及利益衝突迴避防控考核評價管理
第二十二條 公司須將本制度所列內容納入內部考核評價體系，並作為考評的重要指標。
第二十三條 考核的標準如下：
（一）公司內部各部門及相關人員是否遵守本制度相關要求；
（二）公司相關人員是否存在違規買賣股票或股權投，是否進行利益衝突迴避情況；
（三）是否違反信息披露、利益衝突迴避的有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件。
第二十四條 公司應當對敏感崗位工作人員以及前述人員直系親屬內部交易、利益衝突未迴避情況實行問責追究，問責追究方式包括:
（一）誡勉談話；
（二）通報批評；
（三）停職反省；
（四）經濟處罰；
（五）解除勞動關係；
（六）訴訟；
（七）移交司法；
（八）法律法規規定的其他方式。
以上規定的追究方式可以單獨適用或者合併適用。
第七章附則
第二十五條本制度未盡事宜，按《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關規定辦理。
第二十六條本制度與有關法律、行政法規和規範性文件的有關規定不一致的，以有關法律、行政法規和規範性文件的規定為準。
第二十七條本制度由公司負責解釋及修訂。
第二十八條本制度自批准發佈之日起實施，修改時亦同。
第一章總則
根據公司的經營發展戰略和薪酬策略，為有效發揮薪酬在人才吸引、保留和激勵管理中的重要作用，為各級員工提供明確、充足的發展空間，在企業與員工雙方和諧雙贏的基礎上實現公司的可持續發展，特制訂本制度。
1、適用範圍
本制度適用於公司全體員工。
2、薪酬管理原則
（1）戰略性原則：薪酬管理模式體現公司的戰略導向和企業文化價值取向，並與公司現階段經營管理狀況相適應。
（2）內部公平性原則：充分考慮公司薪酬管理數據的前提下，基於科學的職位評估得出準確、客觀的職位價值，作為公司薪酬體系優化的基礎，保證公司職位薪酬標準內部差距的合理性與公平性。
（3）市場化原則：在充分掌握區域、行業市場薪酬狀況的前提下，以公司員工當前總現金收入迴歸後的市場定位為依據，按照區域、行業市場有競爭力的薪酬水平進行調整。
（4）績效導向原則：將公司每年經營目標落實到全體員工，將員工的績效獎金與公司年度績效和個人考核成績相掛鈎，強化各級員工的業績意識、全局意識和協同意識，實現風險、貢獻與個人收益的對等。
（5）素質優異傾斜原則：公司每一職位級別對應相應薪資，各級員工的薪酬水平均傾向於公司任職時間長、經驗豐富、專業素質優異、業績高的員工，以強化各級員工為公司長期服務，並主動、持續提升個人能力素質和工作績效的職業動機。
第二章職位管理
1、公司職位級別設置
公司建立並不斷完善以崗位價值為基礎的職位管理體系。職位管理體現崗位導向，職位管理和職位評估遵循職級架構統一、集中管理與定期維護相結合的原則。
2、職位設置
公司根據每一個項目設置為：管理人員、項目人員、營銷人員和內勤人員三大類。
管理人員包括：總經理、副總經理、總經理助理，運營總監
項目人員：基金經理，項目助理
營銷人員具體包括有：營銷總監（初級、高級）、團隊主管（初級、高級）、客户經理（初級、中級、高級）等崗位；
內勤人員具體包括有：人事崗、行政崗、培訓講師以及前台等。
第三章員工薪酬
1、員工薪酬的內容（基本工資+績效部分）
（1）客户經理薪金=基本工資+績效獎金+津貼補助+業績提成。
（2）團隊主管薪金=基本工資+績效獎金+津貼補助+業績提成。
（3）營銷總監薪金=基本工資+績效獎金+津貼補助+業績提成。
（4）人事崗位薪金=基本工資+績效獎金+津貼補助
（5）行政崗位薪金=基本工資+績效獎金+津貼補助
（6）前台薪金=基本工資+績效獎金+津貼補助
（7）基金經理薪資=基本工資+績效獎金+津貼補助+項目提成
（8）基金助理薪資=基本工資+績效獎金+津貼補助+項目提成
（9）運營總監薪金=基本工資+績效獎金+津貼補助+業績提成+項目提成
（10）副總經理薪金=基本工資+績效獎金+津貼補助+業績提成+項目提成
2、員工總現金收入構成
（1）員工總現金收入由基本工資、績效獎金、津貼補助和業績提成構成。
（2）員工總現金收入實得金額為員工總現金收入應發金額扣除個人所得税及各類保險等後實際領取的金額。
（3）總現金收入的內部比例體現層級越高績效比例越大的原則。
（4）員工薪酬總額均為税前薪酬。
第四章薪酬標準
1、薪酬結構與標準
2、績效獎金
績效獎金設立的目的在於鼓勵員工努力創造優良的工作業績，實現績效目標，從而促進公司經營管理目標的實現。
績效工資的核算方式為：績效分（100分滿分）*績效工資=當月績效工資
例：80分*1000元=800元
各級工作人員每月績效考核評分由上級領導根據當月工作情況評判。管理崗位績效工資由總經理評判
連續6月績效分高於90分，晉升一級。
3、業績提成
客户資金到位後的下一月，公司按照業務提成方案發放業務員提成獎勵，如客户是通過三方中介機構介紹引入資金，中介費用在客户引入資金三個工作日內給中間人發放提成資金
4、津貼補助
凡入職轉正員工可享受全勤獎，生日獎，婚慶補助，生育補助等等獎金補助
5、薪酬普調
公司將根據行業市場薪酬變化情況，結合企業的戰略目標和戰略定位，定期動態對全體員工的總現金收入水平進行普遍調整。調整的參考因素包括上年度公司經營績效表現、本年度公司經營績效預期、企業利潤率增長情況以及市場薪酬水平的變化情況等
5、發放標準
員工每月完成對應考核任務，全額發放基本工資和崗位工資；未能完成考核任務則只發放基本工資。
第五章福利待遇
1、福利內容：
員工福利主要包括法定福利和補充性福利。
（1）法定福利：員工可以自行選擇是否繳納社會保險或選擇公司提供的保險補貼。（員工選擇繳納社會保險所對應的繳納金額將直接從工資中扣除）
（2）補充性福利：
a工齡補貼：內勤人員工齡補貼根據員工加入公司時間長短而確定，工齡補貼為100元/半年，每半年調整一次。
b其它福利：公司在福利費餘額範圍內為員工發放的其它福利。
住院員工慰問：
人事部門負責安排慰問品並代表公司向因病祝願的員工問號，慰問品包括鮮花水果或營養品，具體選擇由總經理決定，慰問品價值不得超過500元。有關部門需提前向人事部門提出申請，並提供住院員工的詳細資料：姓名，醫院，入院日期，房間號碼，聯繫方式等。
員工聚餐：
在合理支配及使用公司資源的基礎上，豐富員工福利，使員工加強相互之間的溝通與交流，同時增強公司的凝聚力及員工的歸屬感。
聚餐類型有員工年終聚餐、特殊工作日或特殊項目期間的用餐等。任何一種形式的聚餐均需要在費用產生之前得到總經理的批准，不得超出費用審批上限。就餐地點需要貨比三家進行比價。行政部門需要把初選的結果，就餐安排、活動內容等資料交公司總經理審批後，方可執行。為豐富內容，可增加員工參與表演等項目。
全面風險管理是指企業在實現其未來戰略目標的過程中，將企業面臨的不確定性和變化所產生的影響控制在可接受範圍內的過程和系統方法。正確認識全面風險管理的內涵和外延是構建COSO內部控制體系的基礎。
全面風險管理是積極、主動的管理風險，而不是被動、消極地管理風險。
（1）被動應對風險，通常表現為將風險看作外在的東西，類似於“不可抗力”，企業只能接受。基於這樣一種認識，企業經營者一般會漠視風險，抱有僥倖心理。當風險發生時，企業只能匆忙應對，導致重大損失甚至破產。
（2）主動管理風險，則表現為將風險管理作為一種價值創造活動，積極地面對風險，從戰略的高度並採取系統地方法主動去認識風險、管理風險。當風險發生時有充分的準備，可以將風險控制在企業能夠承擔的水平。
全面風險管理的全面性體現在以下幾個方面：
（1）風險的全面性，管理企業面臨的所有重大風險。
（2）人員的全面性，從公司CEO到基層員工全面參與；
（3）應對方法的全面性，採取多樣化、系統的應對方法管理風險。
全面風險管理的本質：
（1） 全面風險管理是基於未來對企業現狀的管理；
（2）全面風險管理是目標管理；
（3）全面風險管理是對企業內外部環境的管理。
風險投資公司提示：制定合理的風險管理目標是風險管理程序的第一步，其構成了風險管理決策行為的重要基礎和首要前提。風險管理計劃應該是具體可行的，並融入企業的戰略管理、經營管理過程中。風險管理的總目標是通過風險成本最小化，實現企業價值最化。對不同企業而言，風險管理的具體目標可能不同，但都強調風險管理目標和企業的經營管理目標、戰略發展目標相協調。風險管理計劃的主要內容除了風險管理的目標外還有以下內容：確定風險管理人員的職責；確定風險管理部門的內部組織結構；與其他部門的合作；風險管理計劃的控制；編制風險管理方針書。
第一條 為保證基金管理規範化運作，有效地防範和化解經營風險，促進公司誠信、合法、有效經營，保障客户及公司資產的安全、完整，維護公司及基金投資人的合法權益，本基金管理人建立了科學、嚴密、高效的內部控制體系。
第二條 公司內部控制的總體目標
（1） 保證公司經營管理活動的合法合規性；
（2） 保證投資者的合法權益不受侵犯；
（3） 實現公司穩健、持續發展，維護股東權益；
（4） 促進公司全體員工恪守職業操守，正直誠信，廉潔自律，勤勉盡責。
第三條 公司內部控制遵循的原則
（1） 全面性原則：內部控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透各項業務過程和業務環節，並普遍適用於公司每一位職員；
（2） 審慎性原則：內部控制的核心是有效防範各種風險，公司組織體系的構成、內部管理制度的建立都要以防範風險、審慎經營為出發點；
（3） 相互制約原則：公司設置的各部門、各崗位權責分明、相互制衡。
（4） 獨立性原則：公司根據業務的需要設立相對獨立的機構、部門和崗位；公司內部部門和崗位的設置必須權責分明；
（5） 適應性原則。內部控制與公司經營規模、業務範圍、競爭狀況和風險水平等相適應，並隨着情況的變化及時加以調整。
（6） 成本效益原則：公司運用科學化的經營管理方法降低運作成本，提高經濟效益，力爭以合理的控制成本達到最佳的內部控制效果。
第四條 內部控制的制度體系
公司制定了合理、完備、有效並易於執行的制度體系。公司制度體系由不同層面的制度構成。按照其效力大小分為三個層面：第一個層面是公司章程；第二個層面是公司基本管理制度；第三個層面是公司各機構、部門根據業務需要制定的各種制度及實施細則等。它們的制訂、修改、實施、廢止應該遵循相應的程序，每一層面的內容不得與其以上層面的內容相違背。公司重視對制度的持續檢驗，結合業務的發展、法規及監管環境的變化以及公司風險控制的要求，不斷檢討和增強公司制度的完備性、有效性。
第五條 控制活動
公司對投資、會計、技術系統和人力資源等主要業務制定了嚴格的控制制度。在業務管理制度上，做到了業務操作流程的科學、合理和標準化，並要求完整的記錄、保存和嚴格的檢查、複核；在崗位責任制度上，內部崗位分工合理、職責明確，不相容的職務、崗位分離設置，相互檢查、相互制約。
（1）投資控制制度
①投資決策與執行相分離。投資管理決策職能和投資執行職能嚴格隔離，公司投資決策委員會與項目組成員有不同人員擔任，人員之間保證相互獨立。
②投資授權控制。建立明確的投資決策授權制度，防止越權決策。投資決策委員會負責制定投資原則並審定資產配置比例，並評判各投資項目；項目組在投資決策委員會確定的範圍內，負責項目篩選、項目立項、項目調研和項目分析報告。
③禁止性控制。根據法律法規和公司相關規定，明示股權投資過程中各種禁止性行為。
④多重監控和反饋。投資部負責人對項目組投資行為進行一線監控；風險管理部進行事中的監控；審計部門進行事後的監控。在監控中如發現異常情況將及時反饋並督促調整。
（2）會計控制制度
①嚴格執行國家統一的會計準則制度及相應的操作和控制規程，確保會計業務有章可循。
②做好會計審核工作，經辦財會人員應認真審核每項業務的合法性、真實性、手續完整性和資料的準確性。編制會計憑證、報表時應經專人複核，重大事項應由財務負責人複核。
③公司真實、全面、及時地記載各項業務，充分發揮會計的核算監督職能，確保信息資料的真實與完整；建立完整的業務台賬系統，並通過業務台賬系統和會計核算系統交叉印證，防止出現帳外經營、賬目不清等問題。
④制定了完善的檔案保管和財務交接制度。
⑤公司建立財產日常管理制度和定期清查制度，強化資產登記保管工作，確保公司及客户資產的安全完整。
（3）人力資源管理制度
公司建立了科學的招聘解聘制度、培訓制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，確保人力資源的有效管理。
（5）審計制度
公司設立了審計部門，負責公司的監察工作。監察制度包括違規行為的調查程序和處理制度，以及對員工行為的監察。
第六條 信息溝通
公司建立了業務彙報體系，通過建立有效的信息交流渠道，公司員工及各級管理人員可以充分了解與其職責相關的信息，信息及時送交適當的人員進行處理。
第七條 內部監控
公司設立了獨立於各業務部門的風險控制部門，通過定期或不定期檢查，評價公司內部控制制度合理性、完備性和有效性，監督公司各項內部控制制度的執行情況，確保公司各項經營管理活動的有效運行。
第八條本制度與有關法律、行政法規和規範性文件的有關規定不一致的，以有關法律、行政法規和規範性文件的規定為準。
第九條本制度由公司負責解釋及修訂。
第十條本制度自批准發佈之日起實施，修改時亦同。
第一章總則
第一條 為了規範本公司基金託管與運營外包業務。根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內部控制指引》、《基金業務外包服務指引》等法律法規、規範性法律文件及相關監管要求制定本制度。
第二條 本制度適用於本公司及其旗下所有子公司。
第三條 公司綜合管理部門負責基金託管機構的選擇、評定、確認與監督管理。
第四條 公司綜合管理部門負責運營外包機構的選擇、評定、確認與監督管理。
第五條 基金託管機構是指依法設立的具有託管資質的商業銀行或者其他具備託管資格的金融機構。商業銀行擔任基金託管機構的，由國務院證券監督管理機構會同國務院銀行業監督管理機構核准；其他金融機構擔任基金託管機構的，由國務院證券監督管理機構核准。
第六條 外包服務機構是指基金業務外包服務機構（以下簡稱“外包機構”）為基金管理人提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統等業務的服務。
第七條 外包機構包括為私募基金管理人提供募集服務的在中國證監會註冊取得基金銷售業務資格且成為中國基金業協會會員的機構（簡稱基金銷售機構），為私募基金募集機構提供支付結算服務、私募基金募集結算資金監督、份額登記等與私募基金募集業務相關服務的機構。
第二章 託管機構遴選與管理
第八條 公司所管理的產品原則上都應選定託管機構進行託管，如不進行託管的，應在基金合同中進行約定，並建立獨立的保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。
第九條 公司綜合管理部門負責託管機構遴選工作，遴選工作應主要核查以下內容：
（一）屬地經營：原則上應當滿足基金的託管機構、託管賬户與基金註冊地需保持一致。
（二）資質管理：託管機構需具備託管資質，託管機構的淨資產和風險控制指標應當符合相關規定。
（三）費率合理：託管機構的費率不得高於同期市場平均水平。
（四）協議合規：管理人和託管機構必須簽訂標準的託管協議。
（五）內控規範：託管機構具有完善的內控機制與操作規範，有完善的內部稽核監控制度和風險控制制度
（六）託管機構需要滿足我方劃款對於時效性的要求。
（七）系統支持：託管機構須有相應的IT系統滿足管理人的業務需求（如有需求）。託管機構需有安全高效的清算、交割系統（如有需求）。
（八）團隊配備：託管機構需設有專門基金託管部門，並配備專業的託管團隊，取得基金從業資格的專職人員達到法定人數。
（九）資金安全：託管機構需有安全保管基金財產的條件。
（十）場地安全：託管機構有符合要求的營業場所、安全防範設施和與基金託管業務有關的其他設施。
第十條 公司託管機構的評定流程如下：
（一）篩選：必須在具有託管資質的商業銀行或其他金融機構中進行選擇，前期需對託管機構進行全面瞭解和溝通，綜合比較確定託管機構。
（二）反饋：向擬合作的託管機構提供託管機構評估問題清單，由託管機構按要求列明資質和相關條件，在2個工作日內反饋給公司。
（三）評估：根據託管機構提供的問題清單反饋中提及的費率等關鍵因素以及前期溝通了解掌握的信息進行綜合評估。
（四）選定：根據綜合評估情況，選定託管機構。
第十一條 託管機構選定後，相關部門（綜合管理部門與合規部門）應負責託管協議的起草、審定工作，協議中應明確託管機構的如下義務：
（一）託管機構應當按照基金合同的約定，向投資者提供基金信息。託管機構的固有財產應當獨立於基金財產，託管機構因基金財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益，歸入基金財產；
（二）公平地對待其管理的不同基金財產；
（三）安全保管基金財產；
（四）按照規定開設基金財產的資金賬户和證券賬户；
（五）對所託管的不同基金財產分別設置賬户，確保基金財產的完整與獨立；
（六）保存基金託管業務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料；
（七）按照基金合同的約定，根據基金管理人的投資指令，及時辦理清算、交割事宜；
（八）辦理與基金託管業務活動有關的信息披露事項；
（九）對基金財務會計報告、中期和年度基金報告出具意見；
（十）複核、審查基金管理人計算的基金資產淨值和基金份額申購、贖回價格；
（十一）按照規定監督基金管理人的投資運作；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他職責。
（十三）基金託管機構不得從事內幕交易、操縱交易價格及其他不正當的交易活動。
第十二條 託管協議正式簽署後，公司綜合管理部門和財務部門應負責後續對接工作，包括不限於：根據託管機構提供的資料清單，進行託管賬户的開立或委託託管機構進行託管賬户的開立；負責開户資料及印鑑卡片等重要憑證的保管；督促託管機構按照託管協議要求履行託管職責。
第三章 外包機構的遴選與管理
第十三條 公司開展業務外包應根據審慎經營原則制定業務外包實施規劃，外包活動範圍應與公司經營水平相適宜。
第十四條 公司可委託外包機構辦理基金份額（權益）登記。辦理基金份額登記業務的機構應保證登記數據的真實、準確和完整，可開立註冊登記賬户，用於基金投資人認（申）購資金、贖回資金和分紅資金的歸集、存放與交收，並設置有效機制，切實保障投資人資金安全。
第十五條 公司證券投資基金業務可委託外包機構辦理估值核算，辦理估值核算業務的機構應按照合同或協議的要求，保證估值核算的準確性和及時性。
第十六條 公司綜合管理部門負責外包遴選工作，遴選工作應主要核查以下內容：
（一）品牌影響力：外包機構應品牌信譽良好，無不良記錄。
（二）外包資質：外包機構應為按照《基金業務外包服務指引（試行）》的要求到中國證券投資基金業協會備案，並加入基金業協會成為會員的機構
（三）運營團隊：外包機構應擁有穩定、專業的運營團隊。外包機構及其從業人員，應當遵守法律法規及合同或協議的規定，誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守，防止利益衝突，不得從事侵佔基金資產和客户資產、利用基金未公開信息進行交易等違法違規活動。外包機構在開展外包業務的同時，提供託管服務的，應設立專門的團隊，外包業務與基金託管業務團隊之間應建立必要的業務隔離，有效防範潛在的利益衝突。
（四）IT系統：外包機構應擁有穩定、專業的系統開發和運維團隊，系統配置完善，並且有持續優化的意願，做好風險隔離，並定期向管理人提供數據。
（五）風控機制：外包機構應風控機制完備，並與託管業務進行辦公場所與團隊隔離。外包機構應具備開展外包業務的能力和風險控制能力，審慎評估外包服務的潛在風險與利益衝突，建立嚴格的防火牆制度與業務隔離制度，有效執行信息隔離等內部控制制度，切實防範利益輸送。
（六）資源源投入：費率合理，並有意願加大資源投入力度開展長期業務合作。
第十七條 公司對外包的評定流程如下：
（一）盡職調查：公司在委託外包機構開展外包活動前，應根據備選外包機構的範圍，對其人員配備、防火牆制度、業務隔離措施、利益輸送防範措施、軟硬件設施、專業能力、誠信狀況、過往業績、按時定期向基金業協會報送外包業務情況表和外包運營情況報告等情況進行全面、現場調查。
（二）業務談判：公司XX部門與運營外包機構成員洽談詳細業務操作流程、費率及協議等重要因素，並達成一致意向。
（三）選定：根據實際考察結果進行綜合評估，確定運營外包機構，並經合規部門審定後簽訂書面外包服務合同及協議，明確雙方權利義務及違約責任，協議條款至少應包括以下內容：
1、外包服務所涉及的基金資產和客户資產應獨立於外包機構的自有財產。外包機構破產或者清算時，外包服務所涉及的基金資產和客户資產不屬於其破產財產或清算財產。
2、外包機構應對提供外包業務所涉及的基金資產和客户資產實行嚴格的分賬管理，保證提供外包業務的不同基金資產和客户資產之間、外包業務所涉基金資產和客户資產與外包機構其他業務之間的賬户設置相互獨立，確保基金資產和客户資產的安全、獨立，任何單位或者個人不得以任何形式挪用基金資產和客户資產。
3、外包機構在開展外包業務的同時，提供託管服務的，應設立專門 的團隊與業務系統，外包業務與基金託管業務團隊之間建立必要的業務隔離，有效防範潛在的利益衝突。
4、辦理私募基金銷售、銷售支付業務的機構開立銷售結算資金歸集賬户的，應由監督機構負責實施有效監督，在監督協議中明確保障投資者資金安全的連帶責任條款。
5、開展基金銷售業務的各參與方應簽署書面協議明確各方權責。協議內容應包括對基金持有人的持續服務責任、反洗 錢義務履職及責任劃分、基金銷售信息交換及資金交收權利義務等。
第十八條 外包機構及其從業人員，應當遵守法律法規及合同或協議的規定，誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守，防止利益衝突，不得從事侵佔基金資產和客户資產、利用基金未公開信息進行交易等違法違規活動。
第十九條 外包合同簽訂後，公司綜合管理部門負責協調雙方根據項目運營實際情況，確認基金涉及的相關外包業務流程。
第二十條 在開展業務外包的各階段，公司應關注外包機構是否存在與外包服務相沖突的業務，以及外包機構是否採取有效隔離措施，每年開展一次全面的外包業務風險評估。
第四章 監督管理
第二十一條 公司綜合管理部門應定期與託管機構和運營外包機構召開例會，定期溝通，瞭解託管機構是否合規運作，同時託管機構應定期向管理人提供託管報告；瞭解運營外包機構的人員配備情況、業務操作的專業能力、業務隔離措施、軟硬件設施等基本運作情況，保證滿足業務發展的實際需求。
第二十二條 公司綜合管理部門應根據簽訂的託管協議及外包服務協議，不定期考察託管機構及運營外包機構是否嚴格按合同履行其義務和職責，如若發現未履行或履行不嚴格，可對其發出口頭或書面的警告，情節嚴重的，可發送公函或律師函。
第二十三條 公司綜合管理部應對外包業務報送情況進行監督。根據《基金業務外包服務指引》，外包機構應在規定時間內內向基金業協會報送外包業務情況表和外包運營情況報告。
第五章 附則
第二十四條本制度與有關法律、行政法規和規範性文件的有關規定不一致的，以有關法律、行政法規和規範性文件的規定為準。
第二十五條本制度由公司負責解釋及修訂。
第二十六條本制度自批准發佈之日起實施，修改時亦同。
第一章 總則
第一條 為規範公司募集資金的管理和使用，使其充分發揮效用，確保募集資金項目儘快達產達效，最大限度地保障投資者的利益，根據《中華人民共和國證券法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等有關法律、法規和規範性文件的規定和要求，結合公司的實際情況，制定本制度。
本制度所稱募集行為包含推介私募基金，發售基金份額（權益），辦理基金份額（權益）認/申購（認繳）、贖回（退出）等活動。
第二條 本制度所稱的基金業務外包服務機構包括為私募基金管理人提供募集服務的基金銷售機構，為私募基金募集機構提供支付結算服務、私募基金募集結算資金監督、份額登記等與私募基金募集業務相關服務的機構。
第三條 從事私募基金募集業務的人員應當具有基金從業資格，應當遵守法律、行政法規和中國證券投資基金業協會的自律規則，恪守職業道德和行為規範，應當參加後續執業培訓。
第二章 一般規定
第四條 私募基金管理人應當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉義務，應當履行受託人義務，承擔基金合同的受託責任，應當履行合理的注意義務，並承擔審查投資者適當性的相關責任。
私募基金管理人委託基金銷售機構募集私募基金的，應當按照法律法規的規定履行報告與信息披露義務；私募基金管理人不得因委託募集免除其依法應當承擔的責任。
第五條 基金銷售機構應當遵守法律法規、本制度的規定及基金銷售協議的規定，誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守，防止利益衝突，履行説明義務，合理的注意義務，承擔特定對象調查，私募基金推介及合格投資者確認等相關責任。
基金銷售機構及其從業人員不得從事侵佔基金資產和客户資產、利用基金未公開信息進行交易等違法活動。
第六條 私募基金管理人委託基金銷售機構募集私募基金的，應當簽訂基金銷售協議作為基金合同的附件，基金銷售協議中應當明確管理人、基金銷售機構的權利義務與責任劃分，並由基金銷售機構負責向投資者説明相關內容。
第七條 任何機構和個人不得為規避合格投資者標準募集以私募基金份額或其收益權為投資標的的產品，或者將私募基金份額或其收益權進行拆分轉讓，變相突破合格投資者標準。募集機構應對投資者盡到合理的注意義務，包括但不限於：
（一）確保投資者以書面方式承諾其為自己購買私募基金；
（二）在基金合同中約定轉讓的條件。
任何機構和個人不得以非法拆分轉讓為目的購買私募基金。
第八條 募集機構應當對投資者的商業祕密及個人信息嚴格保密。除法律法規和自律規則另有規定的，不得對外披露。
第九條 募集機構應當妥善保存投資者適當性管理以及其他與私募基金募集業務相關的資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少於10年。
第十條 私募基金管理人應當開立私募基金募集結算資金專用賬户，統一歸集私募基金募集結算資金。本制度所述私募基金募集結算資金是指由私募基金管理人歸集的，在合格投資者資金賬户與私募基金財產賬户或託管賬户之間劃轉的往來資金。募集結算資金從合格投資者資金賬户劃出，到達私募基金財產賬户或託管賬户之前，屬於合格投資者合法財產。
第十一條 私募基金管理人應當與監督機構簽署監督協議，監督機構負責對募集結算資金專用賬户實施有效監督。監督協議中須明確反洗 錢義務履職、責任劃分及保障投資者資金安全的連帶責任條款。
第十二條 涉及私募基金募集結算資金專用賬户開立、使用的機構不得將私募基金募集結算資金歸入其自有財產。不得以任何形式挪用私募基金募集結算資金。相關機構破產或者清算時，私募基金募集結算資金不屬於其破產財產或者清算財產。
第三章 特定對象調查
第十三條 募集機構僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發展戰略、投資策略以及由中國基金業協會公示的已備案私募基金的基本信息。
募集機構應確保前述信息真實、準確、完整，且不得包含基金產品的推介內容。
第十四條 募集機構應當向特定對象推介私募基金，未經特定對象調查程序，不得向任何人推介私募基金。
第十五條 募集機構應當在向投資者推介私募基金之前採取問卷調查等方式履行特定對象調查程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估，投資者簽字承諾其符合合格投資者標準。
投資者的評估結果有效期最長不得超過3年，逾期需重新進行投資者風險評估。投資者風險承擔能力發生重大變化時，可主動申請對自身風險承擔能力進行重新評估。
第十六條 募集機構設計投資者風險調查問卷時應建立科學有效的評估方法，確保問卷結果與投資者的風險識別能力和風險承擔能力相匹配。調查問卷主要內容應包括但不限於以下方面：
（一）投資者基本信息，其中個人投資者基本信息包括身份信息、年齡、學歷、職業、聯繫方式等信息；機構投資者基本信息包括工商登記中的必備信息、聯繫方式等信息；
（二）財務狀況，其中個人投資者財務狀況包括金融資產狀況、最近三年個人年均收入、收入中可用於金融投資的比例等信息；機構投資者財務狀況包括淨資產狀況等信息；
（三）投資知識，包括金融法律法規、投資市場和產品情況、對私募基金風險的瞭解程度、參加專業培訓情況等信息；
（四）投資經驗，包括投資期限、實際投資產品類型、投資金融產品的數量、參與投資的金融市場情況等；
（五）風險偏好，包括投資目的、風險厭惡程度、計劃投資期限、投資出現波動時的焦慮狀態等。
對投資者上述信息的獲取應以投資者自願為前提。私募基金投資者風險調查問卷詳見附件一。
第四章 私募基金推介
第十七條 推介材料應由募集機構製作使用，募集機構對推介材料內容的真實性、完整性、準確性負責。其他任何機構或個人不得使用、更改、變相使用私募基金推介材料。
第十八條 私募基金推介材料內容應與基金合同主要內容一致，不得有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。推介材料內容包括但不限於：
（一）私募基金的名稱和基金類型；
（二）私募基金管理人名稱、私募基金管理人登記編碼等基本信息及概況；
（三）私募基金託管人名稱（如無，應以顯着字體特別標識）；
（四）私募基金的投資範圍、投資策略和投資限制概況；
（五）私募基金收益與風險的匹配情況；
（六）私募基金的特殊風險揭示；
（七）私募基金募集結算資金專用賬户信息；
（八）投資者承擔的主要費用及費率；
（九）私募基金承擔的主要費用及費率；
（十）私募基金信息披露的內容、方式及頻率；
（十一）明確指出該文件不得轉載或給第三方傳閲；
（十二）中國基金業協會規定的其他內容。
募集機構應當採取風險揭示書的形式向投資者揭示風險，確保推介材料中的相關內容清晰、醒目。
第十九條 募集機構及其從業人員推介私募基金時，禁止以下行為：
（一）公開推介或者變相公開推介；
（二）推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳預期收益、預計收益、預測投資業績等；
（四）誇大或者片面推介基金，違規使用安全、保證、承諾、保險、避險、有保障、高收益、無風險等可能使投資人認為沒有風險的表述；
（五）登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；
（六）惡意貶低同行；
（七）允許非本機構僱傭的人員進行推介；
（八）推介非本機構募集的私募基金；
（九）法律、行政法規、中國證監會的有關規定和中國基金業協會自律規則禁止的其他行為。
第二十條 募集機構不得通過下列媒介渠道推介私募基金：
（一）公開出版資料；
（二）面向社會公眾的宣傳單、佈告、手冊、信函、傳真；
（三）未經邀約面向公眾的講座、報告會、分析會；
（四）海報、户外廣告；
（五）電視、電影、電台及其他音像等公共傳播媒體；
（六）公共網站鏈接廣告、博客等；
（七）未設置特定對象調查程序的募集機構官方網站、微信朋友圈等互聯網媒介；
（八）未經特定對象調查程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介；
（九）法律、行政法規、中國證監會的有關規定和中國基金業協會自律規則禁止的其他行為。
第五章 合格投資者確認及基金合同簽署
第二十一條 募集機構應當自行或者委託第三方機構對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法，並應當根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。
第二十二條 在投資者簽署基金合同之前，募集機構應當向投資者説明有關法律法規，須重點揭示私募基金風險，並與投資者一同簽署風險揭示書。風險揭示書的內容包括但不限於：
（一）私募基金的特殊風險，包括基金合同與中國基金業協會合同指引不一致的風險、基金未託管風險、基金委託募集的風險、未在中國基金業協會備案的風險、聘請投資顧問的風險等；
（二）私募基金投資運作中面臨的一般風險，包括資金損失風險、流動性風險、募集失敗風險等；
（三）投資者對基金合同中投資者權益相關重要條款的逐項確認，包括當事人權利義務、費用及税收、糾紛解決方式等。
私募投資基金風險揭示書詳見附件二。
第二十三條 在完成私募基金風險揭示後，投資者應當向募集機構提供金融資產證明文件，募集機構應當審查其是否符合合格投資者條件。
第二十四條 根據《暫行辦法》第十二條，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單隻私募基金的金額不低於100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：
（一）淨資產不低於1000萬元的單位；
（二）金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元的個人。
前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等。
第二十五條 在完成合格投資者確認程序後，募集機構應給予投資者不少於一天的投資冷靜期，投資者在冷靜期滿後方可簽署私募基金合同。
第二十六條 私募基金管理人應當在投資者簽署基金合同後，指令本機構的非基金推介業務人員以錄音電話、電郵等適當方式進行回訪，回訪過程不得出現誘導性陳述，須客觀確認合格投資者的身份及投資決定。未經回訪確認，私募基金管理人不得簽署基金合同。
基金合同可以約定，經回訪確認程序的合同方可生效。
第七章 附則
第二十七條本制度與有關法律、行政法規和規範性文件的有關規定不一致的，以有關法律、行政法規和規範性文件的規定為準。
第二十八條本制度由公司負責解釋及修訂。
第二十九條本制度自批准發佈之日起實施，修改時亦同。
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