一、釋義
在本招股説明書中，下列簡稱意義如下：
本公司：指______股份有限公司。
籌委會：指______股份有限公司籌備委員會，在公司董事會成立之前，本籌委會行使董事會職能。
股票：指記名式普通股權證。
元：指人民幣元。
二、序言
本公司是為適應改革開放和市場經濟發展的需要，由______等幾家單位發起，經______批准組建的股份制企業。本招股説明書經中國人民銀行______分行批准，旨在為本公司此次定向募集股份及今後上市提供本公司的基本資料，以告投資者。
本公司籌委會深信本説明書並無遺漏任何事實、以至本説明書有誤導成分，公司籌委會就本説明書所載資料之準確性、完整性負共同及個別之責任。
三、股本與註冊資本
若本公司此次募集股份達到預期目的，則本公司股本構成為：
公司註冊資本萬______元，每股等額1元。通過發起人認購和向境內社會法人及本企業內部職工發行股票募集資金。
發起人認購______萬股，佔股本總額______%。
其中：(略)
向其他法人募集______萬股，佔股份總額______%。
向本企業內部職工募集______萬股，佔股份總額的______%。
四、股票發售
（一）發售條件
1本公司籌委會申請，已經______省______第______號文件批准。
2本公司股票發行已獲____________批准。
3本公司籌委會已與承銷售團達成股票承銷協議。
（二）發售規則
1本公司發售股票為記名式股權證的形式。
2 本公司發售的股票為普通股，以人民幣計值。
3本公司股票每股面值______元，溢值發行每股價格為______元。
4認購工作採取時間優先、數量優先原則。本公司首次發行股票中，每一法人認購數額起點為______萬股，認購數額必須是______萬股的整數倍，最高不得超過______萬股；每一自然人認購數額起點______為股，認購數額必須是______股的整數倍，最高不得超過______股。
5本公司此次募集的股份以人民幣購買，紅利以人民幣或股票支付。即：每年股利（紅利）於次______年______月______日前發放完畢。
6本公司發行的股票不得退股，可以贈與、繼承和抵押。根據國家有關法律、法令，經批准上市後，將委託本次承銷售團辦理轉讓、過户、清算和交割。
（三）發行辦法
1本公司設立採用定向募集設立方式。
本次股票發行對象為：境內企事業法人、社會團體法人和本企業內部職工。
2市內法人單位認購須填寫“股票認購書”，並經所在單位蓋章生效，經辦人攜帶本人身份證和單位營業執照影印件，到各承銷成員單位辦理認購登記手續，同時按所認購企事業法人股和社會團體法人股總股數一次交齊股金，各承銷單位按實收股金金額為法人單位開具股金收據。
3市外法人單位認購須填寫收到的“股票認購書”，並加蓋單位公章於______年______月______日前將應交股金以加急電匯方式匯入相應承銷成員賬户，同時交認購書和匯款憑證傳真或特快傳送給相應承銷單位。承銷單位按實收金額開具股金收據，特快傳送給認購單位。
4企事業法人、社團法人和自然人在取得正式股金收據後，成為正式股東享受股東權益。
5法人股東憑單位介紹信和股金收據，個人股東憑身份證和股金收據於通知日期換取股權證。
6本次股票發行期於______年______月______日起至______年______月______日止。
（四)股票發售有關當事人(略）
1股票承銷團：(略)
2資產評估機構：______市會計師事務所
五、發起人簡介(略)
六、公司資料
（一）公司名稱：______股份有限公司
（二)經營範圍：(略）
七、資金投向
本次股票發售所得收入額共______萬元。主要用於______噸苯胺工程、艾菲石油勘探、花崗巖石材、pvc異型材、______三星級賓館等。
八、盈利預測
本公司預測，若無不可預見事件發生，其贏利及分配情況如下： 單位：萬元
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┃ 項 目 │ ____年 │ ____年 │ ____年 ┃
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┃ 營銷收入 │ │ │ ┃
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┃成本税金及其他支出│ │ │ ┃
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┃ 利潤總額 │ │ │ ┃
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┃ 税後利潤 │ │ │ ┃
┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨
┃ 公 積 金 │ │ │ ┃
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┃ 公 益 金 │ │ │ ┃
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┃ 分紅基金 │ │ │ ┃
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┃ 每股淨利(元) │ │ │ ┃
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┃ 股利率(%) │ │ │ ┃
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九、本公司籌委會(略)
十、備查文件(略)
___________股份有限公司籌委會
年 月 日
地址：______省______市______路
郵編：(略)
電話：(略)
傳真：(略)
電掛：(略)
為將A企業改製為______________________公司，明確發起人權利義務，A、B、C、D……等________名發起人（_____________名法人、_____________名自然人）
經充分協商，一致達成協議如下：一、A、B、C、D等？_____________人為______________________公司的發起人。
二、一致推舉_____________為發起人代表。
三、在_____________設發起人辦公室，由_____________指派代表任辦公室主任。
四、______________________公司的經營範圍為：
主營：_____________；
兼營：_____________。
五、______________________公司的資本總額為_____________元，股份總數為_____________股，每股面值_____________元。
六、______________________公司採取發起方式設立。
A企業全部淨資產（生產性淨資產）折價_____________元，摺合_____________股，全部為國家股，佔總部股份_____________％；
發起人B認購_______股，股份總數_______?％；
發起人C認購_______股，股份總數_______％；
發起人D認購_______股，股份總數_______％；
……
七、________________公司採取募集方式設立。發起人共認購（含折股）_______股，點總股份_______%.
A企業全部淨資產（生產性淨資產）折價_______元，摺合_______股，全部為國家股，點股份總數_______％；
法人（含發起人法人）認購_______股，佔總股數？_______％；
社會個人（含發起人個人）認購_______股，佔總股數_______?％；
職工認購_______股，佔總股數_______％。
八、________________公司的設立費用為_______?元，由A墊付。
九、同意發起人B(B、C……)以現物出資，出資標的為…………設備（工業產權、非專利技術、土地使用權），折價？元，摺合股份？股。
十、全體發起人一致確認下列責任條款：
1.?對屆期無人認購的股份負連帶認購責任（A例外）；
2.?對屆期未繳納之股款負連帶繳納責任（A例外）；
3.?對現物出資估價高於最後審定價格之差價負連帶補繳責任（A例外）；
4.?公司不成立時，設立費用由A負擔（由發起人平均負擔、由發起人按比例負擔）；
5.?公司不成立時，對認股人負連帶退還股款責任；
6.?公司不成立時，對設立債務負連帶償還責任；
7.?由於發起人過失致使公司財產受損害時，負連帶賠償責任（_______例外）。
十一、發起人？負責全部設立事務，其他發起人予以配合（A負責_______事務、B負責_______事務……）。
十二、本協議未盡事項，由_______酌情解決（由發起人協商解決）。
十三、凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，各方協商解決，協商不成，各方同意提交____________委員會_____，_____裁決是終局的，對各方均有約束力。
十四、本協議自簽字之日起生效。違反本協議的發起人，對其他發起人負損害賠償責任。
十五、本協議一式？_______份，發起人各執_______?份，_______份具有同等效力。
發起人簽名蓋章：
A（法人名稱、住所、法定代表人、法人證件號碼）
_____________________________________________
B（自然人姓名、住所或居所、國籍、身份證或護照號碼）
_____________________________________________
C（法人名稱、住所、法定代表人、法人證件號碼）
_____________________________________________
D（法人名稱、住所、法定代表人、法人證件號碼）
_____________________________________________
________年_____月_____日於________省________市（________縣）
甲方：________
身份證號碼：________
地址：________
乙方：________
身份證號碼：________
地址：________
丙方：________
身份證號碼：________
地址：________
丁方：________
身份證號碼：________
地址：________
為尋求合作發展，甲乙丙丁合作各方經充分協商，一致同意共同出資設立有限責任公司(以下簡稱“本公司”)，各方依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規，簽訂如下協議，作為各方發起行為的規範，以共同遵守。
第一條 公司概況
設立的公司名稱為“有限責任公司”(以下簡稱公司)。
本公司的組織形式為：有限責任公司。
責任承擔：
甲乙丙丁各方以各自的出資額為限對有限責任公司承擔責任，以所設立新公司全部資產對所設立新公司債務承擔責任。
第二條 公司宗旨與經營範圍
本公司的經營宗旨為：________
本公司的經營範圍為：主營________，兼營________
第三條 註冊資本
本公司的註冊資本為人民幣______元整，其中：
甲方：出資額為______元，以______方式出資，佔註冊資本的____%;
乙方：出資額為______元，以______方式出資，佔註冊資本的____%;
丙方：出資額為______元，以______方式出資，佔註冊資本的____%;
丁方：出資額為______元，以______方式出資，佔註冊資本的____%;
第四條 出資時間
股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。
股東以貨幣出資的，應當及時依法將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬户；
甲乙丙丁四方投入公司的現金應於______年____月____日前將貨幣出資足額存入公司賬户；
第五條 出資證明
公司應對足額繳付出資的股東及時簽發出資證明。
出資證明由公司蓋章。
出資證明應當載明下列事項：(出資證明只是本公司的股份確認證明，不能做任何其他用途)
(1)公司名稱；
(2)公司登記日期；
(3)公司註冊資本；
(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
第六條 股份轉讓
任何一方股東轉讓其部分或全部股份時，必須經過其他股東同意。必須在現有股東內部轉讓，不能以任何形式轉讓其他方。
違反上述規定的，其轉讓無效。
第七條 公司治理結構
1、公司設執行董事一名、監事一名。(均有本公司現有股東擔任)
2、公司設總經理____名，副總經理____名，均由股東會聘任。
第八條 各發起人權利
1、申請設立本公司，隨時瞭解本公司的設立工作進展情況。
2、簽署本公司設立過程中的法律文件。
3、推舉本公司的執行董事，執行董事候選人經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過後選舉產生，執行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
4、提出本公司的監事候選人，經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過後選舉產生，監事任期三年，任期屆滿可連選連任。
5、在本公司成立後，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使其他股東應享有的權利。
第九條 各發起人義務
1、及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。
2、在本公司設立過程中，由於發起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。
3、發起人未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。
4、公司成立後，發起人不得抽逃出資
5、在本公司成立後，按照國家法律和本公司章程的有關規定，承擔各自應承擔的義務。
第十條 費用承擔
在本公司設立成功後，同意將為設立本公司所發生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立後的公司承擔。
第十一條 財務、會計
1、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。
2、公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，並依法經審查驗證。
3、公司在每一營業年度的前三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。
4、財務會計報告應當在召開年度股東大會的二十日前置備於本公司，供股東查閲。
5、公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
7、公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。
8、股東會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。
9、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第十二條 聲明和保證
協議的簽署各方作出如下聲明和保證：
(1)股東各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，並擁有合法的權利或授權簽訂本協議。
(2)股東各方投入本公司的資金，均為各股東所擁有的合法財產。
(3)股東各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。
第十三條合同變更
本合同履行期間，發生特殊情況時，任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方，徵得他方同意後，各方在規定的時限內(書面通知發出____日內)簽訂書面變更協議，該協議將成為合同不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。
第十四條 合同的解釋
本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同各方當事人可以根據本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相牴觸。
第十五條 補充與附件
本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，各方可以達成書面補充合同。
第十六條合同的效力
1、本合同自各方簽字之日起生效。
2、本合同一式____份，甲乙丙丁方各____份，具有同等法律效力。
3、本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
甲方(簽字)：________
簽訂時間：________
乙方(簽字)：________
簽訂時間：________
丙方(簽字)：________
簽訂時間：________
丁方(簽字)：________
簽訂時間：________
借款單位：________________________
法定代表人：________ 職務：____
地 址：________
電話：________
貸款單位：________________________
法定代表人：________ 職務：____
地 址：________
電話：________
保證單位：________________________
法定代表人：________ 職務：____
地 址：________
電話：________
根據有關規定，借款方為保證施工生產正常進行，向貸款方申請建築企業流動資金貸款，經貸款方審查同意發放，為明確各方權責，特簽訂本合同共同遵守。
第一條 本合同規定____ 年貸款額為人民幣（大寫）____ 萬元，用於____ 。
第二條 借款方和貸款方必須共同遵守貸款辦法，有關貸款事項按辦法規定辦理。
第三條 貸款自支用之日起，按實際支用數計收利息，利率為月息____ ‰，超計劃貸款的超過部分利率為月息____ ‰，逾期貸款加計利息______%，挪用貸款挪用部分加罰利息______%。
第四條 貸款方保證按照本合同的規定供應資金，貸款方如因工作差錯貽誤用款，以致借款方遭受損失時，應按直接經濟損失，由貸款方負責賠償。
第五條 貸款方有權檢查貸款使用情況。檢查時，借款方對調閲有關文件、帳冊、憑證和報表，查核物資庫存和施工生產情況等，必須給予方便。
第六條 借款方如違反合同和貸款辦法的規定，貸款方有權停止貸款，提前收回部分或全部貸款。
第七條 擔保方對借款方歸還貸款本息承擔責任，如果借款方未按期清償貸款本息時，擔保方應在接到貸款方還款通知後一個月內負責歸還。
第八條 本合同有效期：自____ 年____ 月____ 日起，至____ 年____ 月____ 日為止。
本合同正本一式三份，簽章各方各執一份。
借款方：____________（蓋章）________ 代表人____________
貸款方：____________（蓋章）________ 代表人____________
擔保方：____________（蓋章）________ 代表人____________
________年____月____日
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