(一)名稱核定
1、開辦公司的全體股東或股份有限公司的全體發起人簽署的分公司名稱預先核准申請書；
2、經工商行政管理局加蓋公章的公司《企業法人營業執照執照》複印件);
3、分公司負責人照片兩張、非滬籍的需暫住證、計生證；
4、聯繫電話；
5、授權委託書；
6、主要經營範圍；
(二)工商登記註冊
1、公司董事長或分公司負責人簽署的設立登記申請書(加蓋公章);
2、公司簽署的授權委託書；
3、公司章程及設立分公司的文件；
4、分公司負責人照片(四張)、身份證原件及户籍證明、個人簡歷(一份)、暫住證、待業證原件；
5、僱工名單(18--24歲男性兵役狀況證明、30歲以下學歷證明等);
6、場地使用證明；
7、分公司負責人的任職文件和身份證明；
8、企業名稱預先核准通知書；
9、其他(如健康證等)。
(三)憑《企業法人營業執照》辦理企業法人代碼證書；憑《營業執照》和《企業法人代碼證書》開設銀行帳户。
(四)到銀行開基本賬户
憑營業執照、組織機構代碼證，税務登記證的正本和複印件以及總公司所有證件的複印件去銀行開立基本帳號，費用在50—200之間開户費。
開基本户需要填很多表，包括營業執照正本原件、負責人和經辦人身份證原件、組織機構代碼證正本原件、税務登記證正本原件、公、財章、負責人章及總公司的所有資料複印件。
開基本户時，還需要購買一個密碼器(從2005年下半年起，大多銀行都有這個規定)，密碼器大概需要400元(各銀行的收費不太一樣)。今後公司開支票、劃款時，都需要使用密碼器來生成密碼。
(五)税務登記證(國税、地税)、申領發票
憑開辦公司的《税務登記證》複印件(國税、地税)、《營業執照》、《企業法人代碼證書》、銀行開户證明、財務人員相關資質證明等。
1、設立方式不同：
子公司一般由兩個以上股東發起設立，是獨立法人，獨立承擔民事責任，在其自身經營範圍內獨立開展各種業務活動；分公司由設立公司在其住所地之外向當地工商部門申請設立，屬於設立公司的分支機構，雖然也可以獨立開展業務活動，但都是在公司授權範圍內進行。一般而言，這種授權以申請設立分公司的'方式為表現。也就是説，在工商部門申請設立分公司，就視為公司授權分公司開展公司經營範圍以內的活動。
2、工商登記方式和名稱不同：
子公司在工商部門領取《企業法人營業執照》；分公司則領取《營業執照》。企業的名稱上，也有很大不同。子公司的名稱最後都是xxx有限責任公司或xxx股份有限公司；分公司的名稱最後都是xxx有限公司xxx分公司。因此，我們業務活動中只要注意一下對方的執照就能弄清其法律地位。
3、訴訟中的法律效果不同：
我國法人制度的基本精神是法人僅以其自身財產承擔民事責任。也就是説，子公司的資產狀況決定了其清償能力；但就分公司而言，除了其自身資產外，其設立公司的全部資產也可以承擔清償責任。
第一：公司符合以下條件之一，可申請註銷：
1、公司被依法宣告破產；
2、公司章程規定營業期限屆滿或者其他解散事由出現；
3、公司因合併、分立解散；
4、公司被依法責令關閉。
第二：註銷程序：
一、形成註銷公司的決議
二、税務審計（清算審計）
三、税務註銷
四、工商註銷
第三：具體操作
一、清算的步驟：
（一）成立清算組。
（二）展開清算工作。
清算組自成立之日起接管公司，開展以下業務：
1、接管公司財產；
2、了結公司未了業務；
3、收取債權、清理債務；
4、分配剩餘財產；
5、註銷公司法人資格，吊銷營業執照。
（三）通知債權人申報債權。
（四）提出清算方案。
清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關確認。
清算方案的主要內容有：
1、清算費用；
2、應支付的職工工資、勞動保險費；
3、應繳納的税款；
4、清償公司債務。
（五）分配剩餘財產。
六、終結清算工作。
清算組在終結分配後，應制作清算終結報告，報股東會或主管機關認可後，申請註銷公司法人資格，吊銷營業執照。
二、辦理税務、工商註銷
（一）具體步驟如下：
（1）先到國税拿表格：按國税的要求填寫、簽字，、蓋章、繳銷發票、補税後，它會收回國税税務登記證，給你一張國税註銷税務登記通知書。
（2）拿着國税的註銷税務登記通知書，到地税拿表格，補税後，它會收回地税税務登記證，給你一張地税註銷税務登記通知書。
（3）拿着兩張通知書，銷銀行賬户。
（4）拿通知書到工商局拿表格，然後交回工商局，然後吊銷營業執照。
（二）應向登記機關提交下列文件：
（1）公司清算組織負責人簽署的註銷登記申請書；
（2）公司法定代表人簽署的《公司註銷登記申請書》；
（3）法院破產裁定、行政機關責令關閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議或者決定；
（4）股東會或者有關機關確認的清算報告；
（5）税務部門出具的完税證明；
（6）銀行出具的帳户註銷證明；
（7）《企業法人營業執照》正、副本；
（8）法律、行政法規規定應當提交的其他文件。
一般來説母公司在子公司都擁有相當一部分股權，有很強的控制力，但是子公司本身具有獨立的企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。如果母公司控股比例達到50%以上，我們稱為“絕對控股”；如果母公司控股比例在所有股東中最高但又不超過50%，我們稱為“相對控股”。
與子公司相對應，我國公司法規定，分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構。分公司不具有獨立的企業法人資格。
由於分公司與子公司的法律地位不同，其作為民事活動主體參加民事活動的法律意義也大相徑庭。主要有以下幾方面：
1、設立方式不同：
子公司一般由兩個以上股東發起設立，是獨立法人，獨立承擔民事責任，在其自身經營範圍內獨立開展各種業務活動；分公司由設立公司在其住所地之外向當地工商部門申請設立，屬於設立公司的分支機構，雖然也可以獨立開展業務活動，但都是在公司授權範圍內進行。一般而言，這種授權以申請設立分公司的方式為表現。也就是説，在工商部門申請設立分公司，就視為公司授權分公司開展公司經營範圍以內的活動。
2、工商登記方式和名稱不同：
子公司在工商部門領取《企業法人營業執照》；分公司則領取《營業執照》。企業的名稱上，也有很大不同。子公司的名稱最後都是xxx有限責任公司或xxx股份有限公司；分公司的名稱最後都是xxx有限公司xxx分公司。因此，我們業務活動中只要注意一下對方的執照就能弄清其法律地位。
3、訴訟中的法律效果不同：
我國法人制度的基本精神是法人僅以其自身財產承擔民事責任。也就是説，子公司的資產狀況決定了其清償能力；但就分公司而言，除了其自身資產外，其設立公司的全部資產也可以承擔清償責任。
分公司的責任承擔
子公司由於是獨立法人，只能就其自身資產追究民事責任，除出資人（即子公司的各股東）出資不實或出資後抽逃資金的情況之外，不能清償的部分也不能向出資人追償；而分公司不是獨立法人，業務開展過程中出現不能履行債務的情形時，債權人可以要求設立公司承擔清償義務。在訴訟中，可以直接把設立公司列為共同被告要求承擔責任。
1、分公司的法律地位及民事責任承擔。
《公司法》第14條第1款：“公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。”這一規定，明確了分公司民事責任的歸屬，即分公司不能獨立承擔民事責任，其一切行為的後果及責任由隸屬公司承擔。
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第17條第3款規定：企業法人的分支機構經營管理的'財產不足以承擔保證責任的，由企業法人承擔民事責任。該條第4款規定：企業法人的分支機構提供的保證無效後應當承擔賠償責任的，由分支機構經營管理的財產承擔。企業法人有過錯的，按照擔保法第29條的規定處理。
2、分公司的訴訟地位。
分公司雖然不具有獨立的法人資格，但依據《民事訴訟法》第49條和《民訴意見》第40條，依法設立的分公司是“法人依法設立並領取營業執照的分支機構”，可以作為其他組織成為民事訴訟的當事人，具有訴訟資格。但訴訟資格不等於民事責任的承擔資格，分公司的民事責任依據法律規定應由設立該分支機構的總公司來承擔。此外，分公司也具有獨立的締約能力。
3、分公司與總公司作為共同被告的情形及例外。
分公司不具有獨立的法人資格，業務開展過程中出現不能履行債務的情形時，債權人可以要求總公司承擔清償義務。在訴訟中，可以直接把總公司列為共同被告要求承擔責任。在一般情況下，分公司不能作為獨立的被告來承擔責任，司法實踐多是分公司與總公司作為共同被告，判決共同承擔責任。但在執行的時候，一般是先執行分公司財產，不足再執行總公司財產。
作為上述分公司與總公司可作為共同被告的例外情形，《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第124條：“企業法人的分支機構為他人提供保證的，人民法院在審理保證糾紛案件中可以將該企業法人作為共同被告參加訴訟。但是商業銀行、保險公司的分支機構提供保證的除外。”所以，涉及商業銀行、保險公司的分支機構承擔民事責任時，只能以該分支機構為被告。但在執行過程中發現分公司的財產不足清償債務的，仍然可以依據《最高人民法院關於人民法院執行工作若干問題的規定（試行）》第78條的規定，執行總公司的其他財產。
4、企業法人及其分支機構財產的執行。
《最高人民法院關於人民法院執行工作若干問題的規定（試行）》第78條：被執行人為企業法人的分支機構不能清償債務時，可以裁定企業法人為被執行人。企業法人直接經營管理的財產仍不能清償債務的，人民法院可以裁定執行該企業法人其他分支機構的財產。
5、總公司對於分公司債務的承擔。
分公司是總公司的分支機構，代表總公司對外從事民事活動，其行為的後果由總公司承擔。
此外，分公司的財產歸屬於總公司，沒有自己獨立的財產，與總公司在經濟上是統一核算的，其在經營活動中的負債由總公司負責清償。其實際佔有和使用的財產是總公司財產的一部分，列入總公司的資產負債表中。即使分公司有能力承擔部分或全部責任，實際的和最終的責任承擔者還是總公司。
因此，總公司對分公司的債務，既不是承擔連帶責任，也不是承擔補充責任，而是直接承擔清償責任，債權人無需先向分公司主張，可直接要求總公司償還債務。
6、關於分公司的其他規定。
《公司法》第211條：未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以並處十萬元以下的罰款。
分公司雖不具獨立法律地位，但其可以作為民事訴訟的當事人，具有訴訟資格，而且也具有獨立的締約能力，但其沒有自己獨立的財產，與隸屬公司在經濟是統一核算，其在經營活動中的負債由隸屬公司負責清償。這也是分公司與子公司的不同之處，所以與分公司合作時不僅要看其本身，更要看分公司的背後。
工商行政管理機關依法吊銷營業執照和企業申請註銷登記是市場主體退出市場的兩種方式，儘管兩者均導致企業法人資格的消亡，但其法律後果卻大不相同。註銷登記以企業申請為前提，是企業的主動行為，是企業合法退出市場的唯一途徑，它既是出資人、股東的合法權利，又是其必須履行的法定義務。吊銷營業執照則是工商行政管理機關根據有關法律法規的規定，對有嚴重違法違規行為的企業依法做出的一種最嚴厲的行政處罰，吊銷營業執照就意味着企業法人資格被強行剝奪，其民事主體資格、經營資格隨之消亡，企業不得繼續從事市場經營活動。
因此，被吊銷的營業執照必須轉為註銷，才能沒有後顧之憂。
吊銷轉註銷操作步驟如下：
第一步：工商局公司清算組備案（受理申請後5個工作日）；
第二步：報紙註銷公告；
第三步：地税註銷（無特殊事項，受理申請後30個工作日）
第四步：國税註銷（無特殊事項，受理申請後30個工作日）注：企業所得税在地税的應先註銷國税，再註銷地税
第五步：工商局註銷登記（受理申請後5個工作日）
第六步：組織機構代碼註銷登記（受理申請後5個工作日）
1、公司法定代表人簽署的《分公司設立登記申請書》(公司加蓋公章);
2、公司簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委託代理人的身份證件複印件；(應標明指定代表或者共同委託代理人的辦理事項、權限、授權期限)
3、公司章程(加蓋公司公章);
4、公司營業執照副本的複印件；
5、分公司營業場所使用證明；
自有房產提交房屋產權證複印件；租賃房屋提交租賃協議複印件以及出租方的房屋產權證複印件。有關房屋未取得房屋產權證的，屬城鎮房屋的，提交房地產管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可證複印件；屬非城鎮房屋的，提交當地政府規定的相關證明。出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業執照複印件。使用軍隊房產作為住所的，提交《軍隊房地產租賃許可證》複印件。
將住宅改變為經營性用房的，屬城鎮房屋的，還應提交《登記附表-住所(經營場所)登記表》及所在地居民委員會(或業主委員會)出具的有利害關係的業主同意將住宅改變為經營性用房的證明文件；屬非城鎮房屋的，提交當地政府規定的相關證明。
6、公司出具的分公司負責人的任職文件及身份證件複印件；
7、分公司申請登記的經營範圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批准的項目，提交有關的批准文件或者許可證書複印件或許可證明；
分公司的經營範圍不得超出總公司的經營範圍。
1、申請人向税務局申請{不反對撤銷註冊通知書}，同時繳納相關費用。要獲得這個通知書，該公司必須清繳所有欠税及商業登記費。
2、税務局長簽發{不反對撤銷註冊通知書}。
3、在獲得由税務局長簽發的{不反對撤銷註冊通知書}之後，公司必須向公司註冊處提交申請撤銷註冊文件及相關費用 。
4、香港公司註冊處登憲報，（如沒有收到書面反對）公司正式撤消註冊。
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