董事會祕書處工作制度

董事會祕書處工作細則

第一章 總則

第一條 為規範公司董事會祕書的行為，保護投資者合法權益，根據《中華 人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規 則》、《山西美錦能源股份有限公司章程》的有關規定，特制訂本工作細則。

第二條 公司設立董事會祕書一名。董事會祕書為公司高級管理人員，對董 事會負責。

第三條 董事會祕書對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他 人謀取利益。

第四條 公司董事會在聘任董事會祕書的同時，聘任一名證券事務代表，協 助董事會祕書履行職責。在董事會祕書不能履行職責時，由證券事務代表行使其 權利並履行其職責，在此期間，並不當然免除董事會祕書對公司信息披露事務所 負有的責任。

證券事務代表應當經過證券交易所的董事會祕書資格培訓並取得董事會祕 書資格證書。

第五條 公司董事會祕書和證券事務代表均應遵守本制度的規定。

第二章 董事會祕書的聘任、解聘及任職資格

第六條 董事會祕書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。

公司董事或其它高管人員可以兼任董事會祕書。董事、其他高管人員兼任董 事會祕書的，如某一行為需由董事或其他高管人員、董事會祕書分別作出的，則 該兼任董事(或其他高管人員)及董事會祕書的人不得以雙重身份作出。

第七條 董事會祕書應由具有大學專科以上學歷，從事財務、税收、法律、金融、企業管理、股權事務等工作三年以上的自然人擔任。

董事會祕書應當具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律、法規、規章，能夠忠誠地履行職責，並具有良好的處理公共事務的能力。有下列情形之 一的人士不得擔任公司董事會祕書:

(一)有《公司法》第一百四十七條規定情形之一的;

(二)自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的;

(三)最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的;

(四)本公司現任監事;

(五)證券交易所認定不適合擔任董事會祕書的其他情形。

第八條 公司應當在原任董事會祕書離職後三個月內聘任董事會祕書。

第九條 公司董事會祕書空缺期間,董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會祕書的職責,並報證券交易所備案,同時儘快確定董事會祕書人選。 公司指定代行董事會祕書職責的人員之前,由董事長代行董事會祕書職責。 董事會祕書空缺期間超過三個月之後,董事長應當代行董事會祕書職責,直 至公司正式聘任董事會祕書。

第十條 公司應當在有關擬聘任董事會祕書的會議召開五個交易日之前將該董事會祕書的有關材料報送證券交易所,證券交易所自收到有關材料之日起五 個交易日內未提出異議的,董事會可以聘任。

第十一條 公司董事會正式聘任董事會祕書、證券事務代表後應當及時公告 並向證券交易所提交以下資料：

(一)董事會祕書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議;

(二)董事會祕書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

(三)公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址 及專用電子郵件信箱地址等。

上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向證券交易所提交變更 後的資料。

第十二條 公司應當在聘任董事會祕書時與其簽訂保密協議,要求其承諾在 任職期間以及在離任後持續履行保密義務直至有關信息披露為止,但涉及公司違 法違規的信息除外。

董事會祕書離任前,應當接受董事會、監事會的離任審查,在公司監事會的監 督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。

第十三條 公司應當保證董事會祕書在任職期間按要求參加證券交易所組 織的董事會祕書後續培訓。

第十四條 公司在履行信息披露義務時,應當指派董事會祕書、證券事務代 表或者第九條規定代行董事會祕書職責的人員負責與證券交易所聯繫,辦理信息 披露與股權管理事務。

第十五條 董事會祕書有以下情形之一的,公司應當自事實發生之日起在 一個月內解聘董事會祕書:

(一)出現本細則第七條所規定情形之一;

(二)連續三個月以上不能履行職責;

(三)在執行職務時出現重大錯誤或疏漏,給投資者造成重大損失;

(四)違反國家法律、法規、規章、本細則、證券交易所其他規定和公司 章程,給投資者造成重大損失。

第十六條 公司解聘董事會祕書應當具有充分理由,不得無故將其解聘。 董事會祕書被解聘或者辭職時,公司應當及時向證券交易所報告,説明原因 並公告。

董事會祕書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況,向證券交易所提 交個人陳述報告。

第三章 董事會祕書的職責

第十七條 董事會祕書的主要職責是：

(一)負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的及時 溝通和聯絡,保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯繫;

(二)負責處理公司信息披露事務,督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務,並 按規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作;

(三)協調公司與投資者關係,接待投資者來訪,回答投資者諮詢,向投資者 提供公司已披露的資料;

(四)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,準備和提交擬審議的董事 會和股東大會的文件;

協助董事會行使職權時切實遵守國家有關法律、法規、公司章程及證券交易 所有關規章制度，

(五)參加董事會會議,製作會議記錄並簽字;

(六)負責與公司信息披露有關的工作,制訂保密措施,促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守祕密,並在內幕信息泄露時, 及時採取補救措施並向證券交易所報告;

(七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、董事會印章、大股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料,以及董事會、股東大會的會議文件和會 議記錄等;

(八)協助董事、監事和高級管理人員瞭解信息披露相關法律、法規、規章、上市規則、證券交易所其他規定和公司章程對其設定的責任;

(九)促使董事會依法行使職權;在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、上市規則、證券交易所其他規定和公司章程時,應當提醒與會董事,並提請 列席會議的監事就此發表意見;如果董事會堅持作出上述決議,董事會祕書應將 有關監事和其個人的意見記載於會議記錄上,並立即向證券交易所報告;

(十)為公司重大決策提供諮詢和建議;

(十一)負責籌備公司境內外推介宣傳活動;

(十二)協助組織公司對外投資、再融資等資本運作工作;

(十三)根據董事會的授權或《公司法》和證券交易所的要求履行的其它職責。

第十八條公司應當為董事會祕書履行職責提供便利條件,董事、監事、高級 管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會祕書的工作。

董事會祕書為履行職責有權瞭解公司的財務和經營情況,參加涉及信息披露的有關會議,查閲涉及信息披露的所有文件,並要求公司有關部門和人員及時 提供相關資料和信息。

董事會祕書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時,可以直接向證券交易所報告。

第四章績效評價

第十九條 董事會祕書應嚴格履行職責，除接受公司董事會、監事會的指導 考核外，還必須根據證券交易所《上市公司信息披露工作考核辦法》的規定，接 受中國證監會和證券交易所的指導和考核。

第二十條 公司根據董事會祕書工作業績對其進行績效評價與考核。

第五章附則

第二十一條 本工作制度自董事會決議通過之日起生效,由公司董事會負責解釋。

第二十二條 本工作制度如與國家日後頒佈的法律、法規或經合法程序修改後的公司章程相牴觸時，執行法律、法規和公司章程的規定。