“廉頗老矣，尚能飯否”這句話出自辛棄疾的詞作，辛棄疾借古時候的大將廉頗的故事來表現了自己年事雖高，但是壯心不死，為國報效之心永不衰亡的心情。
這句話説的是趙王不知道年老的廉頗領兵打仗還行不行，而當時考察一個人身體好不好的一大標準就是能不能吃，能吃的肯定沒有問題，所以就問使者廉頗還能不能吃，其實是在問使者廉頗還能不能繼續上陣殺敵。這也被詩人用來表述自己到了晚年依舊可以征戰沙場、為國效力的心情，但是廉頗最後還是沒能得到重用，也使得整個故事帶有濃重的悲傷色彩。到了現在“廉頗老矣”多被人用來感歎一個人已經老了，風光不再。
破齊揚名
趙惠文王初年，東方六國以 齊國最為強盛， 齊國與 秦國各為東西方強國。秦國欲東出擴大勢力， 趙國首當其衝。為掃除障礙， 秦王曾多次派兵進攻趙國。廉頗統領趙軍屢敗秦軍，迫使秦國改變策略，實行 合縱，於趙惠文王十四年（公元前285年）在中陽（今山西中陽縣西）與趙相會講和。以聯合韓、燕、魏、趙四國之師共同討伐齊國，大敗齊軍。其中，廉頗於趙惠文王十六年（公元前283年）帶趙軍伐齊，長驅深入齊境，攻取陽晉，威震諸侯，廉頗班師回朝，官拜 上卿（上卿為當時高級爵位）。
負荊請罪
趙惠文王十六年（公元前283年），趙國得到 和氏璧， 秦國提出願以十五城換之，趙國派 藺相如出使秦國，藺相如僅僅是宦官 繆賢門下的“舍人”。經繆賢向惠文王薦舉，身攜“和氏璧”，充當趙使入秦。藺相如以他的大智大勇 完璧歸趙，取得了對秦外交的勝利。
其後秦伐趙，佔領了石城。公元前280年秦國再次攻打趙國，殺了二萬趙軍。這時秦王欲與趙王在澠池會盟言和（今河南澠池縣西），趙王非常害怕，不願前往。廉頗和藺相如商量認為趙王應該前往，以顯示趙國的堅強和趙王的果敢。趙王與藺相如同往，廉頗相送，而未達到低窪大與趙王分別時説：“大王這次行期不過三十天，若三十天不還，請立太子為王，以斷絕秦國要挾趙國的希望。”廉頗的大將風度與周密安排，壯了趙王的行色，同時由於相如澠池會上不卑不亢的與秦王周旋，毫不示弱地回擊了秦王施展的種種手段，不僅為趙國挽回了聲譽，而且對秦王和羣臣產生震懾。最終使得趙王平安歸來。
澠池會結束以後，由於藺相如功勞大，被封為上卿，位在廉頗之上。
廉頗説：“我是趙國，有攻城野戰的大功，而 藺相如只不過靠能説會道立了點功，可是他的地位卻在我之上，況且藺相如本來是個平民，我感到羞恥，在他下面我難以忍受。”並且揚言説：“我遇見相如，一定要羞辱他。”相如聽到後，不肯和他相會。相如每到上朝時，常常推説有病，不願和廉頗去爭位次的先後。沒過多久，相如外出，遠遠看到廉頗，相如就掉轉車子迴避。
於是藺相如的門客就一起來直言進諫説：“我們所以離開親人來侍奉您，就是仰慕您高尚的節義呀。如今您與廉頗官位相同，廉口出惡言，而您卻害怕躲避他，您怕得也太過分了，平庸的人尚且感到羞恥，何況是身為將相的人呢！我們這些人沒出息，請讓我們告辭吧！”藺相如堅決地挽留他們，説：“諸位認為廉和秦王相比誰厲害？”回答説：“廉比不了秦王。”相如説：“以秦王的威勢，而我卻敢在朝廷上呵斥他，羞辱他的羣臣，我藺相如雖然無能，難道會怕廉嗎？但是我想到，強大的秦國之所以不敢攻打趙國，就是因為有我和廉在呀，如今兩虎相鬥，勢必不能共存。我所以這樣忍讓，就是為了要把國家的急難擺在前面，而把個人的私怨放在後面。”
廉頗聽説了這些話，就脱去上衣，露出上身，揹着荊條，由賓客帶引，來到藺相如的門前請罪。他説：“我是個粗野卑賤的人，想不到您是如此的寬厚啊！”二人終於相互交歡和好，成為生死與共的好友。
轉戰四方
公元前279年，廉頗向東攻打齊國，破其一軍。
公元前276年，廉頗攻魏，陷防陵（今 河南安陽南二十里），安陽城（今河南安陽縣西南四十三裏）。正是由於廉、藺和好，使得趙國內部團結一致，盡心報國，使趙國一度強盛，成為東方諸侯阻擋秦國東進的屏障。公元前269年，秦昭襄王不滿趙惠文王違背盟約，出兵悍然攻趙地 閼與（今山西和順）。趙將趙奢率兵增援閼與，大破。不甘失敗的 秦王又發兵攻趙地幾（今河北大名），廉頗救幾，再破秦軍。此後強秦長期不敢攻趙。
長平之戰
公元前266年，趙惠文王卒， 孝成王立。這時， 秦國採取 應侯 范雎“ 遠交近攻”的謀略，一邊跟齊國、楚國交好，一邊攻打臨近的小國。
公元前262年，秦國進攻韓地上黨。 上黨的韓國守軍孤立無援，太守 馮亭便將上黨獻給了趙國。於是，秦趙之間圍繞着爭奪上黨地區發生了戰爭。這時，名將 趙奢已死，藺相如病重，執掌軍事事務的只有廉頗。於是，趙孝成王命廉頗統帥20萬趙軍阻秦軍於長平（今山西晉城高平市西北）（參見 長平之戰）。
當時，秦軍幾次打敗趙軍，已南取野王（今河南沁陽） ，北略上黨（今山西東南部部分地區），切斷了長平南北聯繫，士氣正盛，而趙軍長途跋涉而至，不僅兵力處於劣勢，態勢上也處於被動不利的地位。面對這一情況，廉頗正確地採取了築壘固守，疲憊敵軍，相機攻敵的作戰方針。他命令趙軍憑藉山險，築起森嚴壁壘。儘管秦軍數次挑戰，廉頗總是嚴束部眾，堅壁不出。同時，他把上黨地區的民眾集中起來，一面從事戰場運輸，一面投入築壘抗秦的工作。趙軍森嚴壁壘，秦軍求戰不得，無計可施，鋭氣漸失。廉頗用兵持重，固壘堅守三年，意在挫敗秦軍速勝之謀。
秦國看速勝不行，便使反間計，讓趙王相信秦國最擔心、最害怕的是用趙括替代廉頗。趙王求勝心切，終於中了反間計，認為廉頗怯戰，強行罷廉頗職，用趙括為將。雖然趙括母親力諫，指出只知紙上談兵的趙括不適合擔此重任，但 趙王不聽，任用趙括為。趙括代替了廉頗的職務後，完全改變了廉頗制定的戰略部署，撤換了許多軍官。 秦國見使用趙括為將，便暗中啟用武安君白起率兵攻趙。大敗趙括軍於長平，射殺趙括，坑趙兵四十餘萬。
第二年，秦軍包圍了邯鄲，達一年多時間，趙國幾近滅亡，全靠楚、魏兩國軍隊來救助，才得以解除邯鄲的包圍。
破燕敗魏
燕以趙大傷於長平，以丞相慄腹為將，針對趙國“壯者盡於長平，其孤未壯”的狀況，於公元前251年舉兵攻趙，趙孝成王令上卿廉頗、樂乘統兵13萬前往抗擊。廉頗分析燕軍的來勢後認為，燕軍雖然人多勢眾，但驕傲輕敵，加之長途跋涉，人馬睏乏，遂決定採用各個擊破的方略。令樂乘率軍5萬堅守代，吸引攻代燕軍不能南下援救，自率軍8萬迎擊燕軍主力於鄗。趙軍同仇敵愾，決心保衞國土，個個奮勇衝殺，大敗燕軍，斬殺其主將慄腹。攻代燕軍聞聽攻鄙軍大敗，主帥被殺，軍心動搖。樂乘率趙軍趁機發起攻擊，迅速取勝，俘慶秦。兩路燕軍敗退。廉頗率軍追擊500裏，直入燕境，進圍燕都薊（今北京城西南）。燕王只好割讓5座城邑求和，趙軍始解圍退還。戰後，趙王封廉頗為信平君，任代理相國。
此戰趙軍在名將廉頗的指揮下，利用燕軍輕敵、疲勞，趙軍則同仇敵愾，對來範之敵予以痛擊，是中國歷史上 以少勝多的著名戰例。
廉頗任相國前後約六七年，多次擊退入侵敵軍，並伺機出擊。公元前245年，帶兵攻取了魏地繁陽（今河南內黃縣西北）。
廉頗從 長平免職回家，失去權勢的時候，原來的門客都離開了。等到再被重用當，門客們又都聚攏上來。廉頗很是感慨，要他們退去，門客告訴他：“這沒什麼奇怪。是以市場上的買賣方式交朋友，您有權勢，我們就跟隨您，您沒有權勢，我們就離開，這本是買賣常理。又有什麼埋怨的呢？”
投魏奔楚
公元前245年，趙孝成王去世，其子 趙悼襄王繼位。襄王聽信了奸臣 郭開的讒 言，解除了廉頗的軍職，派樂乘代替廉頗。廉頗因受排擠而發怒，攻打樂乘，樂乘逃走。廉頗於是離趙投奔魏國大梁（今河南省開封市）。廉頗去大梁住了很久，魏王雖然收留了他，卻並不信任和重用他。趙國因為多次被 秦軍圍困， 趙王想再任用廉頗，廉頗也想再被趙國任用。趙王派遣使者宦官唐玖去帶着一副名貴的盔甲和四匹快馬到大梁去慰問廉頗，看廉頗還是否可用。廉頗的仇人郭開卻唯恐廉頗再得勢，暗中給了唐玖很多金錢，讓他説廉頗的壞話。趙國使者見到廉頗以後，廉頗在他面前一頓飯吃了一斗米，十斤肉，還披甲上馬，表示自己還可有用。但使者回來向趙王報告説：“廉雖然老了，但飯量還很好，可是和我坐在一起，不多時就拉了三次屎。”趙王認為廉頗老了，就沒任用他，廉頗也就沒再得到為國報效的機會。
楚國聽説廉頗在魏國，就暗中派人迎接他入楚。廉頗擔任楚將後，沒有建立什麼功勞。他説：“我思用趙人。”但趙國終究未能重新啟用他，致使廉頗，抑鬱不樂，最終死在楚國的壽春（今安徽省 壽縣），年約八十五。十幾年後，趙國被秦國滅亡（參見 秦滅趙之戰）。
“廉頗老矣，尚能飯否”這句話的背後有着一個歷史故事，據史書記載，在廉頗年老居住在魏國的時候，趙國被秦國入侵苦不堪言，趙王想起了廉頗，但又不知道廉頗現在還能不能征戰沙場，就派了個人去考察一下情況。而廉頗的仇敵郭開，正是這人搞得廉頗被免職，他怕廉頗再度得到重用，就重金收買了這個人。當時廉頗正在魏國，聽着祖國被秦國侵略的消息，廉頗的心裏很不是滋味，恨不得早日回到趙國去，幫助趙國擊退敵軍。
當廉頗看到趙王派來的使者的時候，欣喜若狂，就準備了酒席來為使者接風，廉頗帶着這使者進了屋，兩人不停的喝酒聊天，交談甚歡，這期間廉頗心情大好，為了表示自己身體健壯就連着吃了一斗米和十多斤的肉。飯後，使者拿來了寶馬、盔甲，廉頗穿上盔甲，騎上戰馬，特意在使者前面展示自己功夫。
使者走了，廉頗望着遠行的車馬，心裏還很開心，對於自己的表現很是滿意，覺得自己肯定能夠再次回到趙國，但是他不知道的是，一個陰謀正在等待着他。使者回到趙國之後，對着滿目期待之色的趙王這樣説：“廉頗雖然年老了，但還是很能吃，只是在與臣一起吃飯的時候上了三次茅房。”趙王聽後只能感歎“廉頗老矣”，就不再任用廉頗。
廉頗是中國歷史上知名的歷史人物，他一生精忠報國，一心想着為國效力，老來失勢的廉頗一人旅居魏國，趙王雖有心重新重用廉頗，但是奈何小人作祟，最後廉頗還是沒能回到趙國，只留下了“廉頗老矣”的千古悲歎，讓後人感歎年華易逝，青春不再。
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