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甲方： 乙方：
住所： 住所：
身份證號碼： 身份證號碼：
聯繫方式： 聯繫方式：
年 月 日， 與 合資登記註冊了 有限公司（以下簡稱“公司”），註冊資金為人民 元整（￥ 元），約定 佔51%的股份， 佔49%股份，現由於公司經營發展需要，甲方同意並報股東會決議通過將甲方49%股權中的17%所有權變更為乙方所有，經甲乙雙方友好協商，本着平等互利、誠實信用的原則，協議如下：
第一條 股權的變更
1、甲方將其持有公司49%股權中的17%所有權變更為乙方所有；
2、乙方同意接受上述轉讓的股權；
3、乙方以技術作價折抵前款股權金額，視為出資到位；
第二條 股權變更保障性條款
1、公司承諾甲方的股權變更造成的股權比例減少不影響甲方在公司分紅的環比增長；
2、若甲方股權變更後所獲得的企業環比利潤分紅有所下降，公司控股股東 承諾以公司利潤以及控股股東 所得利潤用以補償甲方利潤，以此保證甲方利潤不低於上一利潤年度甲方49%股權比例的分紅利潤；
3、若甲方股權變更後連續 年所得利潤分紅低於甲方股權變更前所獲得的利潤分紅，甲方有權要求公司通過增資或公司控股股東 轉移股份的方式保障甲方利潤。
第三條 權利及違約責任
1、乙方入股公司之前公司的所有債權債務和虧損、盈利分紅與乙方無關。本協議簽訂並生效後乙方按照所佔公司股權比例17%的股權比例分享利潤與承擔經營風險；
2、本協議正式簽訂後，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失；
3、任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。
第四條 適用法律及爭議解決
1、本協議適用中華人民共和國的法律。
2、凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，則通過訴訟解決，以公司所在地為管轄法院。
第五條 協議的生效及其他
1、本協議經雙方簽字確認後生效，公司加蓋公司公章對甲乙雙方行為予以認可，公司控股股東 在本協議簽字並承諾履行本協議中的負擔義務，並監督本協議的完全履行。
2、本協議生效之日即為股權變更之日，該公司據此更改股東名冊、換髮出資證明書，並向登記機關申請相關變更登記。
3、本合同一式四份，甲乙雙方各持一份，公司存檔一份，控股股東 一份。
甲方（簽字）： 乙方（簽字）：
簽訂日期： 年 月 日 簽訂日期： 年 月 日
控股股東 （簽字）
簽訂日期： 年 月 日
公司（加蓋公章）：
簽訂日期： 年 月 日
甲方：_______
法定代表人：_______
身份證號：_______
乙方：_______
法定代表人：_______
身份證號：_______
風險提示：_______
合作的方式多種多樣，如合作設立公司、合作開發軟件、合作購銷產品等等，不同合作方式涉及到不同的項目內容，相應的協議條款可能大不相同。
本協議的條款設置建立在特定項目的基礎上，僅供參考。實踐中，需要根據雙方實際的合作方式、項目內容、權利義務等，修改或重新擬定條款。
一、合作宗旨
1、雙方本着平等互利、優勢互補、服務社會、謀求共贏為宗旨，甲乙雙方成立長期戰略合作關係。
2、雙方均有很好的技術條件、增值空間____市場環境及前瞻性的創新投資需求，合作作為整合雙方資源，共同創造良好的經濟效益和社會效益。風險提示：
應明確約定合作方式，尤其涉及到資金、技術、勞務等不同投入方式的。同時，應明確各自的權益份額，否則很容易在項目實際經營過程中就責任承擔、盈虧分擔等產生糾紛。
二、合作方式
1、甲乙雙方簽署股權呼喚戰略合作協議，建立戰略合作關係，雙方自願將其本公司_________________的股份互換，雙方各佔對方公司_____%股份。
2、合作期間雙方所佔有的股份不得轉讓、變賣、抵押等，否則守約方有權解除本合同，並追究違約方的違約賠償。
3、雙方共同經營、共同勞動、共擔分險，共同實現雙方的新飛躍，創造良好的效益。
4、雙方不承擔對方本經營協議外的所有的債權債務。
三、協議雙方承諾及聲明
1、甲乙雙方承諾關於本次股權轉讓各方已取得有關主管部門、董事會（股東會）之批准、授權，並已經獲得合營他方的同意。
2、甲方在本次股權轉讓以前所發生的一切債務、糾紛或可能給一方造成不利影響的事件，甲方已經在本協議生效前予以説明或者記載，否則如有任何法律後果由甲方獨自承擔。
四、盈餘分配雙方各持有對方公司的股份，因此，當公司分配利潤時也按照各自所佔的比例分配。風險提示：
合同的約定雖然細緻，但無法保證合作方不違約。因此，必須明確約定違約條款，一旦一方違約，另一方則能夠以此作為追償依據。
五、違約責任履行本合同過程中，一方違約，給另一方造成損失的，違約方應承擔守約方因此受到的所有實際損失。
六、糾紛解決因履行本合同發生爭議，雙方應先協商解決，協商一致的，可簽訂補充協議，補充協議與本合同具有同等效力。協商不成的，任何一方均可向_______方人民法院起訴。
七、附則
1、本合同一式______份，雙方各執______份。
2、本合同未盡事宜，雙方協商解決。
3、本合同有效期________年，自雙方簽字蓋章後生效，雙方權利義務履行完畢後失效。甲方：地址：聯繫方式：簽約日期：________年____月____日乙方：地址：聯繫方式：簽約日期：________年____月____日
甲方：___________________________ 合同編號：___________________
法定代表人：_____________________ 簽訂地址：___________________
乙方：___________________________ 簽訂日期：______年____月___日
法定代表人：_____________________
甲乙雙方因____企業有限公司之股權信託事宜，經協商一致，達成本協議。
第一條信託目的
甲方自願將其合法所有的股權委託給乙方，同意並授權乙方對信託財產進行專業、有效的管理。
第二條 受益人
本信託受益人為委託人。
第三條 標的物
1．本協議標的物為__企業有限公司15%股權（以下簡稱“股權”）；
2．前述股權實際擁有人為甲方；
3．前述股權登記持有人為乙方。
第四條信託期限
本信託期限為____個月，自本協議生效之日起計算。
第五條 雙方權利義務
1．甲方權利義務
（1）甲方將擁有的股權委託乙方以乙方名義持有；
（2）《_____公司章程》規定的股東權利由甲方行使。
2．乙方權利義務
（1）以自己名義持有股權；
（2）在委託期內代甲方行使股東權利；
（3）不享有股權的股東權利；
（4）為甲方變更受託人提供便利，辦理有關手續。
第六條 信託財產的管理方式
乙方按照如下方式，對本信託財產進行管理運用：
1．本協議生效後，乙方以股東的身份持有甲方已過户給乙方的______公司相應股權，享有_____公司初始投資為人民幣____萬元的股權，佔___公司股權的___%。
2．信託關係存續期間，乙方以其所持有的`股權享有股東權利，包括但不限於：派遣股東代表、_____公司的董事會、監事會成員。
3．信託關係存續期間，乙方選派的股東代表、董事會、監事會成員依照《公司法》及_________公司的《公司章程》行使職權。
4．信託關係存續期間，乙方可依具體事項授權甲方指定人員參與____公司的日常經營管理活動並行使相關權力。
5．信託關係存續期間，______公司無論是基於正常經營產生的風險，還是因其他原因形成的損失均由甲方承擔。
第七條 違約責任
因乙方原因致使甲方無法行使《____公司章程》規定的股東權利中任何一項，視為乙方違約，乙方必須賠償損失。
第八條 不可抗力
1．因不可抗力而使本協議無法開始履行或在履行過程中需要終止的，各方當事人均無須承擔違約責任。
2．本條款所稱“不可抗力”，係指不能預見，不能避免並不能克服的客觀情況及國家、省、市、主管部門有關法律、政策及規定的相應變化和調整。
第九條 爭議解決
本協議履行過程中發生爭議，各方應友好協商解決，協商不成，任何一方可向有管轄權的人民法院提起訴訟。
本協議各方當事人對本協議有關條款的解釋或履行發生爭議時，應通過友好協商的方式予以解決。雙方約定，凡因本協議發生的一切爭議，當和解或調解不成時，選擇下列第____種方式解決：
（1）將爭議提交____仲裁委員會仲裁；
（2）依法向____人民法院提起訴訟。
第十條風險揭示與承擔
在管理、運用信託財產時，存在但不限於如下風險：政策風險；經營風險；不可抗力因素導致的風險；其他不可預見風險等。在管理、運用信託資金時，存在但不限於宏觀經濟風險；甲方應充分考慮上述風險，由上述風險導致的損失以本信託財產承擔。
乙方對管理、運用和處分信託財產的盈虧不提供任何承諾。
乙方根據本合同的規定，管理本合同項下的信託財產而產生的盈虧由該信託財產承擔。
第十一條 其它
1．本協議自雙方簽署之日起生效。
2．本協議未盡事宜，雙方可另行協商，所簽署之補充協議作為本協議附件，與本協議具同等法律效力。
3．本協議正本一式兩份，雙方各執一份。
甲方（蓋章）：____________________ 乙方（蓋章）：____________________
授權代理人：（簽字）______________ 授權代理人：（簽字）______________
單位地址：________________________ 單位地址：________________________
郵政編碼：________________________ 郵政編碼：________________________
聯繫電話：________________________ 聯繫電話：________________________
傳真：____________________________ 傳真：____________________________
電子信箱：________________________ 電子信箱：________________________
開户銀行：________________________ 開户銀行：________________________
賬號：____________________________ 賬號：____________________________
出讓方：__________（以下簡稱甲方）
地址：
法定代表人：
受讓方：__________（以下簡稱乙方）
地址：
法定代表人：
茲有XX公司是由出讓方於________年____月____日投資成立的，其註冊資本為_____萬。出讓方有意將其擁有的佔目標公司_____%的股權按本協議規定的條款和條件轉讓給受讓方，受讓方願意按同樣的條件受讓目標股權。且公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司持有的______%股權。故此，甲、乙雙方當事人本着平等互利的原則，經友好協商，就________XX公司股權轉讓事宜達成如下協議：
一、轉讓標的、轉讓價格與付款方式
1、甲方同意將所持有________XX公司_____%的股權（認繳註冊資本______元，實繳註冊資本______元，協議簽訂當時________XX公司基本賬户餘額：______元）以______元人民幣的價格轉讓給乙方，乙方同意按此價格和條件購買該股權。
2、乙方同意在本協議簽訂之日起日內，將轉讓費_____元，人民幣______以_______（現金或轉賬）方式分_____次支付給甲方。
二、股權交付
1、本合同簽訂後，甲乙雙方應當就該轉讓的有關事宜，要求________XX公司將乙方的名稱、住所、受讓的出資額記載於股東名冊，並辦理工商登記手續。甲方應就該轉讓已記載於股東名冊並辦理完畢工商登記手續的事實，向乙方出具書面的證明。工商變更登記之日，受讓股權的所有權正式發生轉移。風險提示：
由於股權轉讓過程長、事項繁雜，很多企業都沒有及時辦理工商變更登記手續，其隱藏的風險也是巨大的。律師提醒，在辦完股權轉讓的同時，必須及時辦好相應的工商變更登記手續，以防患未然。實踐中，一方反悔的情況非常多，反悔出現的時間點也千差萬別，所以要約定好各環節雙方的義務。
2、從本協議簽訂之日起，如____日內不能辦理完畢前款規定的成交手續，乙方有權解除合同，拒絕支付轉讓價款。如乙方已支付了相應款項，則甲方應將乙方已支付的款項退還給乙方。
三、有關公司盈虧（含債權債務）的分擔本協議生效後，出讓方享有和分擔轉讓前該公司所有的債權債務。受讓方分享轉讓後該公司的利潤和分擔風險及虧損。
四、甲方陳述與保證風險提示：
股權轉讓協議受讓人受讓股權，目的可能是為了取得目標公司的控制權，但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。
股權的價值與公司的負債（銀行債務、商業債務等）、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關。基於此，受讓方應要求股權轉讓協議轉讓方在股權轉讓協議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。這樣做的目的在於防範風險，完善違約救濟措施。
因此，當股權轉讓協議轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據《民法典》的違約責任有關規定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。所以雙方都要注意！在本協議簽署之日，出讓方向受讓方陳述並保證如下：
1、出讓方有權進行本協議規定的交易，並已採取所有必要的公司和法律行為授權簽訂和履行本協議。
2、出讓方在本協議的簽訂日，合法擁有目標股權及對其進行處置的權利。
3、目標公司的資產和目標股權未設置任何抵押或質押，目標公司未為第三人提供任何擔保。
4、不存在未了的、針對目標公司的訴訟或仲裁。
五、乙方陳述與保證在本協議簽署之日，受讓方向出讓方陳述並保證如下：
1、受讓方有權進行本協議規定的交易，並已採取所有必要的公司和法律行為授權簽訂和履行本協議。
2、受讓方用於支付轉讓價款的資金來源合法。
六、税費負擔因履行本合同所產生的一切税費根據甲乙雙方各自的責任和義務分擔。股權轉讓登記完成後，受讓方於支付轉讓款之同時，一併向出讓方支付人民幣______元（_____元，含增值税a；gae；防偽開票税控系統，税控機用的電腦和針式打印機在內）。
七、資產移交銀行存款交接在股權變更登記後、乙方變更前完成。（_______XX公司基本户銀行存款：______元，人民幣_______）
八、風險承擔出讓方和受讓方一致同意，以股權變更登記之日為風險承擔之臨界日。在股權變更登記完成前，XX公司產生的有關債務及紛爭或第三人針對出讓方股權的紛爭均與受讓方無關，即使股權變更登記完成後，由此引起的法律責任由出讓方單獨承擔。股權變更登記完成後所發生的與________XX公司有關的紛爭均與出讓方無關，由此引起的法律責任由受讓方自行承擔。如因甲方在簽訂本協議時，未如實告知有關________XX公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為________XX公司股東後遭受損失的，乙方有權向甲方追償。
九、違約責任雙方同意，如果一方違反其在本協議中所作的陳述或保證，致使另一方遭受任何損失，違約方須賠償守約方的所有直接損失。
十、爭議解決凡因履行本協議所發生的爭議，甲、乙雙方應友好協商解決，如協商不成，則任何一方均可向________XX公司所在地人民法院提起訴訟。十
一、其他
1、本協議正本一式六份，甲、乙雙方各執兩份，________XX公司存一份，工商登記機關一份，均具有同等法律效力。
2、本協議自雙方當事人簽字之日生效，各頁應加蓋________XX公司公章。
出讓方（甲方）：_____________
法人代表簽名：
________年____月____日
受讓方（乙方）：____________
法人代表簽名：
________年____月____日
甲方：(轉讓方)兩名股東姓名
乙方：(收購方)
目標公司：
鑑於：
1. 甲方擁有目標公司100%的股權;
至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，併合法擁有該公司全部、完整的權利。
2. 甲方擬通過股權轉讓的方式，將目標公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。
根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本着平等互利的原則，經友好協商，就目標公司整體出讓事宜達成協議如下，以資信守。
第一條 目標公司的股權結構
目標公司為有限責任公司，其法定代表人為 ，註冊資本 元。
目標公司現有股東為：xxx,持有目標公司 %的股份，xxx,持有目標公司 %的股份，合計持有目標公司100%的股份。
第二條 收購標的
乙方的收購標的為甲方擁有的目標公司100%股權及其所包含的股東權益。
第三條 轉讓價款
1、轉讓價格以淨資產為依據，最終由具有資質的評估機構出具的有效評估報告為準。
或
2、本協議雙方一致同意， 上述股權的轉讓價格合計為人民幣 元整(rmb)。
轉讓價指轉讓股份的購買價，包括轉讓股份所包含的各種股東權益。
該等股東權益指依附於轉讓股份的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產(包含各種專利技術、專有技術、商標權、商業祕密等)所代表之利益。
第四條 支付方式
建議：可先支付一部分，待完成本次股權收購的工商登記後再支付一部分，同時留一部分作為保證金。
第五條 股權轉讓
本協議生效後 日內，甲方應當完成下列事項：
5.1 將目標公司的管理權移交給乙方(具體移交方式和細節雙方另行協商);
5.2 積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及公司章程之規定，修訂、簽署本次股權轉讓所需的相關文件，共同辦理目標公司有關工商變更登記手續;
5.3將本協議第十六條約定的各項文書、資料交付乙方並將相關實物資產移交乙方;
5.4 移交所有與商業祕密(包括生產工藝及其相關技術、客户資源等)有關的資料。
(具體移交的內容和方式由雙方另行協商並作為本協議附件。)
5.4移交甲方能夠合法有效地將公司股權轉讓給乙方的所有文件。
第六條 甲方承諾
鑑於下列因素對轉讓價格的確定有着重要的影響，故甲方必須作出承諾：
6.1 甲方持有的目標公司的股權未設定有他項權利，不存在任何瑕疵。
6.2 目標公司的資產所有權不存在任何瑕疵，不存在設定擔保的情形。
6.3 目標公司沒有為任何人提供任何形式的擔保。
6.4 已履行轉讓股權所必須的所有法律程序。
本股權轉讓協議書由以下兩方於【】年【】月【】日，在【北京市朝陽區】簽訂並履行：
甲方(出讓方)：
身份證號碼：
送達地址：
電話：
電子郵件：
乙方(受讓方)：
身份證號碼：
送達地址：
電話：
電子郵件：
鑑於：
1、甲方於【】年【05】月【11】日投資成立【】公司(以下簡稱“標的公司”)。甲方出資人民幣【1,000】萬元合法持有公司【100】%的股權。
2、甲方有意向將持有的標的公司的【】%的股權轉讓給乙方;乙方有意向受讓前述該等股權。
3、標的公司為依照《中華人民共和國公司法》在北京市工商行政管理部門依法登記註冊的有限責任公司，註冊資金(實繳)為人民幣【1,000】萬元。
一、股權轉讓事宜及轉讓標的
雙方一致確認：甲方同意將其持有的該公司【】%的股權轉讓給乙方，乙方同意受讓前述該等股權。
二、轉讓價款及支付方式
1、甲方轉讓給乙方的股權轉讓價款為人民幣【】萬元。
2、價款支付方式為：本協議簽訂之日起____日內一次性支付上述全部股權轉讓價款。
3、甲方指定收款賬號為：
開户行：
户名：
三、承諾與保證
(一)為保證股權轉讓合法有效，甲方保證：
1、股權取得過程合法;
2、行使股東權利過程符合《公司法》的規定，不存在違反《公司法》規定的事實;
3、股權無抵押，也不存在限制或者禁止轉讓股權的其他情形;
4、保守該公司的商業祕密。
(二)為保證股權轉讓合法有效，乙方保證：
1、乙方購買股權的款項為乙方自有資金，不存在非法資金的任何情形;
2、乙方按照本合同約定按時、足額向甲方支付股權轉讓款項。
四、股東變更登記
本協議生效且全部支付完畢股權轉讓款項後____日內辦理股權變更工商登記手續，雙方均應予以配合。
五、税費承擔
因履行本協議項下股權轉讓事宜產生的税費由甲乙雙方根據相關税收法律法規及規定各自承擔。
六、違約責任
一方違反本合同約定給另一方造成損失的，違約方應向非違約方賠償該等損失，損失以實際損失為限。
七、爭議解決方式
各方因本協議發生爭議的，應協商解決。協商不成的，任何一方可以向合同簽訂地法院起訴。
八、協議的效力
1、本協議一式四份，甲方執一份，乙方持一份，公司和當地工商管理部門備案一份，具有同等法律效力;
2、本協議自簽字之日起生效。
(本頁為簽字蓋章頁，無正文)
本協議簽訂時間：________年____月____日
甲方(蓋章)：
法定代表人或授權代表(簽字)：
乙方(蓋章)：
法定代表人或授權代表(簽字)：
轉讓方：（甲方）
住所地：
法定代表人：
受讓方：（乙方）
住所地：
法定代表人：
鑑於甲方在公司（以下簡稱公司）合法擁有%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，並且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批准。
鑑於乙方同意受讓甲方在公司擁有%股權。
鑑於公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的%股權。
甲、乙雙方經友好協商，本着平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：
一、轉讓股權
1、甲方願意將其持有標的公司的______萬股份轉讓給乙方。
2、乙方同意購買上述由甲方轉讓的股權。
3、甲方和乙方依照本協議規定的條款和條件，由甲方一次性向乙方轉讓股權。
4、甲方向乙方轉讓股權的同時，甲方擁有的附屬於該股權的一切作為投資者所享有的權益將一併轉讓。
5、雙方約定本次股權轉讓的效力自本協議生效日起起算，即股權轉讓完成以後，乙方即享有甲方在標的公司的全部股權，並承擔相應的義務。
二、股權轉讓價格及價款的支付方式
1、甲方同意根據本合同所規定的條件，以元將其在公司擁有的%股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。
2、乙方同意按下列 方式將合同價款支付給甲方：
（1）乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付元；
（2）在甲乙雙方辦理完工商變更登記後，乙方向甲方支付剩餘的價款元。
三、甲方保證與聲明
1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人；
2、甲方作為公司股東已完全履行了公司註冊資本的出資義務；
3、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效；
4、保證轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；
5、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；
6、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。
四、乙方聲明
1、乙方以出資額為限對公司承擔責任；
2、乙方承認並履行公司修改後的章程；
3、乙方保證按本合同第二條所規定的方式支付價款。
五、股權轉讓有關費用的負擔
雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由方承擔。
六、有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受
1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，並履行相應的股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。
2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。
七、合同的變更、解除和終止
發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書：
1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行；
2、一方當事人喪失實際履約能力；
3、由於一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；
4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意；
5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。
八、違約責任
1、本協議生效後，任何一方不能按本協議的規定履行其義務，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而造成另一方的一切實際損失，並承擔由於其違約而引起的一切經濟、行政或法律責任。
2、任何一方因違反本協議的規定而應承擔的違約責任不因本次股權轉讓的轉讓手續的結束而解除。
九、爭議解決條款
甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第種方式解決：
1、將爭議提交仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
2、各自向所在地人民法院起訴。
十、生效及其他
1、本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。
2、本協議生效後，如一方需修改本協議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，並經雙方書面協商一致後簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
3、本協議執行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本着實事求是的友好協商態度加以解決。雙方協商一致的，簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
4、本協議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規定。
5、甲、乙雙方應配合公司儘快辦理有關股東變更的審批手續，並辦理相應的'工商變更登記手續。
6、本協議正本一式四份，甲乙雙方各執一份，公司存檔一份，工商登記機關一份，具有同等法律效力。
甲方（蓋章）：
法定代表人（授權代表）簽字：
年 月 日
乙方（蓋章）：
法定代表人（授權代表）簽字：
年 月 日
甲方：(出資方) 王xx
乙方：(實際操作方) 李xx
乙方為了更好地在股票市場創造利潤，甲方為了更好地控制投資風險，甲乙雙方本着互惠互利、合作共贏的原則，在友好協商的基礎上，自願達成如下協議，供雙方共同遵守。
1、合作投資總額：人民幣 陸拾 萬元整（￥600000.00 元）。其中：甲方出資人民幣 伍拾 萬元整（￥ 500000.00 元）；乙方出資人民幣 拾 萬元整（￥ 100000.00 元）。雙方投資款共同存入（由甲方開立的銀行賬户轉入）證券市場賬號，乙方投資款到位情況以銀行存款憑證為依據。
2：雙方合作時間為 兩 個月，開始時間以乙方投資款到位準。
3、雙方投資款在中國證券市場進行a股股票交易投資，並由乙方承包操作，即：甲方收取相應的利息，乙方全權自主操作，自負盈虧；
4、甲乙雙方都需要完全保證其資金來源的合法性。由於各自的資金來源不正當所導致的任何後果均由各自來承擔一切法律責任。
5、甲乙雙方共同掌握證券市場的賬號和密碼，由乙方實際操作該帳號上的股票買賣交易，甲方進行實時監控。乙方在交易過程中，不得以任何理由修改交易密碼，除非事先取得甲方的書面同意，否則視同乙方構成違約，造成甲方的損失由乙方賠償。
6、甲方保證出資資金按時到位，除本協議約定的情況下，中途不得回撤，否則將賠償因此引起乙方的全部經濟損失。
7、在股票市場實盤操作情況中，甲方自願放棄對乙方股票交易的選擇權，由乙方自主決定買、賣股票的品種、數量，不得干涉乙方正常的股票交易，除出現本協議約定的情況外。
8、為了減少甲方的風險，保證資金運用的安全性，乙方同意，當股票交易帳號上股票市值及股票帳號上的資金總額低於人民幣 伍拾肆 萬 元整（￥ 540000.00 元）時，乙方必須立即無條件地追加資金，以保證股票市值及股票帳號上的資金達到雙方投資總額，即陸拾 萬元整（￥ 600000.00 元），否則甲方無需在乙方的同意下便可更改交易密碼、甲方有權在任何時候以任何方式和任何價位進行股票交易，強制平倉止損，甲方的這種交易行為，無需事先取得乙方同意。甲方強制平倉，有權鎖定帳户，停止乙方交易，並可以將證券帳户上的資金轉入銀行帳户。甲方扣除甲方出資額後，多餘部分(含乙方的出資額和盈虧部分)交付給乙方。
9、甲乙雙方均不得以任何理由從證券市場帳户中提取資金，挪作他用，（特殊情況雙方協商一致除外）否則視為違約。若出現甲方有權強制平倉的情況時，甲方在平倉後，若該股票市值有上升時，甲方對此不承擔任何風險及賠償。
10、若出現乙方在操作股票交易過程中，遇到所購買的具體股票出現停牌、摘牌等不可預見情況下，乙方自願承擔因技術失誤給甲方造成的損失，該損失為每月按甲方出資額管理費及利息計付賠償額。
11、若甲方擅自干涉乙方實際操作股票，隨意對股票進行買賣，甚至無故對股票進行平倉，甲方構成違約，應賠償乙方上述股票當日市值漲跌的損失。
12、甲、乙雙方應當保證本協議約定事項的商業祕密，不能擅自將資金帳號、乙方實際操作情況的信息以及乙方的個人信息以任何方式泄露給其他第三人。
13、在合作期間，乙方不得進行權證、創業板和st、包括新股上市當天、停盤已久覆盤當天等股票。若乙方從事以上方面的交易，被甲方發現乙方上述交易行為，有權立即強制自行交割、平倉，由此造成的損失後果，，由乙方承擔全部責任。14、根據乙方要求，甲方同意乙方隨時提取高出雙方總投資額以上的盈利部分資金。
15、合作期滿後，該資金帳號內的資金由甲方、乙方雙方共同前去銀行辦理，甲方可取得原始資本人民幣 伍拾 萬元整（￥500000.00 元），剩餘資金歸乙方所有。
16、本協議自動失效的期間或情況：
（1）合同到期時。
（2）甲方強制自行交割、平倉後。
（3）甲乙雙方協商一致。
（4）違反甲乙雙方定製補充協議時。
（5）其它約定情況
轉讓方（甲方）：
性別：
出生日期：
身份證號：
現居住地：
受讓方（乙方）：
性別：
出生日期：
身份證號：
現居住地：
甲方作為出資人之一組建了______，現甲方申請自願將自己在該公司持有的部分股份轉讓給乙方，經______年____月____日公司股東大會討論決定，同意甲方將股份轉讓給乙方所有，經協商，訂立本協議：
一、轉讓份額
甲方在______持有個人股份______，佔公司註冊資本______，現以１：１的比例轉讓股份______給乙方，佔公司註冊資本______，乙方同意接受轉讓。
二、轉讓前及轉讓後的責任
１、對於轉讓前甲方以其出資額為限對公司承擔的責任及公司現有的資產、財務、債券債務、經營狀況，乙方已做了充分的瞭解。雙方約定，乙方接受轉讓後應按《中華人民共和國公司法》及公司章程履行職責，甲方轉讓份額內應承擔的責任，由甲方隨之轉讓給乙方享有和承擔，雙方均無異議。
２、本轉讓協議生效後______日內，甲方向乙方移交相關的證書、文件、資料等，並履行相應的手續。
三、有關事項的辦理
本協議生效後，甲、已雙方應會同公司憑本協議及有關的法律文件到工商等有關部門去辦理變更登記、備案等事宜。
四、協議雙方承諾及聲明
１、本轉讓為無償轉讓，無對價。
２、甲、乙雙方承諾關於本次股權轉讓各方已取得有關主管部門、股東會之批准、授權。
五、協議的變更和解除
發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。
１、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行。
２、一方當事人喪失實際履約能力。
３、由於一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要。
４、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意。
５、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。
六、違約責任
１、如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。
２、如果乙方未能按本合同的規定按時支付股權價款，每延遲一天，應按延遲部分價款的______％支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金後，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利。
七、爭議解決
因履行本合同發生爭議，雙方應友好協商解決。如果協商不成，則任何一方均可向人民法院起訴，或將爭議提交______仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
八、生效條款及其他
１、本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。
２、本協議正本______式______份，甲乙雙方各執______份，公司存檔______份，工商登記機關______份，具有同等法律效力。
甲方（簽字或蓋章）：
年 月 日
乙方（簽字或蓋章）：
年 月 日
轉讓方：（以下簡稱甲方）住址：身份證號碼：聯繫電話：
受讓方：（以下簡稱乙方）住址：身份證號碼：聯繫電話：
鑑於甲方在 公司（以下簡稱公司）合法擁有 %股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，並且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批准。鑑於乙方同意受讓甲方在公司擁有 %股權。鑑於公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的 %股權。甲、乙雙方經友好協商，本着平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：
一、股權轉讓
1、甲方同意將其在公司所持股權，即公司註冊資本的 %轉讓給乙方，乙方同意受讓。
2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限於）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。
3、協議生效之後，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。
二、股權轉讓價格及價款的支付方式
1、甲方同意根據本合同所規定的條件，以 元將其在公司擁有的 %股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。
2、乙方同意按下列 方式將合同價款支付給甲方：
（１）乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付 元；
（２）在甲乙雙方辦理完工商變更登記後，乙方向甲方支付剩餘的價款 元。
三、甲方保證甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，並免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。
四、股權轉讓有關費用的負擔雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由 方承擔。
五、有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受
1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，並履行相應的股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。
2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。
六、違約責任
1、本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。
2、如乙方不能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之 的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低於實際損失的，乙方必須另予以補償。
3、如由於甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之 向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際損失的，甲方必須另予以補償。
七、協議的變更和解除發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書：
1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行；
2、一方當事人喪失實際履約能力；
3、由於一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；
4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意；
5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。
八、爭議解決方式因本協議書引起的或與本協議書有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，向 仲裁委員會申請仲裁；向有管轄權的人民法院起訴。
九、其他本協議書一式 份，甲乙雙方各執一份，公司、公證處各執一份，其餘報有關部門。
轉讓方：________年____月____日
讓方：________年____月____日
甲方（發起人股東姓名）：
身份證號碼：
乙方（受益人姓名）：
身份證號碼：
甲、乙雙方本着自願、公平、互利、誠信的原則，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《 有限公司（以下簡稱“公司”）章程》、公司《股權期權激勵制度》以及其他相關法律法規和公司規章之規定，就 公司股權期權購買、持有、行權等有關事項達成如下協議：
第一條 甲方及公司基本狀況
甲方為 有限公司的發起人股東，公司設立時註冊資本為人民幣 元，本合同簽訂時甲方擁有的股權佔公司註冊資本 %。出於對公司長期發展的考慮，甲方承諾在乙方符合本合同約定條件時，乙方有權認購甲方持有的公司 %股權。
第二條 股權認購行權期
乙方對甲方上述股權的認購無預備期，自簽訂該協議之日起即進入行權期。
乙方分三次行權，每年行權一次，即每年認購 %股權。行權期最長不得超過三年。在行權期內乙方未認購甲方持有的公司股權的，乙方仍然享有股權分紅權，但不具有股東資格，也不享有股東其他權利。超過本合同約定的行權期乙方仍不認購股權的，乙方喪失認購權，同時也不再享受分紅權待遇。
第三條 乙方的行權選擇權
乙方所享有的股權認購權，在行權期間，可以選擇行權，也可以選擇放棄行權。甲方不得干預。
第四條 乙方喪失行權資格的情形
乙方尚未實際行使股權認購權之前，出現下列情形之一，自始不享有股權行權資格：
1、因辭職、辭退、解僱、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關係的；
2、喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；
3、因違法被追究刑事責任的；
4、履行職務時，存在違反《公司法》或者《公司章程》，損害公司利益的行為；
5、執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；
6、沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；
7、存在其他重大違反公司規章制度的行為。
第五條 行權價格
乙方在行權期內認購股權的，股權認購價格為：
第六條 股權轉讓協議
乙方同意在行權期內認購股權的，甲乙雙方應當簽訂正式的股權轉讓協議，乙方按本合同約定向甲方支付股權認購款後，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應的股東權利。甲乙雙方應當向工商部門辦理變更登記手續，公司向乙方簽發股東權利證書。
第七條 特別約定
根據《中華人民共和國公司法》及《成都 公司章程》的規定，鑑於乙方是依據公司《股權期權激勵制度》取得公司股權，基於確保公司長期穩定發展、風險防範及股權結構的考慮，甲乙雙方就乙方行權後的股權轉讓事項作出特別約定：
（一）乙方轉讓其股權時，甲方及其他發起人股東具有優先購買權，即甲方和其他發起人股東擁有優先於公司其他股東及任何外部人員認購的權利。甲方或公司發起人股東放棄優先購買權的，公司其他股東有權購買，其他股東亦不願意購買的，乙方有權向股東以外的人轉讓。
（二）甲方承諾：
1、甲方是擬轉讓股權的所有權人；
2、甲方對所持股權以及簽訂本協議之前的持股金額，持股比列及公司的淨資產的真實性與合法性負責。
（三）乙方承諾：
1、不得以任何方式將公司股權用於設定抵押、質押等擔保，也不得用於交換、贈與或還債。乙方股權如被人民法院依法強制執行的，參照《公司法》第七十三條規定執行。
2、乙方在符合法定退休年齡之前出現下列情形之一的，應當將其持有的股權全部轉讓給甲方或公司發起人股東。甲方或其他發起人股東不願購買的，乙方有權按《中華人民共和國公司法》相關規定處置。
（1）因辭職、辭退、解僱、離職等原因與公司解除勞動合同關係的；
（2）喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；
（3）刑事犯罪被追究刑事責任的；
（4）履行職務時，有故意損害公司利益的行為；
（5）執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；
（6）有其他重大違反公司規章制度的行為。
乙方從符合法定退休年齡之日起，股權的處置（包括轉讓）依照《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。
第八條 關於聘用關係的聲明
甲方與乙方簽署本協議不構成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關係的任何承諾，公司對乙方的聘用關係仍按勞動合同的有關約定執行。
第九條 關於免責的聲明
屬於下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔違約責任：
1、甲、乙雙方簽訂本股權期權協議是依照合同簽訂時的國家現行政策、法律法規制定的。如果本協議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協議的，甲方不負任何法律責任；
2、本協議簽訂後，乙方尚未實際行使股權認購權，公司因破產、解散、註銷、吊銷營業執照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續營業的，本協議可不再履行；
3、本協議簽訂後，乙方尚未實際行使股權認購權，甲方喪失發起人股東地位的，本協議可不再履行。
第十條 爭議的解決
本合同在履行過程中如果發生任何糾紛，甲乙雙方應友好協商解決。協商不成，任何一方均可向 有限責任公司住所地的人民法院提起訴訟。
第十一條 附則
1、本協議自雙方簽字簽章之日起生效。
2、本協議未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等效力。
3、本協議內容如與《 有限公司章程》發生衝突，以《 有限公司章程》內容為準。
4、本協議一式三份，甲乙雙方各執一份， 有限公司保存一份，三份具有同等效力。
甲方： （簽名） 乙方：（簽名）
年 月 日 年 月 日
甲方：華爾茲（北京）科技有限公司
乙方：華爾茲（北京）珠寶首飾有限公司
丙方：無錫新區領航創業投資有限公司
丁方： 無錫創業投資集團有限公司
一、無錫華爾茲科技有限公司由甲、乙、丙、丁方四方出資共同設立（其中甲方佔註冊資金的56％，乙方佔註冊資金的4％、丙方方佔註冊資金的20％、丁方佔註冊資金的20％），現甲方向丙方回購股權中的100％計150萬元、向丁方回購股權中的100％計150萬元；
二、回購價格：以丙、丁兩方出資額為基礎，按年增值12%計算當前價值，作為回購價格，回購價格為 。分期出資額的按照各期出資額和實際出資額時間分別計算。
三、回購方式：由甲、丙、丁三方另行簽訂股權轉讓協議，股權轉讓價格按本協議第二條計算確定，甲方以現金支付股權轉讓款；
四、股權回購過程中發生的相關費用（包括但不限於公正、評估、審計、工商登記）全部由甲方承擔；
五、本協議經甲、丙、丁三方簽章，並經過法律法規所規定的國有資產監督部門批准後生效；
六、本協議一式八份，甲持一份，丙、丁放各持三份，公司留存一份。
（以下無正文）
（以上無正文）
甲方：華爾茲（北京）科技有限公司
（簽字/蓋章）
年 月 日
乙方：華爾茲（北京）珠寶首飾有限公司
（簽字/蓋章）
年 月 日
丙方：無錫新區領航創業投資有限公司
（簽字/蓋章）
年 月 日
丁方：無錫創業投資集團有限公司
（簽字/蓋章）
年 月 日
轉讓方（以下簡稱甲方）：住所：受讓方（以下簡稱乙方）：住所：風險提示
為了防止股東資格喪失的法律風險，受讓方必須考察轉讓方股東資格的相關證明。在實踐中，必須審查：公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊以及註冊登記、公司股權的轉讓協議、公司設立後的授權資本或者新增資本的認購協議、隱名投資者與顯名投資者有關股權信託或代為持有的協議等，這些均可作為證明股東資格的證據。在不同的法律關係和事實情形下，各形式的證據可以發揮不同程度的證明力。如何查看和保存證據，請諮詢專業律師。______有限公司是根據《公司法》登記設立的有限公司，註冊資本______萬元，實收資本______萬元。現甲方決定將所持有的公司______％的股權（認繳註冊資本______萬元，實繳註冊資本______萬元）按照本協議規定的條件轉讓給乙方。甲乙雙方本着自願、平等、公平、誠實信用的原則，經協商一致，達成如下協議：
一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式
1、甲方佔有公司_______％的股權，根據原公司章程規定，甲方應出資人民幣_______萬元，實際出資人民幣_______萬元。現甲方將其佔公司_______％的股權以人民幣_______萬元轉讓給乙方。
2、乙方應於本協議書生效之日起_______天內按前款規定金額將股權轉讓款以銀行轉帳方式分_______次支付給甲方。風險提示
由於股權轉讓過程長、事項繁雜，很多企業都沒有及時辦理工商變更登記手續，其隱藏的風險也是巨大的。律師提醒，在辦完股權轉讓的同時，必須及時辦好相應的工商變更登記手續，以防患未然。實踐中，一方反悔的情況非常多，反悔出現的時間點也千差萬別，所以要約定好各環節雙方的義務。
二、保證風險提示
股權轉讓協議受讓人受讓股權，目的可能是為了取得目標公司的控制權，但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。
股權的價值與公司的負債（銀行債務、商業債務等）、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關。基於此，受讓方應要求股權轉讓協議轉讓方在股權轉讓協議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。這樣做的目的在於防範風險，完善違約救濟措施。
因此，當股權轉讓協議轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據《合同法》的違約責任有關規定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。所以雙方都要注意！
（1）甲方承諾其按本協議第一條轉讓給乙方的股權，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全、有效的處分權。
（2）甲方保證對其所轉讓的股權沒有設置任何形式的質押或其它形式的第三者權益，並免遭任何第三人的追索。
（3）甲方確認其向乙方轉讓_______公司_______%的股權已獲得_______公司股東會的同意，_______公司其他股東已放棄優先購買權；
（4）甲方保證積極配合乙方辦理股權變更手續。
三、盈虧分擔
1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，並履行相應的股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。
2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。
四、税費負擔股權轉讓的費用負擔股權轉讓全部費用（包括手續費、税費等），由______方承擔。
五、協議的變更與解除在公司辦理股權轉讓變更登記前，發生下列情況之一時，可變更或解除協議，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除協議。
1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行。
2、一方當事人喪失實際履約能力。
3、由於一方或雙方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使協議履行成為不必要。
4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除協議。
六、違約責任本協議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協議項下的義務或保證，除非依照法律規定可以免責，違約方應向協議他方支付股權轉讓價格______％的違約金，因一方違約而給協議他方造成經濟損失，並且損失額大於違約金數額時，對於大於違約金的部分，違約方應予賠償。
七、爭議的解決甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第_______種方式解決：
1、將爭議提交_______仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
2、各自向所在地人民法院起訴。
八、生效的條件本協議自簽訂之日起生效。
九、其他本協議書一式_______份，甲乙雙方各執_______份，公司、公證處各執_______份，其餘報有關部門。
甲方（簽字或蓋章）：________年____月____日
乙方（簽字或蓋章）：________年____月____日
中國國際經濟貿易仲裁委員會深圳分會(下稱深圳分會)根據申請人與被申請人簽訂的“股權轉讓協議書”中的仲裁條款，以及申請人提交的仲裁申請書，根據《中華人民共和國仲裁法》和《中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則》(下稱仲裁規則)的規定，於xx年7月18日受理了雙方當事人關於上述合同爭議的仲裁案。
申請人選定了仲裁員，被申請人未在規定期限內選定而由中國國際經濟貿易仲裁委員會主任代為指定了仲裁員與因雙方未在仲裁規則規定的期限內共同選定或委託指定而由中國國際經濟貿易仲裁委員會主任指定了首席仲裁員，於xx年9月11日組成仲裁庭審理本案。
仲裁庭商深圳分會祕書處原定於xx年10月31日開庭審理，後仲裁庭因故延至xx年11月10日開庭。xx年10月29日被申請人申請延期開庭，因其不能提供相關證據，仲裁庭經研究決定，如期舉行開庭。申請人代理人出席了庭審，被申請人沒有出庭，仲裁庭根據仲裁規則第四十二條的規定，進行了缺席審理。庭後申請人提交補充材料，深圳分會祕書處於xx年11月20日，將該材料轉給被申請人，要求被申請人在xx年12月16日之前，對申請人修改的部分仲裁請求提交答辯意見及其他材料。
被申請人在收到仲裁申請書及附件後，未提交答辯狀、反請求申請書及有關證據。在申請人修改仲裁請求後，被申請人也未在仲裁庭規定的時間內針對該修改請求部分提交答辯意見和提交其他材料。
仲裁庭於1998年1月22日作出本裁決書。
現將本案案情、仲裁庭的意見以及裁決分述如下。
一、案情
申請人與被申請人於xx年11月8日合資成立了××發展有限公司(下稱合資公司)，註冊資本為300萬美元，申請人佔51%股份。xx年12月1日，經合資公司第一屆董事會第三次會議通過，申請人自願將自己在合資公司的51%股權以人民幣500萬元的轉讓價格全部轉讓給被申請人。同時簽訂了“股權轉讓協議書”，協議書中與本案有關的條款如下：
一、股權轉讓的價格、期限及方式
1、甲方(即申請人，下同)將其所佔合資公司51%的股權以人民幣500萬元轉讓給乙方。
2、乙方(即被申請人，下同)應於本協議生效之日後按第一條第一款規定的貨幣和金額按以下規定的方式付清給甲方。
A、乙方應於1995年1月31日前付清人民幣100萬元給甲方;
b、乙方應於1995年3月30日前付清人民幣150萬元給甲方;累計人民幣250萬元;
c、乙方應於1995年6月30日前付清人民幣150萬元給甲方;累計人民幣400萬元;
d、乙方應於1995年9月30日前付清人民幣50萬元給甲方;累計人民幣450萬元;
e、乙方應於1995年12月31日前付清人民幣50萬元給甲方;累計人民幣500萬元。
二、有關合資公司盈虧(含債權債務)的分擔
本協議生效後，甲方不再承擔所有的債權債務。
三、甲方在10天內辦妥資產移交手續，20天內甲方人員撤出合資公司。
四、違約責任
如乙方不能按期支付股權價款，每逾期二天，應支付逾期部分總價款千分之二的逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失，違約金不能補償的部分，還應支付賠償金。
五、糾紛的解決
凡因履行本協議所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成提交中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。
在協議的履行過程中雙方發生爭議，申請人於1997年6月17日依照雙方所訂協議第五條仲裁條款的規定，向深圳分會提起仲裁，並提出以下仲裁請求：
1、償付尚欠股權價款人民幣84萬元;
2、支付逾期違約金人民幣94.68萬元;
3、承擔本案全部仲裁費用。
申請人所依據的事實和證據如下：
xx年12月1日，合資公司第一屆董事會會議在××市召開，經雙方協商並經全體董事一致同意，申請人決定將其在合資公司中所佔的51%股權以人民幣500萬元的轉讓價格轉讓給被申請人，同時簽訂“股權轉讓協議書”，該協議經雙方簽字後生效，並於xx年12月9日經××省××縣公證處公證。
申請人依照協議書第三條的規定，在10天內辦妥資產移交手續。被申請人在第一、二批付款到期日前亦依約支付了應付價款。到xx年6月份即協議規定的第三批付款到期日前被申請人支付110萬元，按照協議書第一條第二款C項的規定，該次被申請人應付款為150萬元，故該次被申請人少付應付款40萬元。到xx年9月份即協議規定的第四批付款到期日前，被申請人按協議第一條第二款D項應付款50萬元未付。xx年10月被申請人付款20萬元至××市D公司(系申請人認可的收款單位)。對xx年12月份到期應付款被申請人未能依約給付。被申請人又分別於xx年4月付款11萬元，xx年1月付款5萬元，另還付款20萬元至××市D公司，尚欠款84萬元一直沒有給付。按照協議第四條的規定，被申請人對其逾期支付的部分股權價款應償付日2‰的違約金，即94.68萬元。
1997年11月10日庭審後，申請人變更了仲裁請求：
1、裁決被申請人償付尚欠股權價款104萬元;
2、裁決被申請人償付逾期付款的違約金;
3、裁決被申請人承擔本案全部仲裁費。
申請人所依據的事實和理由如下：
關於第一項仲裁請求，申請人稱：被申請人應依雙方股權轉讓協議書的規定，於xx年12月31日前給付申請人股權轉讓款500萬元，但至xx年1月止，被申請人僅付轉讓款396萬元，尚欠104萬元未付。申請人於xx年6月12日向深圳分會提起仲裁，因其中有20萬元原約定由被申請人代付××市D公司，故原仲裁請求被申請人給付股價款數額僅為84萬元。1997年11月3日，××市D公司致函E公司(申請人為其下屬公司)，稱其於xx年6月28日依據股權轉讓協議有關條款委託××市F公司償還××市D公司欠款40萬元，到xx年6月份止僅還欠款20萬元，下餘欠款20萬元至今未還。被申請人此間並未代申請人付××市D公司20萬元欠款。故特將原仲裁請求做了修改，償付尚欠股價款為104萬元。
1、協議書規定xx年6月30日前付清人民幣150萬元給申請人，實際履行130萬元，該次少付20萬元，違約金計算期間從xx年7月1日至xx年9月30日，以日1‰計，違約金數額為1.8萬元。
2、協議書規定xx年9月30日前被申請人應付清人民幣50萬元給申請人，該批付款未履行。含上述20萬元，延期付款金額為70萬元，違約金計算期間從xx年10月1日至xx年12月30日，以1‰計，違約金數額為6.3萬元。
3、協議書規定xx年12月31日之前被申請人應付清人民幣50萬元給申請人，該批付款未履行。含上述70萬元，逾期付款金額為120萬元，違約金計算期間從xx年1月1日到xx年3月30日，以日1‰計，違約金數額為10.8萬元。
4、xx年4月，被申請人付款11萬元，延期付款金額減少到109萬元。違約金計算期間從1996年4月1日到xx年12月31日，以日1‰計，違約金數額為29.43萬元。
5、xx年1月，被申請人付款5萬元，延期付款金額減少到104萬元。違約金計算期間從xx年1月到xx年10月30日，以日1‰計，違約金數額為31.2萬元。
以上五部分總計，被申請人應償付逾期違約金數額為79.53萬元。
二、仲裁庭意見
1、關於法律適用
《中華人民共和國涉外經濟合同法》第5條規定，在中華人民共和國境內履行的中外合資經營企業合同，適用中華人民共和國法律。本案的股權轉讓協議書是在中華人民共和國境內簽訂和履行的。因此，本案的爭議應適用中華人民共和國法律。
2、關於轉讓股權問題
經查，申請人與被申請人於xx年12月1日在××市簽訂“股權轉讓協議書”，並經合資公司第一屆董事會第三次會議討論通過。按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第24條的規定，合營企業註冊資本的轉讓，應由董事會會議通過，並報原審批機構批准。按照上述規定，在合資雙方達成股權轉讓協議，並經合資公司董事會通過後，應以合資雙方中被申請人為主會同申請人辦理報批手續，獲得批准後再履行轉讓股權付款。本案的股權轉讓雖未完全履行上述手續，但仲裁庭考慮到，上述“股權轉讓協議書”是合資雙方自願達成的，體現合資雙方的真實意願;且經查，合資公司xx年度的工商登記資料中已經沒有申請人，證明轉讓已經完成，資產移交手續已經辦妥。該協議書內容大部分已得到履行。而且造成該協議書未報批，主要責任也在被申請人。因此，該股權轉讓應繼續履行下去。
至於申請人增加請求的人民幣20萬元，申請人所提證據不足於證明被申請人未付申請人人民幣20萬元。1995年6月28日，E公司致合資公司函提到：“根據雙方簽訂‘股權轉讓協議’的有關條款，你公司應於本月30日前付人民幣150萬元給我公司下屬申請人”，並請合資公司將其中的人民幣40萬元直接匯給G公司。xx年11月3日，××市D公司經營分公司和G公司致E公司函提到上公司委託合資公司還其欠款人民幣40萬元，到xx年6月份止，合資公司僅還欠款人民幣20萬元，下餘欠款人民幣20萬元至今未還。本案的股權轉讓是由申請人向被申請人轉讓，E公司與申請人是兩個獨立的法人，沒有證據證明，申請人授權或委託E公司代為收取股權轉讓價款。E公司確曾通知合資公司將人民幣40萬元直接匯給G公司。G公司承認收到人民幣20萬元，並提到尚有人民幣20萬元未收。但申請人在1997年11月10日的變更仲裁請求申請書中卻説，其中有人民幣20萬元原約定由被申請人代付××市D公司，被申請人並未向該公司代付此筆款。經查，申請人並沒有提供證據證明有此約定。仲裁庭對此無法認定。因此，僅認定被申請人應償付申請人應付而未付的股權價款為人民幣84萬元。
3、關於違約金
上述“股權轉讓協議書”第4條約定，被申請人如不能按期支付股權價款，每逾期1天，應支付逾期部分總價款2‰的逾期違約金。申請人在庭後提交的補充材料中修改了違約金的計算方法，以每逾期1天按1‰作為計算違約金的依據，明確要求違約金的數額為人民幣79.53萬元。根據《中華人民共和國涉外經濟合同法》第20條第2款規定的'精神，仲裁庭認為，按申請人修改的計算方法，違約金的數額仍顯然過高，應按日萬分之五計算較為合理。因此，上述逾期付款違約金調整為按日萬分之五、從實際支付日起計算至1997年10月30日，被申請人應向申請人支付違約金數額為人民幣33.87萬元。
三、裁決
綜上所述，仲裁庭作出裁決如下：
1、自本裁決作出之日起30日內，被申請人向申請人支付尚欠股權價款84萬元人民幣。逾期不付，按年利率10%計付利息。
2、自本裁決作出之日起30日內，被申請人向申請人支付逾期付款的違約金人民幣33.87萬元。逾期不付，按年利率10%計付利息。
3、本案仲裁費由被申請人承擔90%，申請人承擔10%。
本裁決為終局裁決。
轉讓方（以下稱甲方）：法定地址：法定代表人：受讓方（以下稱乙方）：法定地址：法定代表人：XX雙方均為有限公司的股東，現XX雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本着平等互利的原則，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：
第一條XX雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，並均同意依法進行本次股權轉讓。
第二條轉讓標的及價款
１、甲方將其持有的有限公司%的股權轉讓給乙方。
２、乙方同意接受上述股權的轉讓。
３、XX雙方確定的轉讓價格為人民幣拾貳萬圓整。
４、甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。
第三條轉讓款的支付
１、本協議生效後日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款。
２、乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳户。
第四條股權的轉讓
１、本協議生效日內，XX雙方共同委託公司董事會辦理股份轉讓登記。
２、上述股權轉讓的變更登記手續應於本協議生效後日內辦理完畢。
第五條保證
１、甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在XX公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設置任何抵押、質押或擔保，並免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
２、甲方轉讓其股份後，其在XX公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。
第六條雙方的權利義務
１、本次轉讓過户手續完成後，乙方即具有有限公司%的股份，享受相應的權益，轉讓方的股東身份及股東權益喪失。
２、乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。
３、甲方應對乙方辦理變更登記等法律程序提供必要協作與配合。
第七條違約責任及協議的變更
１、本協議正式簽訂後，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。
２、任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。
３、本協議的變更，必須經雙方共同協商，並訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。
４、任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。
第八條爭議解決條款XX雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第______種方式解決：
１、將爭議提交______仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對XX雙方均有約束力。
２、向甲方所在地人民法院起訴。
第九條生效及其他
１、本協議經雙方簽字蓋章後生效。
２、本合同正本______式______份，甲方持______份，乙方持______份，______份公司留存，______份工商變更用。
甲方（簽名或蓋章）：法定代表人：________年____月____日
乙方（簽名或蓋章）：法定代表人：________年____月____日
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