秦國打敗晉國以後，一連十幾年兩國沒有發生戰事。可是南方的楚國卻一天比一天強大，一心要跟中原的霸主晉國爭奪地位。
公元前６１３年，楚成王的孫子楚莊王新即位，做了國君。晉國趁這個機會，把幾個一向歸附楚國的國家又拉了過去，訂立盟約。楚國的大臣們很不服氣，都向楚莊王提出要他出兵爭霸權。
無奈楚莊王不聽那一套，白天打獵，晚上喝酒，聽音樂，什麼國家大事，全不放在心上，就這樣窩窩囊囊地過了三年。他知道大臣們對他的作為很不滿意，還下了一道命令：誰要是敢勸諫，就判誰的死罪。
有個名叫伍舉的大臣，實在看不過去，決心去見楚莊王。楚莊王正在那裏尋歡作樂，聽到伍舉要見他，就把伍舉召到面前，問：“你來幹什麼？”
伍舉説：“有人讓我猜個謎兒，我猜不着。大王是個聰明人，請您猜猜吧。”
楚莊王聽説要他猜謎兒，覺得怪有意思，就笑着説：“你説出來聽聽。”
伍舉説：“楚國山上，有一隻大鳥，身披五彩，樣子挺神氣。可是一停三年，不飛也不叫，這是什麼鳥？”
楚莊王心裏明白伍舉説的是誰。他説：“這可不是普通的鳥。這種鳥，不飛則已，一飛將要衝天；不鳴則已，一鳴將要驚人。你去吧，我已經明白了。”
過了一段時期，另一個大臣蘇從看看楚莊王沒有動靜，又去勸説楚莊王。
楚莊王問他：“你難道不知道我下的禁令嗎？”
蘇從説：“我知道。只要大王能夠聽我的意見，我就是觸犯了禁令，被判了死罪，也是心甘情願的。”
楚莊王高興地説：“你們都是真心為了國家好，我哪會不明白呢？”
打這以後，楚莊王決心改革政治，把一批奉承拍馬的人撤了職，把敢於進諫的伍舉、蘇從提拔起來，幫助他處理國家大事；一面製造武器，操練兵馬。當年，就收服了南方許多部落。第六年，打敗了宋國。第八年，又打敗了陸渾（在今河南嵩縣東北）的戎族，一直打到周都洛邑附近。
為了顯示楚國的。兵威，楚莊王在洛邑的郊外舉行一次大檢閲。
這一來，可把那個掛名的周天子嚇壞了。他派一個大臣王孫滿到郊外去慰勞楚軍。
楚莊王和王孫滿交談的時候，楚莊王問起周王宮裏藏着的九鼎大小輕重怎麼樣。九鼎是象徵周王室權威的禮器。楚莊王問起九鼎，就是表示他有奪取周天子權力的野心。
王孫滿是個善於應付的人。他勸説楚莊王：國家的強盛，主要靠德行服人，不必去打聽鼎的輕重。楚莊王自己知道當時還沒有滅掉周朝的條件，也就帶兵回國了。
以後，楚莊王又請了一位楚國有名的隱士孫叔敖當令尹（楚國的國相）。孫叔敖當了令尹以後，開墾荒地，挖掘河道，獎勵生產。為了免除水災旱災，他還組織楚國人開闢河道，能灌溉成百萬畝莊稼，每年多打了不少糧食。沒幾年工夫，楚國更加強大起來，先後平定了鄭國和陳國的兩次內亂，終於和中原霸主晉國衝突起來。
公元前５９７年，楚莊王率領大軍攻打鄭國，晉國派兵救鄭。在邲地（今河南鄭州市東）和楚國發生了一次大戰。晉國從來沒有打過這麼慘的敗仗，人馬死了一半，另一半逃到黃河邊。船少人多，兵士爭着渡河，許多人被擠到水裏去了。掉到水裏的人往船上爬，船上的兵士怕翻船，拿刀把往船上爬的兵士手指頭都砍了下來。
有人勸楚莊王追上去，把晉軍趕盡殺絕。楚莊王説：“楚國自從城濮失敗以來，一直抬不起頭來。這回打了這麼大的勝仗，總算洗刷了以前的恥辱，何必多殺人呢？”
説着，立即下令收兵，讓晉國的殘兵逃了回去。
打那以後，這個一鳴驚人的楚莊王就成了霸主。
從齊桓公、晉文公、宋襄公、秦穆公到楚莊王，前前後後總共五個霸主。歷史上通常稱他們是“春秋五霸”。
面對強大的對手、明知不敵、亦要毅。
“一鳴驚人”用以表達內心高遠的志向與抱負。
此典出自《史記·楚世家》：“伍舉曰：‘願有進隱。’曰：‘有鳥在於阜，三年不蜚不鳴，是何鳥也？’莊王臼：‘三年不蜚，蜚將沖天；三年不鳴，鳴將驚人。舉退矣，吾知之矣。’”
周襄王的兒子周頃王六年（公元前613年），楚穆王商臣死了，他的兒子即位，就是楚莊王。趙盾趁着楚國正忙着料理喪事的時機，召集了宋、魯、陳、衞、鄭、蔡、許七國諸侯，重新訂立盟約，晉國又做了盟主。楚國的大臣不服氣；三番五次地請楚莊王去爭霸，以便讓楚國揚眉吐氣、楚莊王不採納這些意見。他白天出去打獵+晚上花天酒地，不把國家大事放在心上，就這樣胡鬧了三年，大家都非常痛心，都認為他是一個昏庸的君主。其實，他自有他的主張，他早就認為楚國令尹的權力太大。現任的令尹鬥越椒更是大權在握，勢力太大。楚莊王深深知道，僅憑他自己兩隻手根本於不了大事；而在楚國的大臣當中，他一直沒有發現誰有本事、有膽識，可以重用。所以他乾脆飲酒取樂，不問朝政。也有幾位大臣勸告過他，然而他們的話，都是隔靴搔癢，不切實際，他連聽都不想聽。後來他下了一道命令，張貼在朝堂上，説：“誰敢再多嘴，就定死罪！”嚇得大臣們噤若寒蟬，都不敢説話了。楚莊王大失所望，難道就沒有一個不怕死的大臣嗎？他覺得心寒意冷，只好再多喝幾杯熱酒，暖暖身子。
有一天，大夫申無畏來見楚莊王。不等申無畏開口，楚莊王就先問他：“你是來喝酒的呢？還是來聽音樂的？”又擠着眼睛笑了一下。甲尢畏棄不明白楚莊王的心情如何，心想豁出去了，於是他回答説：“有人叫我猜個謎語，我猜不出來。大王多才多藝，請您猜猜吧！”楚莊王説：“什麼？猜謎語？蠻有意思的。你説吧！”申無畏説：“楚國山上，有隻大鳥，身披五色，遍體榮耀。一停三年，不飛不叫，誰都不知道它是什麼鳥？”
楚莊王哈哈大笑，説：“這可不是普普通通的鳥。三年不飛，一飛沖天；三年不鳴，一鳴驚人。你彆着急！”申無畏磕了個頭，説：“大王真是英明！”
春秋時期，楚國的儲君也就是楚莊王在登基後，為了觀察朝野的動態，也為了讓別國對他放鬆警惕，當政三年，沒有發佈一項政令，在處理朝政方面沒有任何作為，朝廷百官都為楚國的前途擔憂。
楚莊王不理政務，每天不是出宮打獵遊玩，就是在後宮裏和妃子們喝酒取樂，並且不允許任何人勸諫，他通令全國：“有敢於勸諫的人，就處以死罪！”
楚國主管軍政的官職是右司馬。當時，有一個擔任右司馬官職的人，看到天下大國爭霸的形勢對楚國很不利，他就想勸諫楚莊王放棄荒誕的生活，勵精圖治，使楚國成為繼齊桓公、晉文公之後的諸侯霸主。然而，他又不敢觸犯楚莊王的禁令，去直接勸諫；他絞盡腦汁也沒有想出使楚莊王清醒過來的辦法。
有一天，他看見楚莊王和妃子們做猜謎遊戲，楚莊王玩得十分高興。他靈機一動，決定用猜謎語的辦法，在遊戲歡樂中暗示楚莊王。
第二天上朝，楚莊王還是一言不發，這位右司馬陪侍在旁。就在莊王準備宣佈退朝的時候，他給楚莊王出了個謎語，説：“奏王上，臣在南方時，見到過一種鳥，它落在南方的土崗上，三年不展翅、不飛翔，也不鳴叫，沉默無聲，這隻鳥叫什麼名呢？”
楚莊王覺得大臣們要求富國強兵的心情十分迫切，自己整頓朝綱，重振君威的時機已經到來，半個月以後，楚莊王上朝，親自處理政務，起用了六位有才幹的讀書人當官參政，把楚國治理得很好。
國內政局好轉，於是便發兵討伐齊國，在徐州戰敗了齊國。又出兵討伐晉國，在河雍地區，同晉軍交戰，楚軍取得勝利。
最後，在宋國召集＜＞諸侯國開會，於是楚國便代替了齊、晉兩國，成為天下諸侯的霸主。
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