出質人(以下稱甲方)：_________質權人(以下稱乙方)：_________
為確保甲、乙雙方簽訂的_________年_________字第_________號合同的履行，甲方以在_________投資的股權作質押，經雙方協商一致，就合同條款作如下約定：第一條本合同所擔保的債權為：乙方依貸款合同向甲方發放的總金額為人民幣_________(大寫)元整的貸款，貸款年利率為_________，貸款期限自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。
第二條質押合同標的
(1)質押標的為甲方(即上述合同借款人)在_________公司投資的股權及其派生的權益。(2)質押股權金額為_________元整。(3)質押股權派生權益，係指質押股權應得紅利及其他收益，必須記入甲方在乙方開立的保管帳户內，作為本質押項下貸款償付的保證。第三條甲方應在本合同訂立後_________日內就質押事宜徵得_________
公司董事會議同意，並將出質股份於股東名冊上辦理登記手續，將股權證書移交給乙方保管。第四條本股權質押項下的貸款合同如有修改、補充而影響本質押合同時，雙方應協商修改、補充本質押合同，使其與股權質押項下貸款合同規定相一致。第五條如因不可抗力原因致本合同須作一定刪節、修改、補充時，應不免除或減少甲方在本合同中所承擔的責任，不影響或侵犯乙方在本合同項下的權益。
第六條
發生下列事項之一時，乙方有權依法定方式處分質押股權及其派生權益，所得款項及權益優先清償貸款本息。
(1)甲方不按本質押項下合同規定，如期償還貸款本息，利息及費用。
(2)甲方被宣告解散、破產的。第七條在本合同有效期內，甲方如需轉讓出質股權，須經乙方書面同意，並將轉讓所得款項提前清償貸款本息。第八條本合同生效後，甲、乙任何一方不得擅自變更或解除合同，除經雙方協議一致並達成書面協議。第九條甲方在本合同第三條規定期限內不能取得_________公司董事會同
意質押或者在本合同簽訂前已將股權出質給第三者的，乙方有權提前收回貸款本息並有權要求甲方賠償損失。第十條本合同是所擔保貸款合同的組成部分，經雙方簽章並自股權出質登記之日起生效。
甲方(蓋章)：_________法定代表人(簽字)：
__________________年____月____日
簽訂地點：_________乙方(蓋章)：_________法
定代表人(簽字)：__________________
____年____月____日
股權轉讓即股東依法將其在公司中的股東權益讓與他人，他人由此取得股東資格的民事法律行為。依照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)的有關規定，股權自由轉讓原則為基礎，股權限制轉讓原則為例外。但審判實踐中，往往由於當事人各方因對股權轉讓限制規則的理解不同而引發糾紛。
根據是否給付對價?股權轉讓可分為有償轉讓和無償轉讓。有償轉讓從某種意義而言，是將股權進行權利商品化，使其成為一種特殊商品在流通領域進行交易的行為。無償轉讓主要指因公司股東贈與、繼承、夫妻分割財產等情形而使公司股權主體發生變動的行為。審判實踐中，當事人主張股權轉讓無效一般多因股權交易轉讓合同。糾紛形成的事由多為：出資未到位的股東轉讓股權;轉讓股權未履行股東同意手續;轉讓股權侵犯了其他股東的優先購買權;股權轉讓未辦理股東變更登記手續;股權轉讓後成為一人公司;股權轉讓違反了公司章程內容等。當前，認定股權轉讓行為的效力所適用法律體系尚不完備，一般依照民法通則、合同法、公司法及其他的法律法規和行政規章、公司章程進行綜合性審查。在此先舉一例：
20xx年2月，甲、乙、丙共同出資成立了有限責任公司，三方約定各出資50萬元，甲、乙均已實際出資到位，丙僅出資30萬元。該公司章程明確載明：原始股東因任何事由均不得對外轉讓出資。20xx年5月2日，丁邀請甲、乙、丙到當地某一酒店用餐。席間，丙表示欲將其股份作價60萬元轉讓給丁，甲和乙當時未表態。 20xx年5月3日，丙和丁正式簽訂了股權轉讓協議。次日，丁持該協議找到甲和乙，要求甲和乙為其辦理股東登記手續，並要求公司為其到工商部門辦理股權變更登記。甲和乙不允。嗣後?甲和乙將丙列為被告、丁列為第三人訴至法院，請求確認丙和丁間的股權轉讓行為無效。其理由為：一、丙的出資未實際到位，沒有處分權;二、丙的行為違背了公司章程;三、丙的轉讓行為沒有經過全體股東過半數以上股東同意，同時也剝奪了其他股東的優先購買權;四、股權轉讓行為未經公司股東名冊登記和工商管理部門股東變更登記?其行為違反了公司法強制性規定。丙和丁的抗辯意見為：一、甲和乙明知股權轉讓行為而未明確反對意見，應視為默示;二、出資未到位與股權轉讓屬不同的法律關係，同時丁同意補足出資並同意承擔利息損失;三、公司章程不得轉讓出資的限制條款違反了公司法股權可以轉讓的有關規定，屬無效條款;四、股權轉讓行為應由私法進行調整，公司內部股東名冊登記和股權工商變更登記不屬法定生效要件，其後果是不能對抗善意第三人。
本案中雙方主要的爭點為：一是丙出資未到位其股權是否可以轉讓;二是甲和乙未作表態是否構成默示;三是公司法條款內容與公司章程內容不一致是否構成衝突，如何應用;四是變更股權登記是否屬生效要件。筆者認為：
一、出資未到位的股權仍可進行轉讓
出資是股東對公司的基本義務，也是公司財產基礎。但出資與股權屬不同的法律概念。(1)股東違反出資義務屬一種違約行為，其他股東對於違約股東享有違約請求權。股東違反出資義務可分為不履行出資義務、不適當履行出資義務;(2)股東違反出資義務並不能否認公司的人格。有人認為，出資不到位則表示公司的財產不完整，從而否認了公司的人格。此意見主要是混淆了公司財產與註冊資金之間的關係。公司是否具備法人人格，其資產的表現形式主要是註冊資金是否到位，註冊資金數額與公司的財產數額並不等同，換言之，註冊資金數額並不等同於股東的股權總額;(3)公司法並未限制違反出資義務的股東轉讓股權，“法無禁止便自由”。
二、股東轉讓股權向其他股東征求意見時，應給予其他股東必要的承諾期間
其他股東對於擬轉讓股權股東的轉讓請求可以作出同意或不同意的意思表示，但該行為屬要式行為，應按公司法的有關規定召開股東大會進行決議。案例中甲和乙的行為不構成默示。(1)股東未當場表態並不等於默示。最高人民法院《關於貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見》(試行)第六十六條規定：一方當事人向對方當事人提出民事權利的要求，對方未用語言或文字明確表示意見，但其行為表明已接受的，可以認定為默示。本案中一是甲和乙沒有當場表態的法定義務;二是有限責任公司有一定的人合性，應給予甲和乙對丁的資信情況進行必要調查的時間;三是依照公司法第三十八條之規定，股東向股東以外的人轉讓出資由股東會作出決議。當然，並非未經股東會決議通過的轉讓行為均為無效行為。如書面出具徵求意見函，其他股東分別書面答覆且意見一致的仍可視為股東會意見一致。但應給其他股東必要的答覆時間。對於股份轉讓股東的表決方式理論界亦有分歧。一種意見認為，根據公司法第三十八條之規定，股東向股東以外的人轉讓出資由股東會行使職權。公司法第四十一條亦規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。故股東行使表決權時以資本多數來定。另一種意見認為，股權轉讓雖屬股東會行使的職能，但公司法第三十五條第二款規定，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。該規定屬於特別性規定，特別性規定應優於一般性規定。筆者贊同第二種意見，應按股東人數來行使表決權。
三、違反章程有效規定與他人簽訂的股權轉讓合同無效
有限責任公司的設立是出資人為追求經濟利益，出資人之間基於信任關係而自由組合的結果，公司的章程便是公司內部“自治性法規”，公司章程內容只要未違反法律、法規的禁止性規定，均為有效，股東應嚴格履行。公司章程對於股權轉讓、權利分配等方面約定有特別條款時，應從其約定。當然，股權也屬於財產權利，按照財產權利的要素，財產權具有可轉讓性?公司法對於股權的可轉讓性亦給予了確認。針對本案例，有人認為：該條款限制了財產的有償轉讓，侵犯了財產所有人的正當權益，同時也不利於及時調整正常的市場經濟秩序，當屬無效條款。筆者認為，公司章程從合同層面可以視為合同條款，依照合同嚴格履行原則，股東應全面履行。對於不得轉讓條款的合法性問題?首先，該約定體現了合同自由原則，屬股東的合意;其次，該約定並未違反法律、法規的強制性規定，公司法規定股權可以轉讓?但對外轉讓時設置了一個前置程序，即必須經全體股東過半數同意。換言之，其他股東可以不同意擬轉讓的股東對外轉讓出資。退一步講，即使股東一定要轉讓出資亦可以對內轉讓，並未限制其有效財產權利的實施;再説，從章程修改程序而言，即使章程中的個別條款不盡合理，仍應通過召開股東會的形式來修改章程，以彰顯公司章程的嚴肅性。
四、股權轉讓合同並非以股東名冊變更登記和工商股東變更登記為生效要件
股權登記屬商事登記，根據公司法第三十六條和國務院頒佈的《公司登記管理條例》第三十一條之規定，股權轉讓後應辦理兩項變更登記手續，一項是股東名冊變更登記，另一項是工商股東變更登記。對於登記的功能和性質，學界有不同説法，有登記效力説、有登記對抗説，還有將股東名冊登記視為登記效力、工商登記視為登記對抗説。登記效力説認為：公司運作應本着交易自由，管理從嚴的原則。否則，不利於政府有效的宏觀調控，不利於保護善意第三人，不利於穩定正常的經濟秩序。雖然，法律法規未明確規定股權登記後才生效，但股權變更而未登記，受讓方實際上並未取得股權，股權轉讓合同尚未生效，故將兩項登記視為設權性登記?以登記為生效要件。最高人民法院原經濟庭於1997年7月4日給中國證監會的答覆中確立了“股份所有權的轉移以辦理過户手續為有效”的原則;登記對抗説認為：股權轉讓合同生效與股東實際取得股權屬不同概念，有不同的內涵，合同簽訂與合同履行有個時間差問題，股權轉讓合同僅確定了受讓方與轉讓方的權利義務關係，合同的簽訂並不必然導致合同的必然履行。受讓方如未能按合同約定實際取得股權，合同處於生效而未履行的狀態。受讓方可依法主張違約賠償請求，亦可主張公司及股東繼續履行合同，通過訴訟途徑以生效的裁判文書確定股權身份以代替股東名冊登記，並強行進行股東工商變更登記(由法院向工商部門發出協助執行通知書?工商部門據此協助登記)?將股東名冊登記視為登記效力、工商登記視為登記對抗説認為?股東名冊的變更是受讓方取得股權的標誌?股權轉讓合同有效成立並不意味着受讓方股東資格的自然取得。但是?受讓方有權要求公司辦理股東名冊變更登記對其股東身份進行確認。一旦登記上冊則最終取得股權，股權轉讓合同至此生效。至於股權工商變更登記，因受讓人在股權名冊變更登記後便已開始行使股東的權利，工商變更登記僅僅起到對外公示的效力，以對抗善意第三人。同時，《中華人民共和國公司法登記管理條例》第六十三條規定，未按照規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期辦理;逾期未辦理的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。顯然，股權未辦理工商變更登記手續並不導致股權轉讓合同無效。對於上述三種觀點，筆者贊同登記對抗説。
法定代表人：職務：
委託代理人：職務：
受讓方：公司(以下簡稱乙方)
地址：
址法定代表人：職務：
委託代理人：職務：
____________________________________公司(以下簡稱合營公司)，於______年____月_____日成立，由甲方與________________合資經營，註冊資金為_____幣_________萬元，投資總額_______幣_________萬元，實際已投資_____幣________萬元。甲方願將其佔合營公司____%的股權轉讓給乙方;經公司董事會通過，並徵得他方股東的同意，現甲乙雙方協商，就轉讓股權一事，達成協議如下：
一、股權轉讓的價格、期限及方式
1、甲方佔有公司____%的股權，根據原合營公司合同書規定，甲方應投資____幣______萬元。現甲方將其佔公司____%的股權以____幣______萬元轉讓給乙方。
2、乙方應於本協議生效之日起____天內按第一條第一款規定的貨幣和金額以銀行轉帳方式分____次付清給甲方。
二、任選一條：
1、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，並免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。
2、甲方已將所擁有的佔合營公司____%的股權於_____年___月___日向________作質押，
現甲方已徵得質權人的書面同意，同意甲方將該股權轉讓給乙方。甲方保證已對該股權擁有有效的處分權，否則應承擔由此而引起的一切經濟和法律責任。
三、有關公司盈虧(含債權債務)的分擔(任選一款)。
1、本協議生效後，乙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損(含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務)。
2、股權轉讓前，聘請在中國註冊的會計師(或其他方式)對公司進行審計，乙方按雙方認可的審計報告表的範圍承擔甲方應分擔的風險、虧損和享有權益。股權轉讓生效後，若發現屬轉讓前，審計報告表以外的合營公司的債務，由乙方按股權比例代為承擔，但應由甲方負責償還。股權轉讓生效後，乙方取得股東地位，並按股份比例享有其股東權利和承擔義務。
3、股權轉讓前，聘請在中國註冊的會計師(或公司董事會組織)對公司進行審計，甲方按審計報告表的範圍承擔應分擔的風險、虧損和享有權益，甲方應分擔的債權債務，應在其股權款中扣除。本協議生效後，尚未清結的以及審計報告以外屬甲方應分擔的債權債務，均由乙方按股權比例享有和承擔(或由乙方先行承擔，然後由乙方向甲方追償)。
四、違約責任
如乙方不能按期支付股權價款，每逾期一天，應支付逾期部分總價款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失，違約金不能補償的部分，還應支付賠償金。
五、糾紛的解決(任選一款)
凡因履行本協議所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決如協商不成：
1、向_______人民法院起訴;
2、提請仲裁委員會仲裁。
六、有關費用負擔
在轉讓過程中，發生的與轉讓有關的費用(如公證、審計、工商變更登記等)，由方承擔。
七、生效條件
本協議經甲乙雙方簽訂，經______________公證處公證後，報政府主管部門批准後生效，雙方應於三十天內到工商行政管理機關辦理變更登記手續。
八、本協議一式____份，甲乙雙方各執____份，合營公司、公證處各執一份，其餘報有關部門。
轉讓方：
受讓方：
年月日訂於
甲方(出質人)：
住址：
身份證號：
手機號：
乙方(質權人)：
住址：身份證號：
手機號：
為明確雙方的權利、義務，依照我國《民法通則》、《合同法》、《擔保法》、《物權法》及其他有關法律法規，甲、已雙方經平等自願、協商一致，訂立本合同。
第一條甲方陳述與保證
1、自己與本合同項下出質權利完全的、有效的、合法的所有者，或國家授權的經營管理者。本合同項下的出質權利不存在所有權或經營管理權方面的爭議。
2、完全瞭解《借款合同》借款人的借款用途，為《借款合同》借款人提供質押擔保完全出於自願，在本合同項下的全部條款，其意思表示完全真實。
3、已反覆閲讀並充分理解《借款合同》各項條款的含義，對《借款合同》條款不存在不理解或誤解事項。
4、本合同項下的權利依法可以設立質押，設立本合同的質押不會受到任何限制。
5、保證在本合同有效期內，非經乙方同意，不得將自己所持有的公司的股權，及其與質押標的股權相對應的資產抵押、變賣、饋贈，或轉讓給除乙方外的
第三人。
第二條被擔保的主債權的擔保方式及數額
本合同項下被擔保的主債權擔保方式為：以所持企業股權的出質，承擔連帶擔保責任。
本合同擔保的主債權為：借款人依據主合同向乙方借入的人民幣(大寫)(小寫)本金及其從屬債券。
第三條主合同借款人履行債務的期限
1、《借款合同》項下借款發生期間為：自年日起至月____日止。
2、質押期限為：自本合同生效之日起至借款人在《借款合同》項下的全部債務償清之日止。
第四條質押擔保範圍
甲方質押擔保的範圍包括：《借款合同》項下的借款本金、利息、罰息、違約金、居間服務費、項目考察費、理財顧問費等費用、和資產評估、抵(質)押登記、合同公證、見證、標的拍賣、保管、保險、運輸、律師服務、仲裁、訴訟、執行等發生的費用，以及放款人、居間人因此而發生的勞務費等費用。
第五條出質權利
1、本合同項下用於出質的權利如下：
甲方出質人持有的100%
2、甲方出質標的權利的價值不作為乙方處分該質押權時的估價依據，並不因此而對乙方行使質權構成任何限制。
第六條出質權利憑證的移交
1、本合同項下出質標的權利的權利證明和其他相關資料應於年月____日(借款日)前由甲方交付乙方管理。
2、借款人履行主債後，乙方應當及時將所保管的權利憑證和其他相關資料交甲方復位。
第七條質押登記
1、依有關法律規定必須辦理股權出質登記的，甲乙雙方應在本合同簽訂之日起____日內，到國家工商行政機關辦理權利出質登記手續。
2、質押登記事項發生變化，依法須進行變更登記的，甲乙雙方應簽訂登記事項變更協議。變更協議簽訂後的____日內，到有關抵押登記機關辦理變更登記手續。
第八條質押的實現
1、《借款合同》項下債務履行期屆滿，或乙方依據《借款合同》有關約定提前收回借款而未受到清償，乙方有權憑藉本合同，無需經過出質人同意，按照《借款合同》有關約定行使質押權，以實現債權的有限受償。
2、乙方按照《借款合同》有關約定追收、實現債權，甲方、各擔保人及其參股的法人必須無條件配合辦理相關手續。
3、乙方處置甲方出質的股權，在實施股權處置以前，該股權項下凡與乙方無關的債務由出質人按股份比列承擔債務清償。乙方或股份受讓人或股份承接人不承擔股權處置日前，其權益所在企業發生的與乙方無關的債務。股權出質人可以監督股權處置的合法性，但不得干預乙方按約定程序合法出質股權。
4、乙方通過拍賣質押標的股權或該股權相關的資產實現的收入，首先用於《借款合同》項下債權的優先足額受償，餘額歸甲方。
5、質押標的拍賣成交後，甲方應無條件配合標的權益受讓人辦理權益交付手續。受讓人對所承接質押權享有完整的資產權益，乙方不足受償的部分，依法向甲方和其他擔保人追索。
6、《借款合同》項下的質押或擔保如發生了不利於乙方債權的變化，經乙方通知，甲方應按要求另行提供足額的擔保。
7、從借款人違約事實實際發生的第____日起，乙方有權利對質押標的享有無障礙的經營權、收益權和處置權。
8、乙方依本合同及其《借款合同》處分權利時，甲方應予無條件配合，不得設置任何障礙。
第九條提前清償或提存
1、本合同項下有價證券、倉單、提單等權利憑證兑現或者提貨日期先於《借款合同》到期日的，乙方可以在《借款合同》到期日前兑現或者提貨，並與甲方協商將兑現的價款或提取的貨物提前清償所擔保的債權，或者向雙方約定的
第三方提存，提存費用由甲方承擔。
2、在《借款合同》和在本合同存續期內，經乙方同意，甲方可以轉讓本合同項下的質押標的，但轉讓所得價款應向乙方提前清償所擔保的債權，或向乙方約定的
第三方提存，提存費用由甲方承擔。
3、經乙方同意，甲方可以轉讓或許可他人使用本合同項下的商標專用權、專利權、以及著作權中的財產權，但所得轉讓費、許可費應向乙方提前清償所擔保的債權，或向乙方約定的
第三方提存，提存費用由甲方承擔。
第十條甲方的權利和義務
1、承擔《借款合同》項下的借款本金、利息、罰息、違約金、居間服務費、項目考察費、理財顧問費等費用、以及資產評估、抵(質)押登記、合同公證、見證、標的拍賣、保管、保險、運輸、律師服務、仲裁、訴訟、執行等發生的費用，和放款人、居間人因此而發生的勞務費等費用。
2、在本合同有效期內，費經乙方同意，甲方不得將本合同項下的權利饋贈、轉讓、或以任何其他方式處分。
3、在質權受到或可能受到來自任何
第三方的侵害時，甲方有義務通知並協助乙方免受侵害。
4、甲方有下列情形之一，應當書面通知乙方：
(1)實現承保、租賃、股份制改造、聯營、合併、兼併、分立、與外商合資合作等;
(2)經營範圍和註冊資本變更、股權變動;
(3)涉及重大經濟糾紛;
(4)出質權利發生權屬爭議;
(5)破產、歇業、解散、被停頓整頓、被吊銷營業執照、被撤銷;
(6)住所、電話、法定代表人等發生變更。
5、甲方有本條第4項第
(1)和第
(2)款情形的，應至少提前____日通知乙方;有第4項其他情形的，應在事後____日內通知乙方。
6、甲方在本合同生效日至終止日內的下列情形必須事前取得乙方書面同意：
(1)以質押標的對外提供擔保;
(2)以甲方名義對
第三人舉債;
(3)處置與股權相對應的實物資產及債權;
(4)實施行為可能導致乙方承擔擔保責任。
7、乙方依法將主債權轉讓給
第三人的，甲方應當在願質押擔保範圍內，向乙方債權的受讓人承擔擔保責任。
8、乙方與借款人協議變更《借款合同》的，除展期和增加借款金額外，無需經甲方同意，甲方仍在本合同確定的質押擔保範圍內承擔擔保責任。
9、從本合同簽訂的生效之日起至所保證的債務全部清償止，甲方提交的上述財務報表所載權益未經乙方書面同意，不得進行任何處置。甲方應按月向乙方提供真實的財務月報表。
第十一條乙方的權利和義務
1、發生下列情形之一，乙方可以提前處分股權質押財產，並以所得價款優先受償：
(1)依據《借款合同》約定或法律規定解除《借款合同》;
(2)依據《借款合同》約定的其他情形提前收回借款，其《借款合同》項下的債權未能實現或未能全部實現;
2、有權要求甲方協助，避免質權受到來自
第三方的侵害。
3、有權收取質權所生的孳息。
4、乙方負有妥善保全權利憑證的義務。
5、償清本合同質押擔保範圍內全部債務後所剩愉快，歸甲方所有。
第十二條違約責任
1、甲方在本合同
第一條中作虛假陳述與聲明，給乙方造成損失的，應予以賠償。
2、本合同生效後，甲、乙雙方應全面履行本合同約定的義務。任何乙方不履行或不完全履行本合同約定義務，應承擔相應的違約責任，並賠償對方的全部損失。
3、如因甲方過錯造成本合同無效，甲方應在股權質押擔保範圍內，賠償乙方的全部損失。
4、甲方所提供的財務報告虛假，或在設置股權質押，或未經乙方書面同意而處置股權對應資產，或以所投資的企業名義對外舉債，或以股權質押標的向乙方以外的
第三方擔保債務，應對乙方擁有本合同
第四條所指債權、費用承擔無限賠償責任，並按所欠《借款合同》項下借款本息金額給付30%的違約金。
第十三條合同的生效、變更、解除和終止
1、本合同經甲、乙雙方簽字並蓋章後，自股權出質權的憑證移交乙方佔有之日起生效;依法律、法規須辦理登記的，自登記之日起生效。
2、本合同有效期為：自本合同生效之日起至本合同
第四條所指借款本金、利息、違約金、賠償金、實現債權的費用全部清償之日終止。
3、本合同生效後，甲、乙任何一方不得擅自變更或解除。如需變更或解除，應經甲、乙雙方協商一致，並達成書面協議。在書面協議未達成之前，本合同仍然有效。
第十四條爭議的解決
1、本合同當事人主體共同確認：在本合同有關權利、義務及違約處罰的既有約定方面不存在的爭議。本合同履行中若發生約定以外的爭議，由甲、乙雙方協商解決。協商不成的，按以下順序確定的方式解決：
(1)提交國家合同管理機關的仲裁委員會仲裁，仲裁地點為：
(2)向質押勸人或居間人所在地人民法院提起公訴。
2、如因本合同約定以外的任何爭議而發生訴訟或仲裁，均不影響本合同既有約定的履行。
第十五條特別約定事項
1、股權出質擔保人同意：自願賦予質權人依法強制執行質押權的權益。借款人若不按《借款合同》約定按時、完整履行對放款人的債務，質權人即可直接憑藉款合同及其《借款合同》，強制向股權出質擔保人形式股權質押擔保權，以實現債權。質權人可以依法扣劃標的股權所在企業任何賬户的存款，可以依法出處置標的股權相應資產，以實現債權的優先足額受償。
2、出質擔保人承諾：如果借款人不履行或不完全履行《借款合同》項下的約定義務，出質人自願放棄對自己在本合同項下所約定的所有應盡義務的抗辯權，且願意接受質權人依本合同約定，依法行使強制執行權。
第十六條特別提示
本合同居間人提請甲、乙雙方注意：本合同文本是由居間人依據本合同之《借款合同》債務人和甲乙雙方的意見所起草製作，並於甲乙雙方簽訂合同前對本合同各項條款的含義及法律後果做了全面、準確的説嘛。放款人代表和擔保人均應當認真理解本合同約定條款的含義和法律後果，若對本合同相應的條款或表達存有誤解和異議，可以不予簽署本合同;若在本合同上簽字蓋章，並辦理相關促使《借款合同》生效的手續，就應當承擔相應的違約責任。
第十七條附則
1、本合同是《借款合同》不可分割的重要組成部分，具有同等法律效力。
2、本合同一式五份，乙方二份，甲方、居間人、質押權登記機關各執一份。
3、本合同附件包括：
(1)甲方身份證複印件;
(2)公司的《公司章程》
甲方(出質人)：乙方：
____月日____日
簽約地點
甲方(債權人)：
乙方(債務人)：
丙方(保證人)：
丁方(出質人)：
鑑於：
1、乙方因經營需要，向甲方借款 元人民幣;
2、丙方自願作為乙方的保證人;
3、丁方自願以其持有的 有限公司的 %股權為乙方提供擔保。為此，四方經協商一致，達成協議如下：
一、主債務
1、金額： 元
2、期限：
3、利息的計算
4、借款交付的時間
5、違約責任
二、丙方的保證責任
1、丙方作為乙方的保證人，承擔 保證責任
2、保證期限為主債務履行期屆滿之日起 個月。
3、保證範圍:主債務及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。
三、丁方的權利質押
1、丁方以其合法持有的 有限公司的 %股權出質給甲方，為甲方提供擔保。丁方保證未在該股權上設立任何質押或有其他權利限制。
2、擔保的範圍：主債務及利息、違約金、損害賠償金和實現質權的費用。
3、本合同簽訂當日，丙方和甲方到 有限公司的登記機關辦理質押登記。質押期限為主債務履行期屆滿之日起 個月。
四、特別約定
債務人不履行到期債務，甲方有權選擇以質權的擔保實現債權。行使質權後仍不足以實現債權的，丙方向甲方承擔保證責任。
五、其他
1、本協議自甲乙丙丁四方簽署後即行生效。
2、本協議正本一式五份，四方各執一份，一份交工商行政管理部門登記之用。
3、各方如有未盡事宜，經協商另訂補充協議加以約定，補充協議如與本協議相牴觸，以補充協議為準。
甲方：
乙方：
丙方：
丁方：
日期
貸款人：(下稱甲方)
借款人：(下稱乙方)
鑑於：
1、乙方因經營上的資金週轉，急需現金而向甲方借款人民幣__________元整;
2、為保證還款，乙方將乙方名下持有的股份有限公司(證券代碼：)萬股的股權質押給甲方予以擔保。
為此，經雙方協商，於年月日在上海特訂立本借款合同，以利雙方遵照履行。
第一條借款金額、用途、利率、期限如下：
1.1、金額：(大寫)人民幣元整。
1.2、用途：經營上的資金週轉。
1.3、利率：%年利率。
1.4、期限：自年月日至年月日。
第二條本合同生效後，甲方按乙方的要求將貸款放出。
第三條本金與利息的還款時間:年月日。
第四條本合同項下貸款，自甲方放出貸款的實際金額之日起計息，按日結息。
第五條本合同項下借款本息，由取得甲方認可的乙方所持有的
(證券代碼：)萬股的股權提供擔保，另行簽訂《質押合同》作為本合同的附件。
第六條乙方應按雙方約定的借款期限內歸還全部借款本息。
第七條在本合同有效期內，甲方有權檢查貸款使用情況，乙方應按甲方要求向甲方提供情況和資料。
第八條合同的變更、解除
8.1、本合同生效後，甲、乙任何一方不得擅自變更和解除本合同。
8.2、乙方需延長借款期限，應在借款到期前10個工作日內向甲方提出書面申請，經甲方同意簽訂延期還款協議。
8.3、甲、乙任何一方，需要變更本合同的其它條款時均應及時書面通知對方，並經雙方協商一致，達成書面協議。
8.4、甲、乙任何一方，需要解除本合同時，應及時書面通知對方，並就合同解除後的有關事宜協商一致達成書面協議。解除合同的協議達成後，乙方已佔用甲方的貸款和應付利息應支付給甲方。
8.5、在本合同有效期內，甲、乙任何一方變更住所、通訊地址時，應在變更後3天內書面通知對方。
第九條違約責任
9.1、乙方未按本合同約定的用途使用借款，甲方有權終止合同，收回已發放的部分或全部貸款並收取甲方應得的利息。
9.2、乙方未按雙方約定的還款期限歸還借款本金和利息，也未能與甲方簽訂延期還款協議，或所延期限已到還不能歸還借款時，乙方對還款期的任何違約視為全部違約，甲方有權提前終止合同。
9.3、在本合同有效期內，乙方提前歸還本金不構成違約，但應當向甲方支付相關的利息。
9.4、乙方違約時，乙方除應當向甲方支付本金和利息外，還應當向甲方支付每天萬分之五的違約金，給甲方造成經濟損失的，還應當賠償經濟損失。
9.5、若乙方違約，乙方應當承擔甲方為保護其權利而支出的訴訟費、財產保全費，執行費、律師費、拍賣費等全部費用。
第十條爭議的解決方式
10.1、甲乙雙方因本合同條款發生的爭議，由雙方協商或者通過協調解決。
10.2、雙方約定：乙方違約、不履行或不完全履行還款義務，甲方可以不經訴訟程序，由甲方向公證處申請辦理具有強制執行效力的公證文書，直接向有管轄權的人民法院申請強制執行乙方提供的質押物，即《抵押合同》中提供的____________________(證券代碼：______________)_________萬股股權，乙方自願接受該強制執行。執行標的包括但不限於貸款本金、利息、違約金、申請執行費用等。
第十一條雙方簽訂的《質押合同》甲方要求乙方提供的與本合同有關的其它材料，均為本合同的組成部分。
第十二條本合同自甲乙雙方簽字之日起生效，至本合同項下貸款本息全部清償時，本合同自動失效。
第十三條其它規定
13.1、如果本合同任何條款由於任何原因在任何程度上成為不可執行、無效或失效，本合同其餘條款的可執行性和有效性不得就此受到影響。國家法律、法規對本合同相關內容另有規定的，從其規定。
13.2、未經甲方事先書面同意，乙方不得全部或部分轉讓其在本合同項下的權利和義務。
13.3、在法律許可的範圍內，任何一方未行使或遲延行使其在本合同項下的權利，不應意味着其放棄該權利;任何一方行使其單項權利或部分權利，也不意味着其放棄進一步行使權利或放棄行使其他權利。
第十四條，本合同需經公證處公證，公證費借款人乙方承擔。
第十五條，本合同正本一式叁份，甲、乙雙方各執一份，其餘以備呈管理部門辦理登記。
甲方簽字
乙方簽字
________年_______月________日
甲方：（轉讓方）貸款企業
身份證號碼：
聯繫電話
乙方：（受讓方）擔保公司
身份證號碼：
聯繫電話
丙方：（租賃方）某貿易公司身份證號碼：
聯繫電話
為妥善解決甲、乙雙方的權利義務問題，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及其它有關法律法規的規定，本着平等互利的原則，甲、乙、丙三方經協商，依法達成如下轉讓協議：
1、本協議作為甲方對乙方債權關係的一種還款保證，自甲方對乙方存在債權關係開始，直至甲、乙雙方債務債權關係解除而失效。
2、三方同意，自本協議生效之日起，甲方基於甲丙雙方房屋租賃合同所享有的房屋租賃收益權，除本協議另有約定外轉由乙方享有。乙方有權按本合同約定向丙方收取租金及其他應由甲方收取或代收的費用。
3、甲丙雙方所簽訂的《房屋租賃合同》，自本協議簽訂之日起，除甲方將其位於 （房權證字第 ）的房屋租賃收益權轉讓予乙方及本協議另有約定的條款外，合同項下的其它條款不變，對丙方仍具有約束力。
4、甲方、丙方不履行或不完全履行本協議約定條款的，嚴重危害到乙方債權的，乙方有權解除合同。
5、本協議所有條款及本協議涉及的所有資料均為保密資料，甲乙丙三方所有參與此項工作的人員，都負有保密義務，任何一方不得以作為或不作為的方式，使甲乙丙三方參與此項工作的人員及有權知情的人員以外的第三方知曉其內容。
6、甲方特別承諾
6.1甲方承諾：甲方與丙方或任何第三方的其他任何協議或債權債務均與本協議無關。本協議生效後，甲方不應以其與丙方之間、與任何第三方之間的任何其他協議或債權債務的無效、撤銷或解除為由，拒絕履行本協議。
6.2甲方承諾甲方不得以丙方的任何過錯為由，拒絕履行本協議約定的義務。
6.3甲方應就本次債務轉移取得其內部決策機構的批准。
6.4甲方承諾本協議的簽署不違反甲方公司章程的規定。
本協議一式三份，甲、乙、丙雙執一份。
甲方簽字（蓋章）：
乙方簽字（蓋章）：
丙方簽字（蓋章）：
出質人（借款人）：李___（以下稱乙方）
公民身份證號碼：
住所地：四川省__縣__鎮__路___號
聯繫電話：_______
質權人（債權人）趙___（以下稱乙方）：
公民身份證號碼：
住所地：四川省__縣__鎮__路___號
聯繫電話：_______
質押擔保債權的範圍包括本金、利息、債權違約造成的違約金和損失以及實現債權債權的其他費用，如訴訟費、律師費、保全費、拍賣、評估費用等 質押股權的價值必須能夠涵蓋以上各項。
第二條質押合同標的
1、質押標的為甲方在___有限公司、___工貿有限責任公司、投資的實際出資額所對應的股權及其派生的權益（附詳細清單及出質人所有權證明）。
2、質押股權金額為甲方實際出資所對應的部分股權，雙方約定為9000萬元整（大寫：人民幣玖仟萬元整）。
3、質押股權派生權益，係指質押股權應得紅利及其他收益，必須記入甲方在乙方開立的保管帳户內，作為本質押項下貸款償付的保證。
4、在本合同有效期內，甲方所持有股份的公司如發生分立、合併，由變更後的公司承擔或分別承擔本合同項下義務。股權質押合同應當作相應變更，甲方被宣佈解散或破產，乙方有權提前行使債權。
第三條款項交付：
按照雙方約定的銀行開户賬號進行轉賬支付，具體開户銀行及其銀行賬號等信息詳見附註信息。
第四條出質人保證
1、出質人是質押股權的合法持有人，出質人的股權質押行為須經___有限公司、___工貿有限責任公司、股東會全體股東表決通過（附表決文書原則，表決過程應當由質押權人在場當面簽字捺印）。
2、在簽署本質押合同前，出質人保證沒有將本質押股權質押給任何第三人，同時本質押股權沒有有被法院凍結及其他有損股權完整的情況。
3、除非質權人事先書面同意，出質人將不轉讓或以任何其他方式處置質押股權。
第五條辦理登記
甲方持有的___有限公司、___工貿有限責任公司、股權實際出資資產對應的份額股權應當與乙方一起共同申請辦理股權股權質押登記手續。
第六條質押股權的處置
發生下列事項之一時，乙方有權依法定方式處分質押股權及其他派生權益，所得款項及權益優先清償借款本息。
1、甲方不按本質押項下的借款合同約定的時間如期償還借款本金、支付借款利息及相關費用。
2、主合同債務履行期限屆滿或經延期後仍未履行債務；
3、甲方有其他違反質押合同或本質押項下的借款合同規定事項情形的。
4、出質人不得私自處分雙方確定的質押權利。
5、債務人死亡而無繼承人或繼承人放棄繼承的；
第七條質權的行使
如出質人發生第四條規定的情況，則質權人有權按照下列方式和程序行使其質權：
1、委託相關評估機構對質押股權進行評估。
2、委託相關拍賣行將質押股權予以拍賣，質權人/拍賣行應於拍賣前3個月內，通過各種媒體發佈3次以上拍賣公告，以儘可能地吸引潛在的競買人，從而充分保障出質人的權益。但相關公告及拍賣費用應由出質人承擔。
3、在拍賣無人競買的情形下，質權人有權以低於評估的價格將質押股權轉讓。
第八條、税費承擔
本合同項下有關公證、保險、評估、鑑定、登記，運輸及保管等税費以及乙方為實現合同目的所產生的訴訟費、律師代理費均由甲方承擔。
第九條違約責任：
1、甲方因隱瞞質押股權存在包括但不限於隱名股東共有、爭議、被查封、被扣押或其它類似權屬不清晰以及存在權利限制等情況而給乙方造成經濟損失的，應給予賠償。
2、甲方違反合同約定，應向乙方支付主合同項下債務總額20%的違約金。
第十條合同解除與終止
本合同在出質人按期償還借款或質權人行使質權並獲得相當於借款的價款之日起終止。
第十一條、事項通知
1、根據本合同需要一方向另一方發出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可採用書信、傳真、微信或者當面送交等方式傳遞。
2、雙方約定通知的送達地址為：一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起十日內，以書面通知對方。
第十二條、合同變更
本合同履行期間，發生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知對方，徵得對方同意後，簽訂書面變更合同文本，該變更後的補充合同將成為原合同不可分割的部分。如果本股權質押下的借款合同的修改、補充導致影響本質押合同時，雙方應協商修改、補充本質押合同，使其與股權質押項下借款合同規定一致，未經雙方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。
第十三條、爭議處理
1、本合同受中華人民共和國法律管轄並按其進行解釋。
2、本合同在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，依法向乙方所在地人民法院起訴。
第十四條、合同解釋
本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同雙方當事人可以根據本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相牴觸。
第十五條、補充與附件
本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲乙雙方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
第十六條、合同生效及效力
本合同經質權人和出質人雙方簽字並且捺印之日起成立，並在法律法規及其政策規定的登記機關辦理登記之日起生效。
本合同正本一式伍份，甲乙雙方各執壹份，，各登記備案各壹份。伍份均具有同等法律效力。
出質人（簽字捺印）：
質權人（簽字捺印）：
簽訂日期： 年 月 日
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