期權協議書

期權協議書

甲、乙雙方基於對合作標的所處行業前景的一致認可，在標的項目的市場和融資孵化方向達成合作共贏、共謀長遠發展的戰略合作，同時甲方願意在符合本合同約定條件的情況，達成市場資源和股權合作，股權轉讓行為下稱為期權行權。甲乙雙方就公司市場合作、股權、轉讓、持有、行權等有關事項達成如下協議：

第一條甲乙雙方及公司基本情況

甲方為科技有限公司（以下簡稱“甲方”），一家按照中華人民共和國（“中國”）法律有效設立併合法存在的有限公司，公司至本合同簽訂時註冊資本為人民幣萬元整，實交資本為元。本合同簽訂時公司股權架構如下：

乙方為XXXX是公司引進的戰略合作方，甲方作為乙方深度孵化項目，甲方擬在滿足本合同約定的條件下通過市場銷售分成及採用股權激勵的方式與乙方進行深度合作。

第二條代理商合作

乙方作為甲方授權的代理商，通過乙方直接銷售、介紹推薦、促成的甲方產品、服務的市場資源合作，並且促成了實際的交易訂單和合同，按照每個合同的成交總金額給予乙方正常的銷售提成。（具體可另籤）

第三條期權激勵規劃

甲方擬於簽訂本合同起，三年內在乙方滿足本合同約定的期權行權條件的前提下分期向乙方轉讓公司股權，具體情況見下表：

第四條行權對價

本協議中用於行權的公司股權主要用於對公司引進戰略性合作資源，故甲乙雙

方協商一致，在進行股權轉讓時，乙方無需向甲方支付任何對價，但是因為轉讓行為產生的相關税費等費用，應由乙方承擔。

第五條行權期間

每次行權期為當期期權可行權條件之日起1個自然月，如需變更，雙方可以另行簽訂補充協議。如果達到行權條件，甲方需保證公司其它股東同意雙方的股權轉讓行為，並放棄優先購買權，配合乙方辦理相關工商登記手續。

第六條乙方的行權選擇權

乙方所持有的股權認購權，在行權期間，可以選擇行權，也可以選擇放棄行權。甲方不得干預。

第七條行權期的考核

乙方在行權期內需通過甲方考核要求，否則甲方可取消乙方的行權資格，甲方對乙方的具體考核辦法如下：

1、第一期行權條件：

（1） 簽訂本合同。

（2） 乙方的XXXX成為甲方創業孵化顧問機構，在公司發展上提供關鍵資源整合、發展戰略制定、實現路徑制定、營銷推廣及公關等事務上提供指導和協助。

2、第二期行權條件：

（1）乙方與公司現有股東充分溝通，依據公司定位、價值觀及對融資需求，依託自身優勢，於2021年12月31日前完成融資額度為 萬，出讓股份 %以下的天使輪融資。

3、第三期行權條件：

（1） 簽訂本合同之日起，雙方深入合作，在乙方孵化扶持下，在兩年內公司營業額達到人民幣萬元。

（2） 在兩年內，依據公司定位、價值觀及對融資需求，依託發展資金需求，完成千萬元以上的Pre-A輪融資。

第八條乙方喪失行權資格的情形

在乙方尚未實際行使股權認購權行權期，乙方出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：

1. 因乙方自身原因無法履行合同義務；

2. 喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

3. 刑事犯罪被追究刑事責任的；

4. 違法違規等錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

5. 不符合本協議第六條約定的考核要求；

6. 沒有達到規定的業務指標、盈利業績、或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；

7. 存在其他嚴重違反公司規章制度的行為。

第九條乙方股權認購協議

乙方同意在行權期內認購股權的，甲乙雙方應當簽訂正式的《股權轉讓協議》，股權轉讓完成後，乙方根據工商登記的出資額享有相應的股份，並享有相應的股東權利。甲乙雙方應當向工商部門辦理變更登記手續，公司同時應向乙方簽發股東權利證書。

第十條乙方轉讓股權的限制性規定

乙方受讓甲方股權成為公司股東後，其股權轉讓應當遵守以下約定：

1、乙方受讓的股權強制持有期為三年，強制持有期內不能轉讓。強制持有期滿後至公司在證券交易市場掛牌前，如乙方需要轉讓所持有股權，甲方具有優先購買權，即甲方擁有優先於公司其他股東及任何外部人員的權利，每股股權轉讓價格依公司最近一次內部財務審計確定的每股淨資產回購；甲方放棄優先購買權的，公司其他股東有權按前述價格購買；其他股東亦不願意購買的，乙方有權向股東以外的人轉讓，但受讓方需得到公司所有股東同意，轉讓價格由乙方與受讓方自行協商，甲方及公司均不得干涉。

2、甲方及其他股東自接到乙方的股權轉讓事項書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為放棄優先購買權。

3、乙方不得以任何方式將公司股權用於設定抵押、質押、擔保、交換、還債。乙方股權如被人民法院依法強制執行的，依照《公司法》第七十三條規定執行。（《公司法》第七十三條）人民法院依照法律固定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東在人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

第十一條關於免責的聲明

屬於下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔違約責任：

1、甲、乙雙方簽訂本《期權協議書》是依照合同簽訂時的國家現行政策、法律法規制定的，如果本協議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協議的，甲方不負任何法律責任；

2、本合同約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使認購權，公司因破產、解散、註銷、吊銷營業執照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續營業的，本協議可不再履行。

3、本合同約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使認購權，公司因併購、重組、改制、分立、合併、註冊資本增減等原因致使持股平台所持有的公司股權被收購，本協議可不再履行。

第十二條爭議的解決

本合同在履行過程中如果發生任何糾紛，甲乙雙方應友好協商解決，協商不成，任何一方均可向公司所在地法院提起訴訟。

第十三條附則

1、本協議自雙方簽字之日起生效。

2、本協議未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。

3、本協議一式三份，甲方兩份，乙方一份。三份具有同等效力。

（以下無正文，為簽字區）

甲方： 乙方：

法定代表人（簽字）： 法定代表人（簽字）：

日期： 日期：