1) 別急，讓子彈飛一會兒。
2) 死了的人比活着的人有用！
3) 何止是愚蠢？簡直就是愚蠢！
4) 我就是想站着，還把錢掙了。
5) 誰是窮人？誰窮，誰就是窮人！
6) 不好色的縣長不一定是好縣長。
7) 打雷天站在雨裏頭，有點兒不講究！
8) 世界上本沒有路，有了腿便有了路。
9) 這他媽的税都收到公元年啦！
10) 我演砸了嗎？我怎麼覺着才剛剛開始啊！
八匹純血高頭白馬四蹄翻飛，車輪與鐵軌撞擊隆隆作響，兩節火車正以“馬拉火車”的夢幻奇景奔騰在南部中國的崇山峻嶺之間。火車車頭的煙囱裏蒸汽蒸騰而上，不過這蒸汽的來源其實是車廂內巨大的火鍋。火鍋旁圍坐着買官上任的老湯（葛優飾），以及他的夫人（劉嘉玲飾）和師爺。志滿意得的老湯不知道，一場危機正在等待着他，他們的命運也將從此改變。
就在老湯等人在火車內飲酒作樂之時，綠林俠匪張牧之率領眾兄弟們埋伏在山谷兩側。幾聲槍響劃破天際，隨着張牧之“讓子彈飛一會兒”的話音落下，一場讓人眼花繚亂的劫案就此展開。火車騰空而起跌落水中，老湯和夫人成了張牧之階下囚。為求保得性命，老湯靈機一動謊稱自己是師爺，和張牧之踏上了進城當官的縣長之路。張牧之從麻匪搖身一變化名清官馬邦德上任鵝城，而他和老湯之間的關係也從生死宿敵變搭檔。
上任鵝城，張牧之躊躇滿志；而鎮守鵝城的惡霸黃四郎（周潤發飾），則虎視眈眈。號稱南國一霸的黃四郎，靠走私軍火和販賣華工起家，在軍閥割據的年代裏權傾一方。他門客雲集、擁兵自重；欺男霸女、橫行鄉里。獨孤求敗的黃四郎對這個膽敢買官上任的“馬邦德”充滿興趣，他以為此人不過又是一個只來掠奪錢財的草包，全然不知馬的真實身份竟是悍匪張牧之。心懷鬼胎的“師爺”老湯則在權衡着張牧之和黃四郎之間，誰才會贏到最後。
原本只想撈些實利的張牧之，上任鵝城之後卻雄心百倍，黃四郎及其鄉黨欺男霸女的所作所為，激起了張牧之從未泯滅的救國救民熱情。他白天是福爾摩斯般的清官，審冤斷案；晚上是羅賓漢式的悍匪，劫富濟貧。此番種種舉動當然觸犯了黃四郎的利益，兩種勢力在鵝城水火不容，刀鋒相見，兩邊連番使出美人計、雙簧計、空城計等種種計策，雙方你來我往鬥智鬥勇，一樁樁命案在鵝城接連發生，火拼械鬥也不斷升級。
充滿誘惑和慾望的鵝城，宛如北洋時期烽火連天中國的縮影。綠林俠匪張牧之和南國一霸黃四郎的爭鬥高潮迭起，懸念叢生；通天大騙老湯的選擇也不停左右勝負的天平。在他們爭鬥的過程中，販夫走卒、青樓鼓女、莽漢説客一一登場，激烈的槍戰之中穿插着感人至深的亂世兒女情長，豔陽樓花姐和縣長夫人亂世紅顏的命運讓人扼腕歎息。在一系列的慘烈的犧牲和焦灼的對峙之後，張牧之終於迎來了和黃四郎血脈賁張的大決戰。
1) 城裏的女人就是白啊！
2) 沒有你，對我很重要！
3) 在公在私，我都應該對着他們兩個人幹。
4) 四爺，他們打我的屁股就等於打您的臉啊！
5) 湯師爺是我的至愛，您可不能奪我所愛啊！
6) 燈火闌珊處，他驀然回首，而我卻在燈影裏。
7) 我要做的有三件事：公平，公平，還是他媽的公平！
8) 連小鳳仙是誰都不知道還當妓女？那是譽滿全城的雞。
9) 你給我他媽的翻譯一下，他媽的到底什麼是他媽的驚喜！
10) 如果你活着，早晚都會死；如果你死了，你就永遠活着。
11) 你這德性，估計很難從妖變成人，下輩子就當個人妖吧。
12) 刀下留人！張縣長，在下有大內密探提供的新證據呈上。
13) 要有風，要有肉；要有火鍋，要有霧；要有美女，要有驢！
14) 其實你和錢對我都不重要！重要的是“沒有你”對我很重要！
15) 做夫妻最要緊的是什麼？恩愛；做縣長最要緊的是什麼？忍耐！
16) 你帶着老婆，出了城，吃着火鍋還唱着歌，突然就被麻匪劫了。
17) 酒要一口一口喝，路要一步一步走，步子邁得太大，容易扯着蛋。
18) 你帶着老婆，出了城，吃着火鍋還唱着歌，突然就被麻匪劫了……
19) 説好了，咱們是同牀，但不入身。我若有不規，手槍在此，你隨時可以幹掉我！
20) 黃四郎對手下胡萬説：如果你活着，早晚都會死；如果你死了，你就永遠活着。
21) 大哥，我討厭嗎？你要是覺得我不討厭，我就繼續欺負他。你要是覺得我討厭，我立馬消失！
22) 聽，槍一響，就有人死，有人死，就有人哭，人一哭就要説心裏話，説吧，你至少有三句話要説！
23) 我也一點準備都沒有，帶着老婆出了城，坐火車，吃着火鍋還唱着歌，然後掉水裏了，後來一下子就到這了。
24) 説好了，咱們是同牀，但不入身。我若有不規，手槍在此，你隨時可以幹掉我，你有需要的話我也絕不推辭。
25) 人們不願意相信一個土匪的名字叫牧之，人們更願意相信叫麻子，人們特別願意相信，他的臉上應該他媽長着麻子。
26) 六個人，還當着人家男人的面，還開着燈。我都關着燈。太不要臉了，太不要臉了，呸！或者你花點錢，花不了多少錢，姑娘有的是。
27) 大風起兮雲風揚，安得猛士兮守四方。麻匪，任何時候都的剿，不剿不行！你想想，你帶着老婆，出了城，坐着火車，吃着火鍋，還唱着歌，突然就被馬匪給劫了！
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