公元前262年，秦昭王以白起為將攻打韓國。秦軍很快攻佔了野王城，切斷了韓國上黨郡與韓國國都之間的聯繫。韓國想割讓上黨郡向強秦求和，但是駐守上黨郡的守將馮亭不願投降強秦，他將上黨郡獻給了趙國。
公元前260年，秦以左庶長王齙為將攻打韓，佔領上黨。上黨的百姓都逃到了趙國，趙國出兵在長平（今山西省高平市長平村）駐守，以鎮撫上黨的百姓。四月，王齙攻打趙國。趙國派出大將廉頗率軍抵抗。六月，趙軍初戰失利。七月，趙軍修築營壘。秦軍再次攻打趙軍營壘，攻克趙軍西壘壁，大敗趙軍。
當時秦軍遠道而來，糧草補給不足，加之好戰嗜殺的惡名（即“虎狼之國”的名聲），在上黨地區不得民心。而趙軍補給卻源源不斷，又有上黨軍民的支持。所以秦軍想速戰速決。趙軍主將廉頗根據敵強我弱又初戰失利的情形，就決定採取了堅守營壘、以逸待勞的正確方針。秦軍多次在陣前挑戰，趙軍都不予以理睬。趙王不明事理，還幾次責備廉頗。秦將怕長期相持秦軍糧草不濟，就據實稟告秦王。秦王採用應侯范雎的計策，派人以重金賄賂趙王寵臣郭開，並散步謠言説：“秦國最畏懼的是馬服君趙奢的兒子趙括，廉頗老了很容易對付，他很快就要投降了。”趙王本來就埋怨廉頗戰事接連失利，致使兵力損失，又責怪他堅壁不出不肯迎戰。因此他相信了流言，就以“紙上談兵”的趙括取代廉頗為將，派趙括率兵迎戰秦軍。
趙括就任後，一反廉頗的做法，改堅壁固守為主動出擊。不僅如此，他還陣前改變軍制，臨時撤換大批將領，降低了軍隊的戰鬥力。秦國見趙國中計後，又悄悄地以身經百戰的白起為將。
秦國大將白起面對驕傲輕敵的趙括，決定採用誘敵深入，分割圍殲的戰法。他下令前沿部隊在趙軍進攻時，假裝戰敗後撤，主力組成袋狀陣形，另外派出5000精兵，伺機割裂趙軍陣形。八月，趙括在不清楚敵人虛實的情況下，貿然進攻。秦軍假裝戰敗後撤，暗中在兩翼埋伏兵力準備突襲趙軍。趙軍追擊到秦軍壁壘下，但由於秦軍早有準備，無法攻破。白起下令兩翼的軍隊迅速出擊，把趙軍截成三段，使其首尾不能相顧。趙軍運送糧草的道路也被截斷。秦軍又派出騎兵不斷擾亂趙軍。趙軍形勢危急，只好修築營壘堅守等待援軍。秦王得知趙軍運送糧草的道路被切斷後，親自到河內督戰，又徵發軍隊割斷趙國的援軍和糧草，動員全國的力量與趙國作戰。
到了九月，趙軍已經有46天沒有糧食了。士兵飢餓不已，甚至出現了自相殘殺後煮食的現象。趙括實在走投無路，就重新整頓隊伍，把軍隊分成四隊輪番突圍，但最終也沒有得逞。後來，他親自率軍出戰，被秦軍射殺。趙軍大敗，40萬大軍全部投降。白起用欺騙的手段將他們分散隔離後，全部坑殺，只留下240個傷病的小兵回去報信。這一戰趙國朝野為之震動。
長平之戰是我國曆史上時間最早、規模最大的一次包圍殲滅戰。這次戰爭，使得最具實力統一中國的趙國遭受毀滅性的打擊，從而使秦國實力大增。由此，秦國的國力超過了同時代的其他諸侯國。這一戰推進了秦國統一中國的進程。
秦數敗趙兵，廉頗堅壁不出。趙王以頗失亡多而更怯不戰，怒，數讓之。應侯又使人行千金於趙為反間，曰：“秦之所畏，獨畏馬服君（趙奢）之子趙括為將耳！廉頗易與，且降矣！”趙王遂以趙括代頗將。藺相如曰：“王以名使括，若膠柱鼓瑟耳。括徒能讀其父書傳，不知合變也。”王不聽。
初，趙括自少時學兵法，以天下莫能當；嘗與其父奢言兵事，奢不能難，然不謂善。括母問其故，奢曰：“兵，死地也，而括易言之。使趙不將括則已；若必將之，破趙軍者必括也。”及括將行，其母上書，言括不可使。王曰：“何以？”對曰：“始妾事其父，時為將，身所奉飯而進食者以十數，所友者以百數，王及宗室所賞賜者，盡以與軍吏士大夫；受命之日，不問家事。今括一旦為將，東鄉而朝，軍吏無敢仰視之者；王所賜金帛，歸藏於家，而日視便利田宅可買者買之。王以為如其父，父子異心，願王勿遣！”王曰：“毋置之，吾已決矣！”母因曰：“即如有不稱，妾請無隨坐。”趙王許之。
秦王聞括已為趙將，乃陰使武安君（白起）為上將軍而王齕為裨將，令軍中：“有敢泄武安君將者斬！”趙括至軍，悉更約束，易置軍吏，出兵擊秦師。武安君佯敗而走，張二奇兵以劫之。趙括乘勝追造秦壁，壁堅拒不得入；奇兵二萬五千人絕趙軍之後，又五千騎絕趙壁間。趙軍分而為二，糧道絕。武安君出輕兵擊之，趙戰不利，因築壁堅守以待救至。
秦王聞趙食道絕，自如河內發民年十五以上悉詣長平，遮絕趙救兵及糧食。齊人、楚人救趙。趙人乏食，請粟於齊，齊王弗許。
九月，趙軍食絕四十六日，皆內陰相殺食。急來攻秦壘，欲出為四隊，四，五復之，不能出。趙括自出鋭卒搏戰，秦人射殺之。趙師大敗，卒四十萬人皆降。
武安君曰：“秦已拔上黨，上黨民不樂為秦而歸趙。趙卒反覆，非盡殺之，恐為亂。”乃挾詐而盡坑殺之；遺其小者二百四十人歸趙。前後斬首虜四十五萬人。趙人大震。
在周王朝即將走向末日的戰國時期，發生了一場被認為是當時天下局勢轉折點的戰爭——長平之戰。而這場戰爭也是當時眾多戰爭中規模最大，以及傷亡最慘烈的一場。戰爭結束後，秦統一各國的腳步再無人能夠阻擋。
公元前262年，秦軍伐韓，上黨郡與韓國失去聯繫。郡守馮亭不願聽從韓王的命令，將上黨郡拱手獻給秦國。他派遣使者去往趙國，表明願意將上黨郡的城池獻給趙國。趙王認為這是大利，便欣然同意。
趙國此舉引起了秦國的不滿，秦王決定出兵伐趙。公元前260年，秦軍攻取上黨，繼而去攻打長平，趙王令大將廉頗迎戰。之後發生的幾次對戰中，趙軍均失利，兩個重要據點被秦軍佔領，還不斷有尉官被俘虜。趙王由此對廉頗心生不滿。
此後，廉頗依託有利地形，固守不出。其實，這看來是一種消極的對抗方式，但這位老將的心中自有他的一番打算。秦軍遠征而來，只有急擊速戰，成功的可能性才大。而一旦拖的時間越久，往往就會導致士氣低下、攻勢受挫，這會大大地有利於趙軍。除此之外，秦軍還要面臨不利的地理位置、氣候、糧草、士兵傷痛等問題。為了儘快地取得勝利，秦國派人進入趙國施行反間計，致使趙王撤換廉頗，換上趙括為趙軍主將。趙括上任後，改變了廉頗的作戰方案，主動向秦軍發起進攻。
最終，趙括帶領的趙軍敗給了秦國主將白起。這場戰爭中，趙國士兵損失約45萬人，秦軍也傷亡大半。這就是“長平之戰”的典故。
秦國勢力日益強盛，周天子形同虛設，各諸侯國人心惶惶。而這一場戰爭的爆發無疑對秦國、趙國，乃至天下的局勢都產生了巨大的影響。
公元前262年，秦國攻打韓國，使韓國的上黨郡與本土失去聯繫。韓國國君為了能讓秦國息兵，於是讓郡守馮亭將上黨郡進獻給秦國。馮亭不願，他轉而將上黨郡獻給趙國，想要求得趙國的力量來對抗秦國。趙國國君接受了上黨郡，由此引起了秦國的不滿。
兩年後，秦國攻佔上黨，繼而向長平發起進攻。趙孝成王派遣趙國名將廉頗率軍出戰，廉頗在數戰不利後，利用有利的地形固守不出，想要用以逸待勞的方式挫殺秦軍士氣，再尋找時機出擊。
秦國為了取得戰爭的勝利，採用了反間計，散佈謠言，使得昏庸的趙孝成王認為廉頗膽怯不敢戰，遂撤下廉頗，換上了只會“紙上談兵”的趙括為趙軍主將。趙括隨即改變了廉頗的戰術，率軍大舉攻向秦國。而秦國這時候的主將早已祕密地換上了驍勇善戰的白起。白起帶領秦軍假裝戰敗潰逃，誘趙括追擊到秦軍的營地，然後包圍了趙軍，切斷其後路和糧道，趙軍被圍四十多天。
最終，趙括在突圍中被亂箭射死，趙軍降秦。白起放了年紀較小的240名趙國士兵回去，而將其餘的降兵全部坑殺。這就是歷史上著名的“長平之戰”。
歷史上的一些戰役經常會依據戰爭的局勢或者計謀而衍生出一些成語，例如退避三舍、圍魏救趙等。戰國時期著名的“長平之戰”，除了戰爭的規模之大、傷亡之慘烈，以及戰爭後的各國局勢給世人留下 了深刻的印象之外，由這場戰爭而衍生出的成語“紙上談兵”也基本上到了眾所周知的地步。
紙上談兵，字面上的意思即在紙面上談論打仗。那麼這個成語的主角又是誰？他跟長平之戰又有什麼樣的關係呢？
“紙上談兵”的主人公是趙軍在長平之戰中的主將趙括。趙括是趙國名將趙奢的兒子，他從小熟讀兵法，談論起兵事來，常常連他的父親也不是對手。在長平之戰中，趙軍原先的主將廉頗因趙王中了秦國的反間計而被撤換下來，於是趙括便代替廉頗成為了趙軍的將領。但是趙括從來只會“紙上談兵”，沒有任何的戰場實戰經驗，只會將書中所説的兵法生搬硬套，根本不懂得根據戰場上變幻莫測的形勢而改變策略。他上任後，更換了軍中的官吏和制度，並改變了廉頗之前的戰術。最終，趙括因貿然進攻而中了秦軍主將白起的計謀，使得趙軍大敗，四十餘萬士兵被秦軍坑殺，他自己也在突圍時死於秦軍的亂箭之下。
“紙上談兵”這個成語就是這麼得來的，後世也多將它用作貶義詞，用來比喻只會空談理論，而不能真的去解決實際問題的人。
秦軍屢屢打敗趙軍，廉頗便下令趙兵堅城固守。趙王以為廉頗損失慘重後更加膽怯，不敢迎戰，憤怒之餘，就多次斥責他。這時應侯范雎又派人帶上千金去趙國施行反間計，到處散佈謠言説：“秦國所畏懼的，只是馬服君趙奢的兒子趙括做大將。廉頗極易對付，而且他也就快投降了！”趙王很快中計，任用趙括代替廉頗為大將。藺相如勸阻道：“大王因為趙括有名望就重用他，這就像是粘住調絃的琴柱再彈琴呀！趙括只知道死讀他父親留下的兵書，而不知道在戰場上隨機應變。”趙王不聽。
當初，趙括從小習讀兵法時，就自以為天下無人能夠與之相比；他曾經與父親趙奢探討兵法，趙奢也難不住他，但始終不肯説他有才幹。趙括的母親詢問緣故，趙奢説：“領兵作戰，是提着腦袋做事，而趙括談起來卻輕鬆自如。趙國不用他做大將也就罷了，假如一定要用他，那麼使趙軍失敗的必定是趙括。”待到趙括即將出發，他的母親上書趙王，指明趙括不可重用。趙王問：“為什麼？”趙母回答道：“當年我服侍趙括的父親，他做大將的時候，親自捧着飯碗前去招待的將士有數十位，他的朋友有數百人。大王和貴族宗室給他的賞賜，他全部都分發給手下將士；他自接受命令之日起，就不再過問家事。而趙括剛剛成為大將，就向東高坐，接受朝拜，大小軍官沒有人敢抬頭正眼看他；大王賞給他的金銀絹帛，全部都搬回家藏起來，每天只是忙於查看哪裏有良田美宅可買的就買下。大王您以為他像他的父親一樣，其實他們父子是心思迥異的'兩個人，還望大王千萬不要派他去！”趙王卻説：“老太太你不要再説了，我已經決定了！”趙括母親因此説：“萬一趙括出了什麼差錯，我請求大王不要連累我治罪。”趙王同意了她的請求。
秦王聽説趙括已經升任為大將，便暗地裏派武安君白起為上將軍，而改王齕為副將，並在軍中下令：“有誰膽敢泄露白起為上將軍的消息，一律處死！”趙括來到軍中，全部廢除原來的規定，更換軍官，下令出兵攻打秦軍。白起佯裝戰敗逃走，卻預先佈置下兩支奇兵準備截擊。趙括不知中計，乘勝追擊，直搗秦軍營壘，秦軍堅守不出，趙軍無法攻克。這時，秦軍的一支二萬五千人的奇兵已經切斷了趙軍的後路，另外一支五千人的騎兵也堵截住趙軍返回營壘的通道。趙軍被一分為二，糧道也被斷絕。武安君白起趁勢下令精鋭輕軍前去襲擊，趙軍倉促提兵，迎戰失利，只好堅築營壘等待援兵。
秦王聽説趙軍的糧草通道已經被切斷，便親自到河內徵發十五歲以上的男子全部調往長平，阻斷趙國的救兵及糧運通道。齊國、楚國增援趙國，趙軍缺乏糧草，請求齊國救濟，齊王不同意。
到了九月份，趙軍已經斷糧四十六天，趙軍開始暗中互相殘殺，互相吞食。趙括心急如焚，便下令趙軍進攻秦軍營壘，想派出四隊人馬，輪番進攻，但到第五次，仍無法突圍出去。無奈，趙括親自率領精兵上前肉搏，被秦兵射死箭下。趙軍於是大敗，四十萬士兵全部投降秦國。
白起説：當初秦軍已攻克上黨，上黨百姓卻不願歸順秦國而去投奔趙國。趙國士兵多反覆無常，如果現在不全部殺掉，恐怕會有後患。”於是連哄帶騙地把趙國降兵全部活埋，只放出二百四十個年歲較小的回到趙國。前後共殺死趙兵四十五萬人，趙國因此大為震驚。
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