1、設立方式不同：
子公司一般由兩個以上股東發起設立，是獨立法人，獨立承擔民事責任，在其自身經營範圍內獨立開展各種業務活動；分公司由設立公司在其住所地之外向當地工商部門申請設立，屬於設立公司的分支機構，雖然也可以獨立開展業務活動，但都是在公司授權範圍內進行。一般而言，這種授權以申請設立分公司的'方式為表現。也就是説，在工商部門申請設立分公司，就視為公司授權分公司開展公司經營範圍以內的活動。
2、工商登記方式和名稱不同：
子公司在工商部門領取《企業法人營業執照》；分公司則領取《營業執照》。企業的名稱上，也有很大不同。子公司的名稱最後都是xxx有限責任公司或xxx股份有限公司；分公司的名稱最後都是xxx有限公司xxx分公司。因此，我們業務活動中只要注意一下對方的執照就能弄清其法律地位。
3、訴訟中的法律效果不同：
我國法人制度的基本精神是法人僅以其自身財產承擔民事責任。也就是説，子公司的資產狀況決定了其清償能力；但就分公司而言，除了其自身資產外，其設立公司的全部資產也可以承擔清償責任。
第一：公司符合以下條件之一，可申請註銷：
1、公司被依法宣告破產；
2、公司章程規定營業期限屆滿或者其他解散事由出現；
3、公司因合併、分立解散；
4、公司被依法責令關閉。
第二：註銷程序：
一、形成註銷公司的決議
二、税務審計（清算審計）
三、税務註銷
四、工商註銷
第三：具體操作
一、清算的步驟：
（一）成立清算組。
（二）展開清算工作。
清算組自成立之日起接管公司，開展以下業務：
1、接管公司財產；
2、了結公司未了業務；
3、收取債權、清理債務；
4、分配剩餘財產；
5、註銷公司法人資格，吊銷營業執照。
（三）通知債權人申報債權。
（四）提出清算方案。
清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關確認。
清算方案的主要內容有：
1、清算費用；
2、應支付的職工工資、勞動保險費；
3、應繳納的税款；
4、清償公司債務。
（五）分配剩餘財產。
六、終結清算工作。
清算組在終結分配後，應制作清算終結報告，報股東會或主管機關認可後，申請註銷公司法人資格，吊銷營業執照。
二、辦理税務、工商註銷
（一）具體步驟如下：
（1）先到國税拿表格：按國税的要求填寫、簽字，、蓋章、繳銷發票、補税後，它會收回國税税務登記證，給你一張國税註銷税務登記通知書。
（2）拿着國税的註銷税務登記通知書，到地税拿表格，補税後，它會收回地税税務登記證，給你一張地税註銷税務登記通知書。
（3）拿着兩張通知書，銷銀行賬户。
（4）拿通知書到工商局拿表格，然後交回工商局，然後吊銷營業執照。
（二）應向登記機關提交下列文件：
（1）公司清算組織負責人簽署的註銷登記申請書；
（2）公司法定代表人簽署的《公司註銷登記申請書》；
（3）法院破產裁定、行政機關責令關閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議或者決定；
（4）股東會或者有關機關確認的清算報告；
（5）税務部門出具的完税證明；
（6）銀行出具的帳户註銷證明；
（7）《企業法人營業執照》正、副本；
（8）法律、行政法規規定應當提交的其他文件。
1、申請人向税務局申請{不反對撤銷註冊通知書}，同時繳納相關費用。要獲得這個通知書，該公司必須清繳所有欠税及商業登記費。
2、税務局長簽發{不反對撤銷註冊通知書}。
3、在獲得由税務局長簽發的{不反對撤銷註冊通知書}之後，公司必須向公司註冊處提交申請撤銷註冊文件及相關費用 。
4、香港公司註冊處登憲報，（如沒有收到書面反對）公司正式撤消註冊。
工商行政管理機關依法吊銷營業執照和企業申請註銷登記是市場主體退出市場的兩種方式，儘管兩者均導致企業法人資格的消亡，但其法律後果卻大不相同。註銷登記以企業申請為前提，是企業的主動行為，是企業合法退出市場的唯一途徑，它既是出資人、股東的合法權利，又是其必須履行的法定義務。吊銷營業執照則是工商行政管理機關根據有關法律法規的規定，對有嚴重違法違規行為的企業依法做出的一種最嚴厲的行政處罰，吊銷營業執照就意味着企業法人資格被強行剝奪，其民事主體資格、經營資格隨之消亡，企業不得繼續從事市場經營活動。
因此，被吊銷的營業執照必須轉為註銷，才能沒有後顧之憂。
吊銷轉註銷操作步驟如下：
第一步：工商局公司清算組備案（受理申請後5個工作日）；
第二步：報紙註銷公告；
第三步：地税註銷（無特殊事項，受理申請後30個工作日）
第四步：國税註銷（無特殊事項，受理申請後30個工作日）注：企業所得税在地税的應先註銷國税，再註銷地税
第五步：工商局註銷登記（受理申請後5個工作日）
第六步：組織機構代碼註銷登記（受理申請後5個工作日）
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