二十年代末，六歲的小姑娘林英子住在北京城南的一條小衚衕裏。經常痴立在衚衕口尋找女兒的“瘋”女人秀貞，是英子結交的第一個朋友。秀貞曾與一個大學生暗中相愛，後大學生被警察抓走，秀貞生下的女兒小桂子又被家人扔到城根下，生死不明。英子對她非常同情。英子得知小夥伴妞兒的身世很像小桂子，又發現她脖頸後的青記，急忙帶她去找秀貞。秀貞與離散六年的女兒相認後，立刻帶妞兒去找尋爸爸，結果母女倆慘死在火車輪下。後英子一家遷居新簾子衚衕。英子又在附近的荒園中認識了一個厚嘴脣的年輕人。他為了供給弟弟上學，不得不去偷東西。英子覺得他很善良，但又分不清他是好人還是壞人。不久，英子在荒草地上撿到一個小銅佛，被警察局暗探發現，帶巡警來抓走了這個年輕人，這件事使英子非常難過。英子九歲那年，她的奶媽宋媽的丈夫馮大明來到林家。英子得知宋媽的兒子兩年前掉進河裏淹死，女兒也被丈夫賣給別人，心裏十分傷心，不明白宋媽為什麼撇下自己的孩子不管，來伺候別人。後來，英子的爸爸因肺病去世。宋媽也被她丈夫用小毛驢接走。英子隨家人乘上遠行的馬車，帶着種種疑惑告別了童年。
小英子作為一個主要人物出現在影片中，當她發現大人們的良好願望與現實之間存在着巨大反差時，她天真善良的幼小心靈就愈發顯得孱弱。纏繞在影片中那種無往不復的悲劇輪迴也就更加令人觸目和深省，這也正是影片顯得豐富厚重的關鍵之筆。
但這又不盡然，因為我們在影片中看到的“城南舊事”已經不可能是原來的事情了。她有着小英子童年往事的烙印，但更多的是吳貽弓或者林海音想象中的“城南舊事”,是他們記憶中揮散不去的一瓣瓣心香，是他們情感深處發酵過的一罈陳年老酒，所以他們用自己的心滋潤着孕育着那段“城南舊事”.
他們所描述的那個“大時代的小故事”,不再是以痛心疾首的懺悔意識來追憶，而是以一種豁達從容的祥和心態來體味。所以影片中許多的生活細節都洋溢着一種深深的眷戀之情，都保存了一份難得的温馨：像學校的陣陣鐘聲和孩子們的陣陣歌聲，還有那轆轤井，那水車，以及在烈日下吐着舌頭的狗和那條幽靜而蟬聲如雨的小巷……經過他們的藝術渲染和昇華便有了生命。
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