1) 老伯，生死有命!這個我看得很開!
2) 我雖然不是個好人但我會選擇做一箇中國人!
3) 如果我年輕歲我也會象你們這樣想。
4) 看來有人在年前就開始注意我了(馮敬堯)。
5) 有很多事情，沒法解釋，也不需要解釋。
6) 一個聰明人，在適當的時候是個盲人。
7) 防他一次總比防他一輩子好(馮敬堯)!
8) 可是有的人，你只要看他一眼就夠了。
9) 雖然我不是好人，但是我有權利選擇繼續做中國人。
10) 我把所有的一切都留在上海了。現在我一無所有。
1) 這一次你不是做夢!
2) 一個人連命都保不住還會有什麼打算。
3) 有了錢就可以隨心所欲!
4) 阿力，你冷靜點，我們遲早要各走各的。
5) 坦白地説，我信得過你但我卻信不過我自己!
6) 一個人做事情最重要的一點是要有自己的主意!
7) 你是不覺得奇怪?其實人是會變的。
8) 你信命運，我也信，我不怕做寡婦。
9) 要公平，當兩樣東西要你選擇的時候，你不能兩樣都要。
10) 為了國家，為了民族，也為了你自己你完全應該回上海!
11) 我對上海只不過是一個過客，我做完要做的事，就會離開。
12) 不是程程忘不了我，而是你總也忘不了程程和我以前的事。
13) 豔雲，你是我的好朋友，我來上海第一個人找的就是你。
14) 用自己的生命控訴強權者?你死了，他們一點損失也沒有。
15) 她遲早會要嫁人的，做人媽媽，過上舒服的日子。
16) 我第一次來上海的時候，你跟我説過以後一塊去法國。
17) 在上海就是這樣，一夜之間什麼都有，但一夜之間也可以什麼都沒有。
18) 是兄弟生就一塊兒生，死就一塊兒死，好吃的一起吃，有苦一起受!
19) 阿力，有人在利用你的時候會對你很好，不利用你的時候會怎樣。
20) 那不是你的錯，錯就錯在我們生長在這個社會，沒有選擇的餘地。
21) 力：是你沉默了。文：不這麼簡單，是你和我之間的距離遠了。
22) 我第一次講國家民族，結果我坐了三年牢，我第二次講國家民族，結果使我沒了這個手指，這些痛苦一輩子經歷兩次還不夠嗎?
23) 想要留條命，就要改變它們，去適應他們。他們收三塊保護費，你呢就收五塊;他們爛得不像樣，你比他們還爛。在上海這個流氓社會，你越卑鄙越能飛黃騰達。
24) (丁力)在上海就是這樣，一個起落，以前什麼都沒有，現在變成什麼都有。
25) 我沒什麼打算，如果方便的話，我想先在你這裏暫時住下，睡客廳也無所謂。
26) 林老大，咱們和你們斧頭幫，從來是井水不犯河水，你剛才這話可有點意思!
27) 的確，平民沒水喝是文明社會的一種恥辱，但上海有了他就是我們中國社會的一種恥辱。
28) 對不起程程，我這一輩子沒追求過女孩子，沒談過戀愛，我只看見過一個人談戀愛，所以我想學他。
29) 我所有的東西都留在上海了，我已經沒有機會回上海了，有時我想過過平靜的日子，但這對於我可能是個奢望!
30) 我不願意提心掉膽的過一輩子，像個喪家犬一樣。以前我在上海做的沒有意義了，不知道該是歎息還是該後悔。
北平大學生許文強(周潤發飾)在**中不僅失去了愛人，還失去了自由。三年的監牢生活之後，他決心洗心革面，為自己的前程奮鬥。他隻身來到繁榮的花花都市上海，初來乍到的他舉目無親，彷徨中結識了窮苦的賣梨小販丁力(呂良偉飾)，兩人結為好友。許文強找到老同學、上海名交際花方豔雲(林建明飾)。在方豔雲的幫助下，許文強開始進入上海的黑幫，並憑藉堅毅果敢的作風嶄露頭角，終於在一次叛亂事件中成為一方之主。有點成就的許文強不忘舊好，邀丁力加盟他的公司，成為自己的得力助手。上海法租界大亨馮敬堯(劉丹飾)看中許文強的才幹，想將之收為己用，但許文強更想自己打開一片天地。馮敬堯雖心有不甘，但仍然與許、丁交往甚密，成為合作的親密搭檔。馮敬堯之女馮程程(趙雅芝飾)從北平讀書歸來，在火車站被殺手綁為人質，許文強機智地化解了危機，並贏得美人的一片芳心。馮程程念念不忘許文強的風采，主動與許文強交往。但許文強一心事業，不想談兒女私情，兩人關係若即若離。
在一次幫派糾紛中，不夠冷靜的丁力襲殺對方頭腦金某，引起一直對許文強懷有戒心的諸幫派圍攻。許文強、丁力走投無路，只好投奔馮敬堯。馮敬堯大喜，以兩人為左右手。這樣，馮程程更是得到經常接近許文強的機會。終於，許文強明白了她的一片心意，而且發現自己已墮入情網。兩人終於互表心跡，並且準備不日結婚。在這緊要關頭，許文強發現馮敬堯勾結日本間諜山口香子(歐陽佩珊飾)，向其出售情報，更獲悉山口將於當晚襲擊愛國團體精武門。許文強思之再三，決定將情況通知程程的前男友、愛國青年陳翰林(湯鎮業飾)，並請他轉告精武門山口等人藏武器地點。當晚，許文強被馮敬堯派去與山口香子接洽，正逢已盜走武器的精武門會眾伏擊山口香子，混戰中許文強擊斃了山口香子。得知許文強的背叛，馮敬堯大為震怒，他為了向日本方面和警務廳交待，派人到處搜索許文強。許文強藏身於丁力的窮朋友長貴家中，但還是給受命前來捉他的丁力找到。丁力不願背叛馮敬堯，但也不願害文強，他斬下許文強一隻尾指向馮交待，同時給許文強一張離開上海的車票。在陳翰林的幫助下，望着一直痴痴等他的馮程程，許文強狼狽逃離上海。火車來到香港，落難的許文強結識了成叔一家。在同鄉的介紹下，許文強在香港謀了一份文職，開始平凡的生活。又見成叔的孫女阿娣傾心於他，於是與阿娣結婚，打算忘掉從前，重新開始。
馮敬堯卻不放過他，他接到線索説許文強在香港出現，於是派了一名殺手到香港。同時程程也風聞文強在香港，隻身尋至。在陳翰林的勸説下，許文強見了馮程程，向她説明自己的現在，程程絕望而去。但不料殺手卻跟蹤程程來到許文強家裏，不見許文強，卻下毒手殺害了阿娣祖孫三人。痛失親人的許文強快要發瘋，他決定返回上海，向馮敬堯報復。在許文強離去之後，丁力傾力追求程程。程程得知文強重返上海，乃是要對自己父親不利，她想化解這段恩怨，求許文強跟他一起離開上海，文強不聽。終於有一次丁力受傷，臨手術前向程程求婚，程程含淚應承。愛人要嫁給自己的好友，許文強無法接受，但也無可奈何，他加緊了報復的腳步。為了與馮敬堯抗衡，他投入打着愛國旗號的聶仁王旗下，借他的力量報仇。
丁力的勢力日盛，野心越來越大。憑藉舊交情，許文強請丁力幫他報仇。丁力於是找了一個機會讓許文強單會馮敬堯，讓兩人公平決鬥。在一番俄羅斯輪盤的遊戲之後，失敗的馮敬堯死在許文強的槍下。這時，趕來的馮程程無法接受這一切，又不忍心殺許文強為父報仇，心灰意冷，不久遠赴法國。丁力與許文強再度聯手，剷除異己，想獨霸江山的聶仁王也死於丁力之手，他們壟斷了上海法租界的江山。但許文強卻無心於這一切，他想去法國找程程。就是他離開的前一晚，法國人發動了進攻。温馨寧靜的咖啡廳門口，一陣亂槍掃射，許文強倒在血泊之中。
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