配送中心入股合作協議書

配送中心入股合作協議書

甲方:

乙方:

甲、乙雙方因共同投資設立上海鮮活魚配送中心(以下簡稱"中心")事宜、特在友好協商基礎上、根據《中華人民共和國合同法》、《公司法》等相關法律規定、達成如下協議:

一、擬設立的中心名稱、住所、負責人、註冊資本、經營範圍

1、名稱:

2、地址：

3、負責人:

4、註冊資本: 大寫人民幣元

5、經營範圍:鮮活魚加工配送

二、股東及其出資入股情況:

中心由甲、乙雙方股東共同投資設立，總投資額為元，詳細情況如下:

1、各方出資額及所佔比例:

(1)甲方出資額由其現已擁有的設備、場地、及現金等綜合估算組成，合計人民幣 萬元，佔公司股份的。

(2) 乙方出資現金萬元，及一輛貨車算組成，合計人民幣 萬元，佔公司股份的，其中包含乙方的技術股百分之十五點五（15.5%不出資）。

2、任一方股東違反上述約定、均應按本協議第九條第2款承擔相應的違約責任。

三、將來的增資及注資解決辦法和獎勵:

若經營期限滿一年，若下一年繼續合作，乙方可通過增資達到持有中心股份的百分之三十四（34%）。根據全體股東同意，中心達到二百萬利潤以上，獎勵乙方中心利潤的百分之五作為業績獎。

四、中心管理及職能分工

1、中心不設董事會、設執行董事和監事、任期三年.

2、甲方為中心的執行董事兼經理、負責公司的日常運營和管理、具體職責包括:

(1)根據中心運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲乙雙方共同協商同意後聘任，其餘人員由甲方全權負責招聘，若違反須按本協議第九條第2款處理;

(2)中心運營過程中若出現員工不能勝任其本職工作情況，經甲乙雙方共同考查半數以上同意辭退的，應辭退。若違反須按本協議第九條第2款處理;

(3)審批日常事項;

(4)公司日常經營需要的其他職責.

3、乙方擔任中心的副總經理、具體負責:

(1)對甲方的運營管理進行必要的協助;

(2)檢查中心財務;

(3)監督甲方執行公司職務的行為;

4、重大事項處理

中心不設股東會、遇有如下重大事項、須經甲、乙雙方達成一致決議後方可進行:

(1)擬由中心為股東其他企業或個人提供擔保的;

(2)決定中心的經營方針和投資計劃;

對於上述重大事項的決策，甲、乙雙方意見不一致的、在不損害公司利益的原則下、通過合理方式處理解決。

5、除上述重大事項需要討論外，甲、乙雙方一致同意、每月進行一次的股東例行會議、對中心上階段經營情況進行總結、並對中心下階段的運營進行計劃部署。

五、資金、財務管理

1、中心成立公司前、資金由臨時賬户統一收支，由甲、乙雙方共同監管和使用、若對資金使用有異議的、資金使用方須給出合理解釋、否則各相關方有權要求資金使用方賠償損失。

2、中心成立公司後、資金將由開立的公司賬户統一收支、財務統一交由雙方協商同意聘請的財務會計人員處理.公司賬目應做到日清月結、並及時提供相關報表交甲乙雙方簽字認可備案。

3、中心無論是臨時賬户還是統一公司賬户，所有財務核算必須獨立經營，不得與甲方或者乙方所持有的公司及其相關賬户混淆。

六、盈虧分配

1、利潤和虧損、甲、乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔.

七、轉股或退股的約定

1、轉股:中心成立起股東在取得甲、乙雙方同意的前提下，可進行股權轉讓，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續，但若因該股權轉讓違法導致中心喪失法人資格的、轉讓方應承擔主要責任。

若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低於轉讓方，且應另行徵得未轉讓方的同意，轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無效，轉讓方應向未轉讓方支付違約金 元。

2、退股:

(1)退股股東，須先清償其對中心的個人債務(包括但不限於該股東向中心借款，該股東行為使中心遭受損失而須向中心賠償等)且徵得半數以上股東的書面同意後，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。

(2)股東退股:

若中心有盈利，則中心總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配，另外40%作為中心的資產折舊費用，退股方不得要求分配分紅後，退股方方可將其原總投資額退回.若中心無盈利，則中心現有總資產的80%將按照股東出資比例由進行分配，另外20%作為中心的資產折舊費用，退股方不得要求分配此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

(3)任何時候退股均以現金結算.

(4)因一方退股導致中心性質發生改變的、退股方應負責辦理退股後的變更登記事宜.

八、協議的解除或終止

1、發生以下情形，本協議即終止:

(1)、甲乙雙方一致同意解除本協議.

2、本協議解除後:

(1)甲乙雙方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算;

(2)若清算後有剩餘，甲乙雙方須在中心清償全部債務後，方可要求返還出資、按出資比例分配剩餘財產

(3)若清算後有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對中心債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還

九、違約責任

1、任一方違反協議約定，未足額、按時繳付出資的，須在 日內補足，由此造成中心未能如期成立或給中心造成損失的，須向中心和守約方承擔賠償責任。

2、除上述出資違約外，任一方違反本協議約定使中心利益遭受損失的，須向中心承擔賠償責任、並向守約方支付違約金萬元。

3、本協議約定的其他違約責任

十、其他

1、本協議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效、未盡事官由雙方另行簽訂補充協議、補充協議與本協議具有同等的法律效力.

2、本協議約定中涉及的內部權利義務若與中心章程不一致，以本協議為準

3、因本協議發生爭議、雙方應儘量協商解決、如協商不成、可將爭議提交至中心住所地有管轄權的人民法院訴訟解決.

4、本協議一式肆份，甲、乙雙方各執一份、具有同等的法律效力

甲方（簽字蓋章）： 乙方（簽字蓋章）：

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