虎門廣州之戰(1840.12～1841.8)1840年12月，琦善與義律在廣東開始談判。由於英國提出的條件過於苛刻以及琦善擅自簽訂，使道光帝大為不滿，道光帝便把琦善抄家革職，派奕山、隆文和楊芳赴廣東指揮作戰。1841年1月7日，英軍也不滿談判的進展，義律先下手為強，出動海陸軍攻佔虎門的第一重門户--沙角、大角炮台，發起虎門之戰。
道光帝聞訊下令對英宣戰，派侍衞內大臣奕山為靖逆將軍，並從各地調兵萬餘人赴粵。2月23日進攻虎門炮台，雖然部隊英勇抵抗，但不敵英軍，虎門炮台最終失陷 。2月26日，英軍又出動海陸軍，攻破虎門橫檔一線各炮台和大虎山炮台，溯珠江直逼廣州。廣東水師提督關天培力戰殉國 。5月21日，奕山令水陸軍1700餘人，於黑夜分乘快船出動，挈火箭、噴筒，夜襲英船，擲火焚燒。5月22日早晨英軍2400人反攻。清軍潰退。5月24日，英軍對廣州發起進攻，一路佔據城西南的商館，一路由城西北登岸，包抄城北高地，攻佔城東北各炮台，並炮擊廣州城。廣州附近要地全失，18000多清軍盡退城內，秩序大亂，在此形勢下，奕山等豎起白旗求和 ，接受英方條件，簽訂《廣州和約》，英國不但不率部撤離了廣州，還勒索廣州商家向英軍支付了600萬銀元的贖城費。期間廣州民間反英氣氛熾熱，英國侵略者的暴行，激起城北郊三元里一帶民眾自發武裝起來進行抗英鬥爭。而奕山為了不被皇帝懲罰，便虛報戰功，甚至將該戰役的慘敗説成大勝 。
鴉片戰爭期間，中國東南沿海地區的廣大人民，積極地支持和配合了清軍作戰，並自發地堅持反侵略鬥爭。侵略軍所到之處，無不遭到當地人民的抗擊。英軍攻陷廈門，當地民眾自動組織起來，襲擊英軍，迫使侵略軍退守鼓浪嶼。英軍入侵浙江，浙江人民組織“黑水黨”，狠狠地打擊英軍。侵略軍進犯長江後，沿江人民以多種方式襲擊英軍，阻止英國艦隊前進 。
戰爭爆發之初，中方只視英軍為蠻夷，認為不具威脅。1840年6月，英軍統帥兼全權代表義律領兵到達廣州海面，並根據英國外相巴麥尊的指示，遠征軍封鎖廣州、廈門(今屬福建)等處的海口，截斷中國的海外貿易，並於7月攻佔浙江定海(今舟山市)，作為前進據點。此時，中國沿海地區，除廣東在林則徐督飭下稍作戰備外，其餘均防備鬆弛。8月，英艦以驚人的速度攻城略地，抵達天津大沽口外，本來主張戰爭的道光帝，眼見英艦迫近，懾於兵威，開始動搖，1840年8月20日，道光帝批答英國書，令琦善轉告英人，允許通商和懲辦林則徐，以此求得英艦撤至廣州，並派琦善南下廣州談判；同時，英方也以疾疫流行，秋冬將臨，同意南下廣東進行談判。10月，琦善署理兩廣總督。林則徐、鄧廷楨被革職。12月，琦善通過私人翻譯鮑鵬與義律談判，拖延時間。英軍南下後，清廷下令沿海各省督撫籌防海口，並命兩江總督伊里布率兵至浙東，準備收復定海。
義律失去耐心，決定戰後再商。1841年1月7日，英軍突然攻佔虎門的大角、沙角炮台，清守軍死傷700餘人，帥船、拖船沉毀11艘。琦善被迫讓步，1月25日與義律簽訂《穿鼻草約》，條約第一款就是將香港島割與英國。第二天，英國軍隊就佔領了香港島。林則徐被髮配新疆，他雖上書道光帝，力言必須禁煙和重視海防，使被道光帝斥為一片胡言。不過《穿鼻草約》由始至終並未經中國皇帝批准，而琦善也沒有蓋用關防印，因此該條約不具法律效力。
英國政府對義律在廣州所獲侵略權益尚嫌太少，乃改派璞鼎查(Henry Pottinger)為全權代表來華，擴大侵略。1841年8月21日，璞鼎查率艦船37艘、陸軍2500人離香港北上，攻破福建廈門，佔據鼓浪嶼(即第三次廈門之戰)，旋北進浙江，10月1日攻陷定海(1841年2月，英軍以疾疫流行，放棄定海)，10日陷鎮海(今屬寧波)，13日佔寧波。時英軍兵力不足，遂停止進攻，等待援軍 。
廈門、浙東兵敗後，道光帝又派吏部尚書奕經為揚威將軍赴浙，並陸續調集兵勇以備反擊。1842年3月，奕經以兵力已足，決定水陸同時反擊，企圖一舉收復寧波、鎮海、定海。3月10日夜，清軍對寧波、鎮海分別發起反擊，接戰均不利，紛紛撤回原駐地。進攻定海因風潮不順而延期。3月15日駐寧波英軍乘勢反攻慈溪(今慈城鎮)和城西大寶山等地，清軍大敗，退守曹娥江以西。道光帝見久經準備的浙東反攻又告失敗，遂調盛京將軍耆英趕赴江南，準備與英軍媾和(見浙東之戰) 。
1841年5月29日，盤踞在廣州北郊四方炮台的英軍，闖入三元里騷擾搶劫。當地羣眾奮起抗擊，打死英軍數名。隨後，全村男女老少在三元古廟集合，以三星旗為令旗，“旗進人進，旗退人退”，同時，還聯絡了附近的數千農民和手工業者，手持大刀、長矛，冒雨迎敵。而此時英軍僅僅只有一個海軍陸戰隊連。英軍被困在牛欄崗，天降大雨，火藥受潮，無法發揮出威力，展開肉搏戰，一名英軍死亡。英軍一路肉搏，在雙方人數懸殊的情況下，大勝義勇軍。最後，英勇的英國紅衣軍士兵終於一路拼殺回到了堡壘。第二天清晨，2萬多民眾高舉三星旗，把四方炮台圍得水泄不通。英軍總司令傳話給當地長官餘保純，如果不解除義勇包圍，主力英軍將攻打併盡屠廣州城。餘保純清楚雙方實力，也知道英軍的槍炮不會永遠受潮，於是勸退義勇，避免廣州被屠，從此擔上賣國賊的惡名，但實際上，從雙方實力對比來看，這種做法很明智。三元里抗英後，廣東人民又以“社學”的形式，組織武裝力量，開展反侵略鬥爭 。
英國政府認為《穿鼻草約》所獲權益太少，撤換義律，改派璞鼎查來華為全權代表，擴大侵略。1841年8月27日，英軍再次北上，攻陷鼓浪嶼、廈門、定海、鎮海(今寧波)及乍浦(浙江平湖)。其中定海是第二次被攻破，總兵葛雲飛及四千將士戰死，英軍也損失慘重。英軍後來又攻打長江的門户吳淞，江南提督陳化成率軍堅守西炮台，兩江總督牛鑑欲求和，下令撤退被拒。牛鑑逃走，東炮台被攻陷，陳化成與部下死守西炮台，孤軍作戰，直至戰死。吳淞的失利，使英軍軍艦開入長江。鎮江駐防副都統海齡自聞乍浦、吳淞不守，認為漢人通敵，縱兵殺害漢人。7月21日，英軍6600餘人擊敗鎮江城外綠營守軍，越城而入，與1500蒙古八旗兵巷戰，英軍死37人傷129人，旗兵死約600人，海齡自殺。全城慘遭焚掠，廢墟一片。鎮江對岸的揚州紳商，惶恐萬狀，向英軍交納五十萬兩贖城費，免收軍事佔領。8月4日，英軍直逼南京，清廷處於不利位置 。
1841年9月30日至次年3月11日，英軍分遣艦隊還多次對台灣進行侵犯。由於守軍準備充分，戰術巧妙，取得了整個戰爭中罕見的勝利，僅俘獲英軍就有182人(見台灣抗英鬥爭) 。
1842年5月，英軍放棄寧波，集中兵力北犯。18日，攻陷浙江平湖乍浦鎮。6月16日發起吳淞之戰，江南提督陳化成戰死。此後，英援軍相繼到達長江口外，璞鼎查不理耆英等人的乞和照會，以艦船73艘、陸軍1.2萬人，溯長江上犯，準備切斷中國內陸交通大動脈運河。7月21日，英陸軍6900餘眾，發起鎮江之戰，遭頑強抗擊，被擊斃擊傷169人後攻陷鎮江。8月4日，英艦進逼南京下關江面，隨後英軍從燕子磯登陸，察看地形，揚言進攻南京城。在英軍堅船利炮的威懾之下，清朝欽差大臣耆英、伊里布和兩江總督牛鑑，妥協退讓，委曲求全，被迫在靜海寺、上江考棚等處與英軍議和。在談判期間，由於英軍的惡行引發了地方性的靖江保衞戰，侵略者死傷13人後敗退(從台灣、靖江之戰看來，當今記載的英軍傷亡數字不無可疑之處)。
1842年8月29日，耆英與璞鼎查簽訂不平等的中英《南京條約》。
鴉片戰爭是中國軍民抗擊西方資本主義列強入侵的第一次戰爭，廣大官兵英勇抗戰，表現出崇高的愛國主義精神。但是，由於清廷和戰不定，決策多變，將帥不善指揮，戰法呆板，加之武器裝備落後，終為英軍所敗。鴉片戰爭的實踐表明，落後的封建軍隊已不能戰勝初步近代化的資本主義軍隊。鴉片戰爭後，中國開始一步步淪為半殖民地半封建社會。
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